证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●为盘活闲置资产，本公司以456万元的价格处置实际持有的湖南光阳摩托车有限公司2.2%的股权。

　　● 本次出售资产不涉及关联交易。

　　● 为确保股权过户后不会遭到任何第三人的争执提告，我公司承诺若违反协议约定相关条款应无条件给付受让方壹仟万元惩罚性违约金。

　　● 因湖南光阳长期资不抵债，公司对该项股权投资已全部计提减值准备。不考虑前述承诺的或有影响，本次出售资产将为公司带来约450万元的股权处置收益。本次交易不会对公司财务状况和 2011年度损益产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　交易各方当事人：本次资产出售的转让方为本公司，受让方为常州光阳摩托车有限公司（以下简称：常州光阳）。

　　交易标的：本公司实际持有的湖南光阳摩托车有限公司（以下简称湖南光阳）2.2%的股权。

　　交易事项：公司将上述股权转让给常州光阳。

　　交易价格：人民币 456万元。

　　是否构成关联交易：否。

　　本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　协议签署日期：2011 年9 月19 日。

　　2、董事会审议情况

　　公司董事会于2011年9月18日以多数票通过决议，同意以1140万元价格转让公司名下持有的湖南光阳摩托车有限公司5.5%股权（其中2.2%为我公司实际持有，另3.3%为代长沙县涌泉贸易有限公司持有，长沙县涌泉贸易有限公司委托并同意我公司代为处置，详见"交易标的的基本情况"）。

　　本次出售资产事项不需提交公司股东大会审议，经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款付诸实施。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　名称：常州光阳摩托车有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：常州市新北区汉江路380号

　　法定代表人：曹建新

　　注册资本：2990万美元

　　经营范围：一般经营项目:生产摩托车、沙滩车、小型发电机、割草机、电动代步车、电动轮椅车及相关零配件，销售自产产品及国内采购货物的出口业务

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　常州光阳摩托车有限公司成立于1992年10 月 28 日，截止目前生产经营正常。

　　3、常州光阳与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无实质关联关系。

　　4、常州光阳及其控股股东台湾光阳集团近五年未受行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　湖南光阳摩托车有限公司2.2%股权。

　　类别：股权投资。

　　权属：本公司所有。我公司于1994年计划在长沙设立全资子公司长沙星沙怡富企业发展有限公司（以下简称星沙怡富）向湖南光阳投资162.25万美元，在完成567.93万元人民币投资后，因资金不足原因将剩余出资权利给予了长沙县涌泉贸易有限公司（以下简称长沙涌泉），长沙涌泉完成了剩余810.33万元人民币的出资，由星沙怡富持有湖南光阳5.5%的股权。后因我公司债务纠纷原因，致该5.5%股权被法院查封，无法完成对长沙涌泉的股权转让，加之星沙怡富因未年检于2002年被吊销营业执照，此后该5.5%股权一直为我公司代管。长沙涌泉于2007年9月以股权纠纷为由将我公司诉至长沙县人民法院，要求确认其在光阳3.3%的股权并将全部5.5%股权再次查封。

　　湖南省商务厅于2006年以湘商外资【2006】27号批复"同意星沙怡富将其持有5.5%湖南光阳股权转让给深中华"，湖南光阳以该批复办理了工商变更手续，使我公司成为湖南光阳持股5.5%的股东。长沙涌泉于2008年11月向长沙市芙蓉区人民法院起诉湖南省商务厅，要求撤销湘商外资【2006】27号批复。长沙市芙蓉区人民法院于2009年5月12日判决长沙涌泉胜诉，撤销湖南省商务厅湘商外资【2006】27号批复。但因星沙怡富已不复存在，致该判决无法执行。

　　因湖南光阳截止2010年末股东权益为-8214万元且自2005年停产至今，星沙开发区政府出于重新规划考虑，要求湖南光阳迁离并补偿收回土地款项2.7亿元，台湾光阳集团亦考虑将湖南光阳注销以结束在长沙项目的投资，经多次协商，确定在解决长沙涌泉与我公司的股权纠纷的前提下，以1140万元受让我公司名下持有的5.5%股权。

　　2011年9月2日，我公司与长沙涌泉达成协议，长沙涌泉同意并授权我公司与湖南光阳大股东及其关联方达成股权转让协议，转让全部5.5%股权，股权转让款我公司占40%，长沙涌泉占60%，长沙涌泉配合办理解决股权纠纷、查封等事宜。

　　2011年9月17日，我公司与长沙涌泉、第三人湖南光阳在长沙县法院达成了（2008）长县民初字第236号《民事调解书》，确认了我公司代长沙涌泉持股3.3%的事实，并委托我公司将工商登记名下5.5%的湖南光阳股权转让给常州光阳，所得股权转让款60%由长沙涌泉享有，40%由我公司享有，第三人湖南光阳对此不持异议。

　　2011年9月19日，我公司与常州光阳签订了《湖南光阳公司股权转让协议书》，并将相关资料报湖南省商务厅、湖南省工商局审批。

　　关于定期报告中股权列示情况的说明：

　　由于湖南省工商局工商登记信息中显示我公司为湖南光阳持股5.5%的股东，因此在长沙涌泉诉我公司的股权纠纷案结案前，我公司在历年定期报告中均披露为持有湖南光阳5.5%的股权，投资额为567.93万元。该两项数据均为客观真实情况的反映，也是在股权纠纷解决前的权宜做法。

　　所在地：湖南省长沙县星沙开发区。

　　公司获得该项资产的时间和方式：1994 年9 月完成股权投资。

　　运营情况：1994年至2002年正常生产，2002至2005年缩量生产，2005年停产。

　　2、该项股权资产的账面价值

　　该项股权投资在我公司的账面原值为567.93万元，因湖南光阳长期亏损，资不抵债，对该项股权投资我公司已全部计提减值准备。根据湖南光阳经审计的2010年审计报告，2010年底湖南光阳股东权益为-8214万元，根据近期财务报表，湖南光阳在收到星沙开发区2.7亿元补偿款后，该公司股东权益约为7900万元，对应5.5%股权的权益为434.5万元，对应2.2%股权的权益为173.8万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本次交易合同由我公司与常州光阳签署。长沙涌泉作为关联方在签署栏签名。受让方常州光阳财务状况正常，收到股权转让款的或有风险较小。

　　1、协议的主要条款

　　转让价格：1140万元。

　　转让价款支付及办理程序：协议签署3个工作日内，常州光阳向我公司支付定金100万元；股权转让工商变更登记完毕后10个工作日内再付1040万元。所有款项由我公司收取后再分配给关联方。

　　我公司承诺：我公司与关联方长沙涌泉应于本协议书签订前就（2008）长县民初字第236号股权确认纠纷事件达成民事调解并取得调解书作为本协议书之附件，同时确保股权过户后不会遭到任何第三人的争执提告，我公司若违反本条规定应无条件给付常州光阳壹仟万元惩罚性违约金。设置较重的违约金主要是为了约束长沙涌泉公司积极配合完成解决股权纠纷、查封等事宜，在我公司与长沙涌泉公司于2011年9月2日达成的协议中，双方订立包括商定股权转让价格、分成比例等条款，长沙涌泉公司全权授权我公司与受让方签订《股权转让协议》，同时约定在签署《股权转让协议》后，则该协议中转让方的权利义务由双方共同承担和完成，如因任一方的原因致使另一方未能获得《股权转让协议》中应分得的权益，则违约方应向守约方支付不低于全部股权转让价款的违约金。我公司已将该部分违约责任转移给了长沙涌泉。

　　2、此次交易不涉及债务重组。

　　3、定价情况：我公司账面原值为567.93万元，因湖南光阳长期亏损，该项股权投资我公司已全部计提减值准备。根据湖南光阳经审计的2010年审计报告和近期财务报表，在湖南光阳收到星沙开发区2.7亿元补偿款后，该公司股东权益约为7900万元，对应5.5%股权的权益为434.5万元，对应2.2%股权的权益为173.8万元。经多轮谈判，将最终的交易价格确定为1140万元，我公司可分得456万元。

　　4、独立董事意见

　　陈叔军、张鑫淼、崔军、李冰四位独立董事同意本次股权转让交易，认为虽然我公司处置该5.5%股权存在法律瑕疵，且存在被长沙星沙怡富企业发展有限公司（下称"星沙怡富"）潜在债权人追偿的可能性，但综合各方利益考虑，此次股权转让不失为解决诸多历史遗留问题的办法。同时，星沙怡富已被吊销营业执照近十年之久，是否存在潜在债权人及其主张权益的可能性都较小。独立董事提醒公司在签署股权转让协议前应充分征求湖南省商务厅、长沙县法院的意见，取得上述两家单位的指导、支持和配合，并按照公司法的规定尽快对星沙怡富进行清算。在星沙怡富清算之前，公司妥善管理好本次股权转让收入款项，妥善处理好上述问题。

　　五、出售资产的其他安排

　　1、本次出售资产后，原委派至湖南光阳的董事姚正旺先生将不再担任该公司的董事。

　　2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

　　3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

　　4、出售资产所得款项的用途：补充本公司流动资金等。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、出售资产的原因：盘活闲置资产和补充本公司流动资金。

　　2、该项交易获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：

　　因湖南光阳长期资不抵债，原股权投资在我公司账面已全部计提减值准备。本次出售资产将为公司带来约450万元的股权处置收益。我公司为确保股权过户后不会遭到任何第三人的争执提告而承诺若违反应无条件给付常州光阳壹仟万元惩罚性违约金，由于星沙怡富已被吊销营业执照十年之久，是否存在潜在债权人及其主张权益的可能性都较小，清算后更可彻底解决潜在风险。预计本次股权的转让行为不会对全年盈亏产生大的影响。常州光阳根据与我公司于2011年9月19日签订的《湖南光阳公司股权转让协议书》关于定金、股权转让款支付方式的约定，本次股权转让款已全部支付完毕。

　　本次资产出售的定价高于模拟清盘后可分配的股东权益，没有损害公司及股东的利益，不会对公司财务状况和 2011 年度损益产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见：不适用。

　　八、此次交易不属于关联交易。

　　九、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、我公司与长沙涌泉《协议书》；

　　4、湖南省长沙县人民法院《民事调解书》；

　　5、《湖南光阳公司股权转让协议书》；

　　6、湖南光阳2010年度财务报表、2011年9月份资产负债表。

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

　　2011 年 11 月 18日