证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：2011－034

　　三维通信股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2011年11月11日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2011年11月18日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：为浙江三维无线科技有限公司在2012年1月1日至2013年6月30日期间签署的，最高余额不超过15000万元（含一亿伍仟万元）、单笔金额不超过7000万元（含七千万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自2012年1月1日起至2013年6月30日之间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单次金额不超过2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自2012年1月1日起至2013年6月30日之间签署的，最高余额不超过1000万元人民币（含壹仟万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》。议案内容详见2011年11月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《公司对外投资公告》，公告编号2011-035。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月19日

　　证券代码：002115 　 证券简称：三维通信 　 公告编号：2011－035

　　三维通信股份有限公司对外投资公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、2011年11月18日，三维通信股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于在香港设立全资子公司的议案》，同意：由三维通信股份有限公司以自有资金购汇后独家投资设立全资子公司，拟注册资本：300万元美元。

　　2、本次对外投资事项经本公司三届十一次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，授权公司董事长全权办理确定公司名称、申请审批、注册登记等一切相关事宜。该香港子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

　　3、本次投资不存在交易对方，本事项不构成关联交易。

　　二、对外投资合同的主要内容

　　本公司是本次投资设立香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体，故无需签定对外投资合同。

　　三、拟设立公司基本情况

　　1、拟注册公司名称：三维通信（香港）有限公司（暂定名，以香港公司注册处核准的名称为准，以下简称"三维香港"）

　　2、经营范围：对外投资，国际市场合作开发；进出口贸易等（以最终注册结果为准）。

　　3、注册资本：300万元美元，公司出资比例为100％。

　　4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金兑换外汇，作为对"三维香港"投资的资金来源。

　　5、法定代表人：李越伦

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　为了充分把握中国企业参与国际通信设备和服务市场分工的宝贵机会，促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息，引进国外先进技术，推进公司的国际化进程，加速拓展国际业务，全面提高企业竞争力，经公司三届十一次董事会审议通过，决定设立"三维香港"。

　　设立"三维香港"主要的风险有：1、经营法律风险。三维香港作为公司国际业务的实施平台，在商业拓展、业务合作等方面将遵循香港法律及国际商事法律的规范和调整，由于公司处于国际化转型过程中，能否快速准确适应香港法律及国际商事法律环境有赖于公司经营管理团队综合素质的提高。2、经营业绩波动的风险。由于公司的国际业务处于上升期，三维香港的经营业绩受自身业务拓展的能力和合作伙伴的协作能力等多种因素影响，业务发展初期存在经营业绩波动的风险。

　　短期内，"三维香港"的设立不会对公司的经营业绩产生重大的影响。

　　五、备查文件

　　公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月19日

　　证券代码：002115 　 证券简称：三维通信 　 公告编号：2011－036

　　三维通信股份有限公司

　　为控股子公司提供担保公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称"三维无线"）、杭州紫光网络技术有限公司（以下简称"紫光网络"）、广州逸信电子科技有限公司（以下简称"广州逸信"）

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：

　　1、为浙江三维无线科技有限公司在2012年1月1日至2013年6月30日期间签署的，最高余额不超过15000万元（含15000万元）、单笔金额不超过7000万元的借款提供担保；2、为杭州紫光网络技术有限公司自2012年1月1日起至2013年6月30日之间签署的，最高余额不超过3000万元人民币（含截止公告日已经发生的800万元），单笔金额不超过2000万元的借款提供担保；3、为广州逸信电子科技有限公司自2012年1月1日起至2013年6月30日之间签署的，最高余额不超过1000万元人民币，单笔金额不超过1000万元的借款提供担保。合计担保额度24000万元。

　　● 本公司累计对外担保总额：800万元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。

　　一、为全资子公司浙江三维无线科技有限公司提供担保事项

　　（一）担保情况概述

　　2011年11月18日召开三届十一次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为浙江三维无线科技有限公司在2012年1月1日至2013年6月30日期间的发生的，最高余额不超过15,000万元人民币（含15,000万元），单笔金额不超过7,000 万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

　　（二）被担保人基本情况

　　截止2010年12月31日，三维无线总资产10,497.78万元，总负债2,946.43万元，净资产7,551.35万元，资产负债率28.07 %；2010年度实现营业收入 2,026.08万元，实现净利润611.75万元。

　　截止目前，三维无线除对三维通信股份有限公司自身担保8700万元以外，无对外担保。

　　（三）担保权限及担保协议签署

　　本公司章程第41 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

　　净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

　　供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司章程第110 条第（四）款规定：对外担保：除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

　　公司为三维无线提供担保的现有余额1,500 万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额8,000 万元的要求。

　　因此，本次对外担保决策权限符合公司章程的相关规定。

　　本次董事会决定系赋予对三维无线提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。

　　二、为控股子公司杭州紫光网络技术有限公司提供担保事项

　　（一）担保情况概述

　　2011年11月18日召开三届十一次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为杭州紫光网络技术有限公司自2012年1月1日起至2013年6月30日之间发生，最高余额不超过3000万元人民币（含三仟万元），单笔金额不超过2000万元的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

　　（二）被担保人基本情况

　　紫光网络成立于2003年4月7日，注册号：330100400011635；注册资本2500万元人民币；合资经营（港资）企业；经营范围：开发、制造：微波无源器件、计算机软件；销售：本公司生产的产品。公司拥有其1275万元的出资，占其注册资本的51%，紫光网络为公司控股子公司。

　　截止2010年12月31日，该公司总资产14,181.10万元，总负债4,990.75万元，净资产9,190.35万元，资产负债率35.19%；2010年度实现营业收入8，600.30万元，实现净利润668.54万元。

　　截止目前，紫光网络无对外担保。

　　（三）担保权限及担保协议签署

　　按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。

　　公司为紫光网络提供担保的现有余额800万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额3000万元的要求。

　　本次董事会决定系赋予对紫光网络提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。

　　三、为子公司广州逸信电子科技有限公司提供担保事项

　　（一）担保情况概述

　　2011年11月18日召开三届十一次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为广州逸信电子科技有限公司自2012年1月1日起至2013年6月30日之间发生，最高余额不超过1000万元人民币（含壹仟万元），单笔金额不超过1000万元的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

　　（二）被担保人基本情况

　　广州逸信成立于2005年4月11日，注册号：440106000106671；注册资本1200万元人民币；经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备安装、维护、技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。公司持有其51%股权。

　　截止2010年12月31日，广州逸信总资产4,098.96万元，总负债2,561.99万元，净资产1,536.97万元，资产负债率62.50%；2010年度实现营业收入4,260.28万元，实现净利润48.90万元。

　　截止目前，广州逸信无对外担保。

　　（三）担保权限及担保协议签署

　　按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。

　　公司为广州逸信提供担保的现有余额为零。

　　本次董事会决定系赋予对广州逸信提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议，并及时进行公告；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条件达到公司章程第41 条规定要求时，提交股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　2011年11月18日，第三届董事会第十一次会议基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

　　独立董事张鹏、胡小平、裘益政关于为他人提供担保的独立意见：

　　公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告发布日，公司实际对杭州紫光网络技术有限公司的担保累计余额为人民币800万元。公司对子公司的担保累计余额800万元,占2010年末公司经审计净资产值的1.09%，逾期担保0元。

　　除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

　　五、备查文件

　　1、《公司三届十一次董事会决议》

　　2、《公司独立董事关于三届十一次董事会相关事项的专项说明及独立意见》

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月19日