证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１１－０３９

山东海化股份有限公司第五届董事会

二○一一年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届董事会二○一一年第一次临时会议通知于２０１１年１１月１５日以电子邮件方式下发给公司九名董事。会议于２０１１年１１月１８日以通讯方式召开，由董事长李云贵先生主持，公司九名董事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、关于挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司１００％股权及债权的议案

公司将通过北京产权交易所以股权不低于２，１７６．２２万元及债权９，７５９．５５万元的价格对外挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司１００％的股权及债权（具体情况见同日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司１００％股权及债权的公告》）。

该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、关于修改公司内幕信息知情人管理制度部分条款的议案（修改内容详见附件，全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东海化股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十九日

附件：关于修改公司内幕信息知情人管理制度部分条款的议案

１、原第二条 第一款 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券部门具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。

修改为：董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施公司关于内幕信息管理工作和内幕知情人的登记入档事宜，监事会应当对内幕知情人登记管理实施情况进行监督。证券部门具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。

２、原第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。

修改为：董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１１－０４１

山东海化股份有限公司关于挂牌转让

山东海化盛兴化工有限公司

１００％股权及债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司于２０１１年１１月１８日召开的第五届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过了《关于挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司１００％股权及债权的议案》。公司将通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以股权不低于２，１７６．２２万元及债权９，７５９．５５万元的价格对外挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司（以下简称“盛兴化工”）１００％的股权及债权。

本次交易无需经股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对此议案无异议。

二、交易标的基本情况

１、盛兴化工的基本信息

公司名称：山东海化盛兴化工有限公司

住所：青州市稷山路１５９１号

法定代人：陈风光

注册资本：５０００万元

公司类型：有限责任公司

主要经营范围：尿素、合成氨、双氧水、甲醇的生产、销售。

２、股权结构

盛兴化工为公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权，且该股权不存在抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施。

３、截至２０１１年４月３０日，公司对盛兴化工的债权９，７５９．５５万元。公司在转让盛兴化工股权时，一并转让对其债权，以确保公司债权不受损失。

公司不存在为盛兴化工提供担保、委托理财等情形。

三、盛兴化工审计、评估情况

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对盛兴化工截至２０１１年４月３０日的资产负债等情况进行了审计、评估，并分别出具了审计、评估报告。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所审计，截至２０１１年４月３０日，盛兴化工总资产１０，４０８．２４万元，负债总额９，８２２．７４万元，净资产５８５．５０万元。

经北京国友大正资产评估有限公司评估，评估基准日为２０１１年４月３０日，评估结果如下表：

（单位：万元）

四、本次股权及债权转让的目的及对公司影响

１、有利于公司的长远发展

根据目前盛兴化工所拥有的资产情况，通过股权及债权转让的方式，盘活盛兴化工资产，加快公司对其债权的清收，优化公司产业结构，进一步提高公司资产质量，有利于公司围绕主业长远发展。

２、对公司财务状况和生产经营的影响

本次转让如能顺利实现，盛兴化工将不再纳入公司合并报表范围，有利于减轻公司生产经营负担及改善公司财务状况，进一步增强公司核心竞争能力。按目前挂牌价，此次股权转让对公司利润不会产生较大影响。

３、盛兴化工股权及债权挂牌转让后，公司与盛兴化工将不存在关联关系。

五、其他事宜

由于公司本次交易采取挂牌方式转让盛兴化工１００％的股权及债权，因此，本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

１、公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议。

２、山东海化盛兴化工有限公司专项审计报告〔中瑞岳华鲁专审字（２０１１）第０６３号〕。

３、山东海化股份有限公司拟转让所持有的山东海化盛兴化工有限公司股权项目资产评估报告〔国友大正评报字（２０１１）第 １９１Ｂ 号〕。

特此公告。

山东海化股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十九日

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１１－０４０

山东海化股份有限公司第五届监事会

二○一一年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届监事会二○一一年第一次临时会议通知于２０１１年１１月１５日以电子邮件方式下发给公司五名监事。会议于２０１１年１１月１８日以通讯方式召开，由监事会主席丁红玉女士主持，公司五名监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、关于挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司１００％股权及债权的议案

公司将通过北京产权交易所以股权不低于２，１７６．２２万元及债权９，７５９．５５万元的价格对外挂牌转让山东海化盛兴化工有限公司１００％的股权及债权。

该项议案表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、《关于修改公司内幕信息知情人管理制度部分条款的议案》

该项议案表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东海化股份有限公司监事会

二〇一一年十一月十九日