证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-057

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第四十八次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十八次会议（临时会议）于2011年11月18日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向南京银行上海分行申请的授信提供担保的议案。

　　同意公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向南京银行上海分行申请的一年期、人民币5,000万元授信提供连带责任保证担保。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于授权董事长陈启宇先生以及公司副总经理兼财务总监乔志城先生共同全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关的事项的议案。

　　根据公司2011年第一次临时股东大会作出的授权，董事会确认授权董事长陈启宇先生以及公司副总经理兼财务总监乔志城先生共同全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关的事项。具体内容如下：

　　1、根据股东大会通过的H股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、募集资金使用及投向计划。

　　2、签署、执行、修改、中止任何与本次H股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承销协议和国际承销协议)；聘请保荐人、收款银行及其他与H股发行有关的中介机构，代表公司与香港联交所进行沟通，以及其他与本次H股发行并上市有关的事项。

　　3、就H股发行及上市事宜向境内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港联交所等)办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

　　4、在不限制本议案上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即A1表格(以下简称"A1表格")，并于提交该表格时：

　　（1）代表公司作出以下列于A1表格中的承诺：

　　a.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")的一切要求；

　　b.如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

　　c.在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明(香港上市规则附录五F表格)；

　　d.于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所呈交所需的文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士(如有)、每名监事及拟出任监事人士(如有)，在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照附录5H/I表格并已正式签署的声明及承诺函；以及；

　　e.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《香港上市规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

　　a.所有经公司向香港联交所呈递的文件；及

　　b.公司或公司代表向公众人士或公司H股股票持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

　　5、根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议，在本次H股发行上市期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，陈启宇先生和乔志城先生行使该项授权时仅限于根据H股发行的监管规定，对H股章程进行调整和修订(包括但不限于对H股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订)；H股发行完毕后，就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜。

　　6、具体办理与本次发行有关的其他事务。

　　7、本授权的有效期截至2012年9月15日止。

　　陈启宇先生以及乔志城先生此前处理的与公司发行H股股票并在香港联交所主板上市有关的事项，包括但不限于聘请公司及承销商境内外之法律顾问、核数师和申报会计师、内控顾问、物业估值师等与H股发行有关的中介机构，代表公司向中国证券监督管理委员会、国家发展与改革委员会、国家环境保护部及其下属环保主管机关、上海市人民政府等政府监管机构报送相关申请文件、报告及进行的沟通，陈启宇先生以及乔志城先生均已向董事会汇报并获得董事会认可执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十一月十八日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-058

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：上海复星医药产业发展有限公司（以下简称"复星医药产业"）

　　2、本次担保金额：人民币5,000万元

　　3、包括本次担保在内累计为其担保总额：人民币166,000万元

　　4、包括本次担保在内累计为其实际担保金额：人民币100,800万元

　　5、本次是否有反担保：无

　　6、对外担保累计金额：包括本次担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"复星医药"）及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约239,892.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的25.81%；且均为公司与下属控股公司间的担保。

　　包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约139,150.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的14.97%。

　　7、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述：

　　经复星医药第五届董事会第四十八次会议（临时会议）审议通过，同意公司为全资子公司复星医药产业向南京银行上海分行申请的一年期、人民币5,000万元授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况：

　　复星医药产业成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。

　　经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币321,607万元，所有者权益为人民币133,798万元，负债总额为人民币187,809万元；2010年度，复星医药产业实现营业收入人民币2,690万元，实现净利润人民币38,174万元。

　　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2011年6月30日，复星医药产业的总资产为人民币402,609万元，所有者权益为人民币171,276万元，负债总额为人民币231,334万元；2011年1至6月，复星医药产业实现营业收入人民币210万元，实现净利润人民币8,110万元。

　　三、保证合同/协议的主要内容：

　　1、担保金额：人民币5,000万元。

　　2、保证方式：连带责任保证担保。

　　四、董事会意见：

　　鉴于复星医药产业目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

　　本次担保未安排反担保。

　　包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约239,892.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的25.81%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币166,000万元。

　　包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约139,150.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的14.97%；其中为复星医药产业实际担保金额为人民币100,800万元。

　　截至目前，公司无逾期担保事项。

　　七、备查文件目录：

　　1、第五届董事会第四十八次会议（临时会议）决议；

　　2、保证合同/协议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十一月十八日