证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于二○一一年十一月十四日以书面通知方式发出，于二○一一年十一月十八日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

　　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议审议并以16票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下决议：

　　一、审议并通过了经中瑞岳华会计师事务所审计的公司《2011年1-8月财务报告》。

　　二、审议并通过了经中瑞岳华会计师事务所审计的公司《2011年1-8月备考财务报告》。

　　三、审议并通过了经中瑞岳华会计师事务所审核的公司《2011年度盈利预测报告》。

　　四、审议并通过了经中瑞岳华会计师事务所审核的公司《2011年度备考盈利预测报告》。

　　五、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总经理蒋建军提名，聘任张小红先生为公司副总经理，任期三年，至本届董事会任期届满。

　　六、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人管理办法>的议案》。

　　公司前述《2011年1-8月财务报告》、《2011年1-8月备考财务报告》、《2011年度盈利预测报告》、《2011年度备考盈利预测报告》及修订后的《内幕信息知情人管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　附件：张小红先生基本情况

　　备查文件：

　　一、第五届董事会第三次会议决议；

　　二、独立董事关于聘任副总经理的独立意见。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月十九日

　　附件:

　　张小红先生基本情况

　　张小红，男，1966年6月出生，中共党员，1988年8月参加工作，北京航空航天大学工业外贸专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。

　　1988.08 西飞集团公司 18车间工艺员；

　　1989.10 西飞集团公司 总工程师办公室技术员；

　　1994.02 西飞集团公司 飞机销售处室主任；

　　1996.05 西飞集团公司 飞机销售处副处长；

　　2001.09 西飞集团公司 飞机销售处处长；

　　2006.09 西飞集团公司 市场营销部总经理；

　　2008.03 西飞国际 市场营销部总经理、党总支书记；

　　2009.11 西飞集团公司 办公室主任、党总支书记、党委办公室主任；

　　2010.07 西飞国际 总经理助理。

　　未持有公司股票；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在公司《章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　独立董事关于聘任副总经理的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和公司《章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称："公司"）的独立董事，审阅了《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司聘任副总经理事项发表独立意见如下：

　　一、经审阅拟聘任副总经理张小红先生简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》第一百四十七条、公司《章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格。

　　二、公司提名和聘任副总经理的程序符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形。

　　我们同意聘任张小红先生为公司副总经理。

　　独立董事： 强 力 冯根福 杨乃定

　　王伟雄 王开元 张 武

　　二〇一一年十一月十八日