证券时报多媒体数字报

证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１１－０３８

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１１年１１月１７日以通讯方式召开，该次会议通知已于２０１１年１１月１５日以电子邮件方式发至全体董事、监事及相关与会人员，应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》：

根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，为更好地筹划资金安排，经董事会审议，同意本公司及所属公司以信用方式向银行申请综合授信额度，该等综合授信额度属于无担保、无抵押、免费用的综合授信，主要用于开立信用证、保函、银行承兑汇票、海外代付等。具体如下：

１． 向中国建设银行深圳市分行申请８亿元人民币２年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２． 向中国农业银行深圳分行申请１０亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３． 向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请５亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４． 向东亚银行（中国）有限公司申请３亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

５． 全资子公司苏州开发向中国建设银行苏州工业园区支行申请等值１０亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

６． 全资子公司苏州开发向中国农业银行苏州工业园区支行申请等值１０亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

７． 全资子公司苏州开发向中国银行苏州工业园区支行申请等值８亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

８． 全资子公司苏州开发向交通银行苏州工业园区支行申请等值６亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

９． 全资子公司苏州开发向东亚银行苏州分行申请等值１亿元人民币１年期综合授信额度。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

以上议案需提请公司２０１１年度（第三次）临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于增加经营范围的议案》；

因业务发展需要，经董事会审议，同意公司增加经营范围，增加项目为“普通货运；房屋、设备及固定资产租赁”。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

三、审议通过了《关于公司章程修订案》；

经董事会审议，同意对公司章程第十三条第一款公司经营范围进行修订，增加项目为“普通货运；房屋、设备及固定资产租赁”，详件附件。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

此议案需提请公司２０１１年度（第三次）临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于全资子公司开发惠州与关联方签署工程设计合同的议案》；（详见同日公告２０１１－０３９）

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过，关联董事陈建十先生回避了表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见认为：关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

五、审议通过了《关于提议召开２０１１年度（第三次）临时股东大会的议案》。（详见同日公告２０１１－０４０）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月十九日

附件：《公司章程》具体修改条款

一、章程第十三条第一款，原条款：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具ＣＡＤ／ＣＡＭ技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。”修改为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具ＣＡＤ／ＣＡＭ技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁”。

证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１１－０３９

深圳长城开发科技股份有限公司

关于全资子公司开发惠州与关联方

签署工程设计合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、 ２０１１年１１月１８日，公司全资子公司惠州长城开发科技有限公司（简称“开发惠州”）与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（简称“电子十一院”）签署《建设工程设计合同》，电子十一院将负责公司惠州基地一期厂房建设的工程设计，设计费用为３８４万元人民币，公司惠州基地项目用地总面积约１２４，２６７平方米。

２、 鉴于本公司与电子十一院的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，故本次交易构成关联交易。

３、 本公司第六届董事会第十五次会议于２０１１年１１月１７日以通讯表决方式审议通过了本次交易事项，表决票９票，其中同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，关联董事陈建十先生回避了表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见认为：关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

４、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项交易不需经本公司股东大会批准。

二、关联方介绍

１、 基本情况：

公司名称：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

（简称“电子十一院”）

法定代表人：赵振元

注册资本：２．１亿元人民币

注册地址：成都市双林路２５１号

成立时间：１９９３年１月

公司类型：股份有限公司

主营业务：电子行业各类工程、民用建筑、新能源工程等。

２、 本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司持有该公司３５％的股份。

３、 财务状况：截止２０１０年１２年３１日，电子十一院总资产１２．２７亿元，净资产４．６８亿元；２０１０年度实现营业收入２９．６３亿元，净利润１．６９亿元。

三、定价依据：采用公开招标方式确定。

四、工程设计合同主要内容

１、 合同标的：惠州长城开发科技有限公司生产基地一期工程设计

２、 设计内容：总平面规划图设计；绿化平面图设计；总体规划文字说明；建筑设计方案；初步设计；施工图设计、（节能、环保专篇）绿色建筑设计。智能化深度设计、幕墙深化设计和室内（部分）二次精装修设计项目需要发包人另行委托设计、网架、水蓄冷、雨水回用、绿化景观等。

３、 履约期限：自合同签订之日起至初步设计通过后６０日内分阶段完成设计资料及文件的全面交付。

４、 设计费用：３８４万元人民币。

５、 设计费支付方式

６、 设计合理使用年限为５０年。

７、 双方责任：

（１）开发惠州主要责任：

１） 开发惠州有权变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提交资料作较大修改，但因修改致造成设计人设计返工时，应征得设计人的同意。

２） 开发惠州应按本合同规定的金额和日期向电子十一院支付设计费，每逾期支付一天，应承担应支付金额万分之五的逾期违约金。逾期超过３０天以上时，电子十一院有权书面通知开发惠州，暂停履行下阶段工作。

（２）电子十一院主要责任：

１） 电子十一院应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计，按本合同规定的内容、时间及份数向发包人交付设计文件，并对提交的设计文件的质量负责。

２） 电子十一院对设计资料及文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。由于设计人员错误造成工程质量事故损失，电子十一院除负责采取补救措施外，应免收直接受损部分的设计费。损失严重的，根据损失的程度，按工程设计责任保险有关条款予以赔偿。

３） 如因电子十一院而延误了设计文件交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的万分之五。

４） 电子十一院交付设计文件后，按规定参加有关上级的设计审查，并根据审查结论负责所有的必要调整补充。“电子十一院“按合同规定时限交付设计文件二年内项目开始施工，负责向开发惠州及施工单位进行设计交底、处理有关设计问题和参加竣工验收。在二年内项目尚未开始施工，电子十一院仍负责上述工作。

５） 电子十一院必须积极配合开发惠州调整的设计要求以及对设计图纸的合理性和安全性承担永久责任。

６） 开发惠州提出的设计要求变更，变更费用超出１０万元时，电子十一院可以按约定的方式收取相应的费用，变更费用不超出１０万元，电子十一院不收取费用。

８、 合同终止或解除

１） 在合同履行期间，开发惠州有权要求终止或解除合同，电子十一院未开始设计工作的，开发惠州不承担任何责任，且电子十一院需退还给开发惠州２０％的第一次付费；已开始设计工作的，开发惠州应根据电子十一院已进行的实际工作量支付设计费。

２） 合同生效后，电子十一院要求终止或解除合同，应双倍返还开发惠州已支付的定金，且给发包人造成损失的，“电子十一院“应承担全部赔偿责任。

９、 争议解决

本合同履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，可提交惠州市仲裁委员会仲裁或依法向人民法院起诉。

１０、协议生效条件：合同自双方签字盖章即生效。

１１、合同未尽事宜，经双方协商一致，签订补充协议，签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１１年１月１日至披露日，本公司与电子十一院未发生关联交易事项。

六、对公司的影响

开发惠州与关联方电子十一院签订的工程设计合同遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

该合同的如期履行，将有助于公司惠州项目的顺利实施，对公司实现产业转移和升级以及全面提高公司整体竞争力之战略目标将产生积极的正面的影响。

七、备查文件

１、 董事会决议；

２、 独立董事意见；

３、 工程设计合同。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月十九日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０４０

深圳长城开发科技股份有限公司

关于召开２０１１年度（第三次）临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月十九日