证券时报多媒体数字报

董事会声明

一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本次重大资产置换及发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本公司以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司（下称“首钢嘉华”）、北京首钢富路仕彩涂板有限公司（下称“首钢富路仕”）的全部股权（作为置出资产），与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（下称“首钢迁钢公司”）的全部相关资产（作为置入资产）进行置换；同时，本公司以４．２９元／股的价格向首钢总公司发行预计不超过３０亿股股份作为支付对价。

置入资产和置出资产的具体金额，以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据对标的资产的价值预估，截至本次交易基准日２０１０年１２月３１日，置出资产（母公司口径）按照持续经营假设的预估值约５３亿元，另外本次重组涉及因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约１０亿元；置入资产的预估值约１８０亿元。最终的发行股份数量将以上述评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。截至本预案出具之日，首钢总公司持有本公司６３．２４％的股份，因此本次交易构成关联交易。

２、本公司与首钢总公司就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并经本公司第四届董事会第八次会议决议批准。

３、２０１１年１０月１７日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。２０１１年１１月９日，迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。首钢股份审议本次重组的首次董事会召开后，首钢总公司力争尽快与迁安市重点项目投资公司（下称“迁安项目公司”）签署《股权转让协议》，收购迁安项目公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权（２００万元出资），使首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司，并立即展开吸收合并首钢迁钢公司的工作。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

上述股权转让和吸收合并为本次交易的前提条件，本次交易需在上述股权转让和吸收合并程序之后方可实施。截至本预案出具之日，股权转让及吸收合并涉及相关程序尚在履行过程中。预计于２０１１年１２月完成上述股权转让及吸收合并。

４、本次置出资产所涉及面积１，６２１，２６１．３平方米的十六宗土地为首钢股份向首钢总公司租赁取得，双方于１９９９年签署了《土地使用权租赁合同》，租赁期限为５０年，首钢总公司拥有该等土地的国有土地使用权，首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。随着本次重组的进行，首钢总公司将通过适当补偿首钢股份为前提与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。

《土地使用权租赁合同》的解除及补偿方式和金额的确定将与本次重组保持同步，即在提交首钢股份董事会、股东大会审议的本次重组方案中将包括《土地使用权租赁合同》解除及补偿相关事项。具体补偿方式体现为通过土地评估机构评估的方式，在本次重组方案中考虑《土地使用权租赁合同》的价值。

５、本公司２０１１年度向首钢总公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（下称“重大资产重组”）的相关事项已经公司第四届董事会八次会议审议通过。本次作为交易标的的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

６、本次交易以２０１０年１２月３１日作为交易基准日，该日亦为本次交易的评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为４．３９元／股，扣除２０１０年度利润分配每股现金红利０．１０元（含税）后，本次发行价格调整为４．２９元／股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

按前述预估值计算的本次发行Ａ股股票的数量预计不超过３０亿股。首钢总公司承诺在本公司重大资产重组中认购的股份，自股份发行上市之日起３６个月内将不以任何方式转让。

７、根据国务院批复的《北京市城市总体规划（２００４－２０２０）》（国函［２００５］２号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业［２００５］２７３号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，“２０１０年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，并经本公司四届六次董事会和２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，本次交易中置出资产范围内的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂，以及首钢富路仕、首钢嘉华已于２０１０年底实施停产（以下称“钢铁主流程全面停产”）。置出资产范围内的第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于２０１２年停产。

８、关于与置出资产相关的职工安置工作，本公司已经履行了相关职工代表的审议程序。

９、截至本预案出具之日，置入资产已取得国家环保部《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审［２０１１］９９号）批准文件，同意迁钢项目的建设。水利部关于迁钢项目取水正在审批，国家发改委关于迁钢项目正在核准之中。项目核准之后，国土资源部即可受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司将据此办理迁钢项目的土地使用权证。根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。

１０、考虑到本次重组工作的复杂性，置入资产在本次交易前涉及的股权转让和吸收合并相关程序的履行，审计、评估及盈利预测工作，相关政府部门的审批进度均可能对重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，首钢股份在首次审议重组事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）的规定，本公司将重新召开董事会审议本次重组相关事项。

１１、截至本预案出具之日，置出资产和置入资产中涉及的债务转移尚需取得债权人的同意。置入资产的全部土地均未取得土地使用权证，截至２０１０年１２月３１日，置入资产的全部土地账面净值约为９．２１亿元。置入资产的全部房产均未取得房屋所有权证书。置入资产中所包含的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的企业股权，该等企业股权的转让尚需取得企业其他股东的同意并放弃优先购买权。

１２、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；北京市国资委对于本次重大资产重组方案的批准以及对于相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重大资产重组的批准和对首钢总公司豁免要约收购申请的批准。本次交易可能无法获得批准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第八节 风险因素”的相关内容。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：北京首钢股份有限公司

曾用名：无

成立日期：１９９９年１０月１５日

上市日期：１９９９年１２月１６日

注册资本：２，９６６，５２６，０５７元

法人代表：朱继民

董事会秘书：章雁

注册地址：北京市石景山区石景山路

办公地址：北京市石景山路９９号

邮编：１０００４１

电话：０１０－８８２９３７２７

传真：０１０－６８８７３０２８

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）历史沿革

经北京市人民政府京政函［１９９８］３４号文批准，首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于１９９９年１０月１５日正式成立，成立时总股本为２，３１０，０００，０００股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为３０１，１６９．６６万元，按６５％的比例折为１９６，０００万股并由首钢总公司持有，其余１０５，１６９．６６万元计入资本公积金；同时，经中国证监会１９９９年７月２７日证监发行字［１９９９］９１号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通股３５，０００万股，募集资金１８０，２５０万元，并于１９９９年１２月１６日在深圳证券交易所上市。

２００３年１２月１６日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］１０７号文核准，首钢股份发行２０亿元可转换公司债券。２００３年１２月３１日，首钢转债在深圳证券交易所挂牌交易。２００４年６月１６日，首钢转债开始实施转股，截至２００５年９月２９日，有１８９，２００元的首钢转债被转换为３９，５７０股Ａ股股票，首钢股份总股本相应增至２，３１０，０３９，５７０股。

２００５年１１月９日，经首钢股份２００５年股权结构分置改革相关股东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每１０股流通股股份获得首钢总公司支付的２．４股股份及现金２．７１元为内容进行股改。股改完成后，首钢股份的总股本为２，３１０，０３９，５７０股。

２００７年２月２６日，首钢转债满足赎回条件，公司董事会发布赎回公告，截至２００７年４月６日转债赎回日，首钢转债共计有１，９５０，２１７，５００元被转为６５６，５２６，０５７股公司股份，首钢股份的股本累计增加６５６，５２６，０５７股。公司于２００８年１月２０日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至２，９６６，５２６，０５７元。

截至目前，首钢股份的股本结构为首钢总公司持股６３．２４％，其余社会公众股东持股３６．７６％。

（二）公司前十大股东

截至２０１１年９月３０日，首钢股份前十大股东的持股情况如下：

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（三）最近三年控股权变动情况

首钢股份控股股东是首钢总公司，实际控制人是北京市国资委，最近三年未发生控股权变动情况。

三、公司最近三年一期主营业务发展情况

公司经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；投资及投资管理。

公司属冶金企业，主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。最近几年，受全球金融危机引发的国内外市场环境变化，以及国家出台一系列宏观调控政策的影响，国内外钢材市场价格大幅波动，钢铁原燃料成本持续上涨，钢铁市场竞争激烈，钢铁行业面临严峻市场形势和经营环境。

２００８年至２０１０年，在确保北京市环境质量，兑现奥运期间限产承诺，以及２０１０年底钢铁主流程全面停产的背景下，本公司积极协调组织生产，总体保持年４００万吨左右的钢铁生产水平，公司的经营业绩保持相对稳定。

２０１１年以来，在首钢总公司落实２０１０年１２月１７日所做出补充承诺的同时，本公司在钢铁主流程全面停产的情况下，充分发挥存续资产和对外投资项目的作用，维系了公司正常的经营秩序和经营业绩，为实施本次重组提供了重要支撑。截至２０１１年三季度末，公司拥有对外投资控股及参股企业７家，其中：首钢冷轧薄板有限公司、贵州首钢产业投资有限公司、北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术有限公司不受停产影响。

本次重组完成后，随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上市公司，原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随即消失，公司竞争力将获得全面提升，为股东创造更大的回报。

首钢股份主要产品２００８－２０１０年及２０１１年１－６月主营业务的收入情况如下：

单位：万元

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注：（１）“其他”包括合并报表范围内子公司主营的煤炭、建材、电子等业务。

（２）“２０１１年１－６月”数据未经审计。

四、公司最近三年及最近一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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注：上述２０１１年１－６月财务数据未经审计。

五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

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控股股东详情请见本预案第二节“交易对方基本情况”。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为北京市国资委。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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２００９年２月，北京市国资委将首钢总公司划转至北京国有资本经营管理中心。北京国有资本经营管理中心系经北京市人民政府批准并于２００８年１２月３０日完成工商注册登记手续的全民所有制企业，初始注册资金３００亿元。划转后首钢总公司持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人不发生变化，仍为北京市国资委。

第二节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为首钢总公司，首钢总公司的基本情况如下：

一、企业基本信息

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二、历史沿革

首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于１９１９年９月；１９５８年８月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；１９６７年９月１３日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；１９９２年３月，首都钢铁公司更名为首钢总公司。

１９９６年９月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［１９９６］７８号），同意以首钢总公司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。本预案中，首钢集团指首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业。

２００９年１月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［２００９］３５号），将其持有的首钢总公司等５家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。２００９年４月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司１００％的股权。

三、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系

首钢总公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

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四、主要业务发展情况和最近三年主要财务数据

（一）主要业务发展情况

近年来，首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务业、矿产资源业等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成了互为促进的发展格局。

首钢总公司２０１０年末经审计的资产总额为３１，０１２，８１４万元，负债总额为２０，３６９，９７６万元；所有者权益为１０，６４２，８３８万元。２０１０年度，营业收入１８，７８１，８３１万元，利润总额１９７，２３６万元，净利润２５，９８６万元。

首钢总公司２０１０年营业收入，按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为：

单位：亿元

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（二）最近三年主要财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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五、下属企业情况

（一）下属控股企业基本情况

根据首钢总公司２０１０年度审计报告（京都天华审字［２０１１］第０９４６－１号），首钢总公司按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务五大业务板块划分的下属全资及一级子公司列表如下：

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（二）重要子公司

截至２０１１年６月３０日，首钢总公司钢铁主业下属直接控股和参股的重要一级子公司具体情况如下：

１、首钢股份

首钢股份基本情况请参见本预案“第一节 上市公司基本情况”内容。

２、首钢迁钢公司

基本情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”内容。

３、首钢特钢公司

北京首钢特殊钢有限公司（以下称“首钢特钢公司”）成立于１９８０年，其注册资本为４１，７１７万元，法定代表人为高铁生，注册地址为北京市石景山区古城大街，公司类型为有限责任公司。首钢特钢公司的股权结构为首钢总公司持股１００％。

首钢特钢公司主要从事制造、加工钢材，主要产品冷硬板、镀锌卷。截至２０１０年１２月３１日，首钢特钢公司总资产２６．９４亿元，净资产－９．２ 亿元，营业收入３４．４２亿元，净利润－０．８９亿元。

４、首钢新钢公司

北京首钢新钢有限责任公司（以下称“首钢新钢公司”）成立于２０００年，其注册资本为７６９，３７６万元人民币，法定代表人为霍光来，注册地址为北京市石景山区石景山路，公司类型为有限责任公司。首钢新钢公司的股权结构中，首钢总公司持股５４．４２％。

首钢新钢公司主要从事钢铁冶炼、钢材加工、销售等业务，主要产品为钢坯、 钢材。２００８年开始，首钢新钢公司为支持北京市奥运会的成功举办，按照国家有关要求钢铁冶炼业务逐步停止。

５、京唐钢铁

首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下称“京唐钢铁”）成立于２００５年，其注册资本为２，７９９，３６０万元，法定代表人为朱继民，注册地址为唐山路北区建设北路８１号，公司类型为有限责任公司。京唐钢铁的股权结构中，首钢总公司持股５１％。

京唐钢铁主要从事钢铁冶炼，钢材轧制，主要产品为生铁、粗钢、钢材。截至２０１０年１２月３１日，京唐钢铁总资产７１９．３４亿元，净资产２４３ ．２亿元，营业收入２２１．９１亿元，净利润－３１．３７亿元。

６、水城钢铁

首钢水城钢铁（集团）有限责任公司（以下称“水城钢铁”）成立于１９６６年，其注册资本为２７１，３９５万元，法定代表人为朱继民，注册地址为贵州省六盘水市钟山区巴西中路，公司类型为有限责任公司。水城钢铁的股权结构中，首钢总公司持股５１．０２％。

水城钢铁主要从事钢材及煤化工产品生产和销售，主要产品为生铁、粗钢、钢材。截至２０１０年１２月３１日，水城钢铁总资产１３０．４３亿元，净资产３８．９１亿元，营业收入１２９．５８亿元，净利润０．８８亿元。

７、贵阳钢铁

首钢贵阳特殊钢有限责任公司（以下称“贵阳钢铁”）成立于１９８５年，其注册资本为１３２，０６７万元，法定代表人为霍光来，注册地址为贵阳市南明区油榨街２８２号，公司类型为有限责任公司。贵阳钢铁的股权结构中，首钢总公司持股６２．１９％。

贵阳钢铁主要从事钢冶炼、钢材轧制、无缝钢管轧制、钎具系列加工，主要产品为棒材、锻材。截至２０１０年１２月３１日，贵阳钢铁总资产２７．３２亿元，净资产７．９３亿元，营业收入１６．８４亿元，净利润－０．０９亿元。

８、长治钢铁

首钢长治钢铁有限公司（以下称“长治钢铁”）成立于１９４７年，其注册资本为７０，０００万元人民币，法定代表人为郭士强，注册地址为山西省长治市郊区故县东大街９号，公司类型为有限责任公司。长治钢铁的股权结构中，首钢总公司持股９０％。

长治钢铁主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、矿山开采加工、炼焦生产、耐火材料等业务，主要产品为铁、钢材和无缝钢管。截至２０１０年１２月３１日，长治钢铁总资产９５．９６亿元，净资产５．３１亿元，营业收入１２０．７７亿元，净利润－１．４９亿元。

９、通钢集团

通化钢铁集团股份有限公司（以下称“通钢集团”）成立于１９５８年，其注册资本为１８１，９９０万元人民币，法定代表人为巩爱平，注册地址为吉林省长春市亚泰大街３２１８ 号，公司类型为有限责任公司。通钢集团的股权结构中，首钢总公司直接持股１５％，以及通过下属子公司首钢控股有限责任公司持股５３．２５％。

通钢集团主要从事采矿、选矿，钢材生产与销售，主要产品为带钢、圆钢、钢筋、盘条、钢管。

(下转B11版)