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　　北京首钢股份有限公司

　　四届八次董事会决议公告

　　股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号：２０１１－０５４

　　北京首钢股份有限公司

　　四届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票于２０１１年１１月２１日９：３０开市起复牌

　　北京首钢股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１１年１１月１２日九时在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开。本次会议于２０１１年１１月５日以书面送达的方式发出会议通知。会议由董事长朱继民主持，会议应到董事１１人，实到董事１１人。本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备重大资产置换及发行股份购买资产的条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于公司＜重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

　　公司拟与首钢总公司进行重大资产置换及向首钢总公司发行股份购买资产，就公司本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，主要内容如下：

　　（一）方案概要

　　本次重组的基本框架为“重大资产置换及发行股份购买资产”，其前提条件为涉及的首钢迁钢公司股权转让及吸收合并程序。

　　方案具体内容包括：公司以下属炼铁厂、焦化厂、二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权作为置出资产，与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权）进行置换，截至本次交易基准日２０１０年１２月３１日，置出资产按照持续经营假设的预估值约５３亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约１０亿元；置入资产的预估值约１８０亿元；差额部分将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行预计不超过３０亿股股份作为对价。

　　公司拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本次交易完成后，公司将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。

　　本次重组完成前，公司与首钢迁钢公司的股权关系如下：

　　１、重组前公司与首钢迁钢公司的股权结构关系图：

　　■

　　２、重组后公司与首钢迁钢公司的股权结构关系图：

　　■

　　（二）本次发行情况

　　１、股票类型

　　人民币普通股（Ａ股）。

　　２、股票面值

　　人民币１．００元／股。

　　３、定价依据

　　本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为４．３９元／股，扣除２０１０年度利润分配现金红利０．１０元／股（含税）后，本次发行价格调整为４．２９元／股；本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　４、发行数量

　　本次发行的股份数量预计不超过３０亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量，并按照经北京市国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值，以及本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份补偿金额的的差额除以发行价格来确定；本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　５、发行对象

　　本次发行对象为首钢总公司。

　　６、发行方式

　　发行股份购买资产。

　　７、锁定期安排

　　首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　　８、认购方式

　　首钢总公司按照置入资产与置出资产的差额，扣除因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额后，认购本次发行的股份。

　　９、拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　１０、本次发行股东大会决议的有效期

　　自议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　１１、基准日后的损益安排

　　自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；

　　自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。

　　１２、人员安置

　　经公司职工代表大会同意，本次重组的置出资产所涉及的员工，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在企业力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家《劳动合同法》等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。

　　自本次重组基准日起与停产资产相关的资产清理、职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司和本公司依法协商确定。

　　本次重组方案经董事会审议通过后，重组的实施尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次重组的批准；北京市国资委对于本次重组的批准以及对于相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重组的批准和对首钢总公司豁免要约收购申请的批准等。

　　关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签订附生效条件的＜关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议＞的议案》

　　为本次重大资产置换及发行股份购买资产事项，公司与交易对方首钢总公司签订附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。公司将根据董事会和股东大会决议组织进行有关本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的相关准备和申报工作。

　　关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》

　　由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东首钢总公司，并且拟置出资产截至评估基准日（２０１０年１２月３１日）的预估值约５３亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约１０亿元，拟置入资产截至评估基准日的预估值约１８０亿元，该等预估值合计已超过３，０００万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，故就本次重组事项，公司与首钢总公司之间的交易构成了重大关联交易。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产前的滚存未分配利润，由本次重大资产置换及发行股份购买资产前后的公司新老股东共同享有。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意提请公司股东大会非关联股东审议关于豁免首钢总公司以要约方式增持本公司股份之要约收购义务的议案。在公司股东大会非关联股东批准上述事项后，首钢总公司关于豁免其以要约方式增持本公司股份之要约收购义务的申请，尚需经中国证监会核准或同意。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组及发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：

　　１、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等具体事项）；

　　２、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；

　　３、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

　　４、若证券监管部门对于重大资产置换及发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案进行相应调整；

　　５、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

　　６、在本次重组完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；

　　７、办理与本次重组相关的其它事宜；

　　８、本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　八、审议通过《董事会关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

　　公司计划以下属炼铁厂、焦化厂、二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权作为置出资产，与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权）进行置换，截至本次交易基准日２０１０年１２月３１日，置出资产按照持续经营假设的预估值约５３亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约１０亿元；置入资产的预估值约１８０亿元；差额部分将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行预计不超过３０亿股股份作为对价。

　　经核查，公司董事会及全体董事一致认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　１、首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证本次重组涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。

　　本次重组行为尚需获得主管部门的批准／核准／备案包括：（１）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案；（２）迁安市重点项目投资公司将其持有的首钢迁钢公司的全部股权协议转让给首钢总公司事宜经河北省国资委批准；（３）首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司及本次重组事宜经北京市国资委批准；（４）因置出资产中的首钢嘉华、首钢富路仕及置入资产中的迁安嘉华均为中外合资经营企业，其股权转让需要获得当地商务主管部门的批准；（５）本次重组获得中国证监会的核准；（６）中国证监会豁免首钢总公司因发行股份购买资产触发的要约收购义务。截至第四届董事会第八次会议召开日，上述审批／核准／备案事项尚待进行，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，存在不确定。

　　２、首钢总公司将通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置，首钢总公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形；置入资产中正待办理产权证书的相关资产，首钢总公司将根据本次重组的交易需要办至指定法律主体名下。待上述程序履行完毕后，首钢总公司本次置入资产在本次重组交易完成时过户至首钢股份名下将不存在法律障碍。

　　３、在本次重组之前及之后，首钢股份及所属子公司的资产均可保持独立完整，同时首钢总公司将首钢迁钢公司的全部相关资产置入公司后，将有利于首钢股份在业务（包括采购、生产、销售）、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。

　　４、本次交易有利于首钢股份进一步提升钢铁资产规模和质量，遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力的原则。本次重组完成后，将使首钢股份与首钢迁钢公司的关联交易归于消除；通过本次重组，预计本公司与首钢总公司的关联采购占主营业务成本的比例，以及关联销售占主营业务收入的比例均有一定幅度下降。本次重组完成后，本公司的钢铁业务规模较本次重组前将有较大提升，仍与首钢总公司在钢铁业务方面将存在同业竞争，首钢总公司也已做出《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，本次重组为彻底解决本公司与首钢总公司及其下属企业的同业竞争问题跨出了实质性的一步。因此，就总体和长远而言，本次交易遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项进行审议的议案》

　　鉴于公司本次重组相关的审计、评估等基础工作尚未完成，因此提请董事会决定在审议通过《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案后，暂不召开股东大会对董事会已经通过的议案进行审议；待与本次重组相关的审计、评估等基础工作完成，同时本次重组方案的各项内容均确定后，董事会将再次召集会议予以审议，并召开本公司股东大会对与本次重组相关的各项议案进行审议并做出决议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此决议。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月１２日

　　股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号：２０１１－０５５

　　北京首钢股份有限公司关于

　　重大资产置换及发行股份购买资产

　　暨关联交易事宜的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第四届董事会第八次会议议案的全部内容：公司以下属炼铁厂、焦化厂、二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权作为置出资产，与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（以下称“首钢迁钢公司”）的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权）进行置换，截至本次交易基准日２０１０年１２月３１日，置出资产按照持续经营假设的预估值约５３亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约１０亿元，置入资产的预估值约１８０亿元，差额部分将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行不超过３０亿股股份作为对价（以下称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次交易涉及各方就本次交易签署了《关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，就本次交易涉及的交易原则做出约定。由于本次交易使得首钢总公司依据《上市公司收购管理办法》应履行要约收购义务，首钢总公司向公司董事会提出豁免要约收购的申请，并经董事会审议。由于首钢总公司目前为公司的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组且本次交易中所涵盖之本公司与首钢总公司之间的交易事项构成本公司与关联方之间的重大关联交易。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交易所涉及相关事项发表独立意见如下：

　　一、董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序

　　公司第四届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、关于本次交易的定价

　　公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。本次重组涉及的置入资产与置出资产的交易价格将以经评估确定的资产价值为基础确定。同时，公司将以向交易对方发行股票的方式购买置入资产与置出资产，以及本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份补偿金额的差额部分，发行股份的价格依据相关规定为公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价， 扣除２０１０年度利润分配现金红利０．１０元／股（含税）后的调整价格４．２９元／股。

　　经仔细研究公司为本次交易编制的预案及与相关交易各方签署的《关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，我们认为，公司与首钢总公司在经具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产评估值基础上确定本次交易的价格，定价合理、公允、没有损害公司及股东特别是非关联股东利益。同时，经核查确认，公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。

　　三、关于本次发行股份购买资产事项的说明

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据置入资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

　　１、首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证本次重组涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。

　　２、在有权国有资产监管机关就本次重组之置入资产及置出资产的评估结果予以核准／备案、有权政府主管部门批准置入资产及置出资产的协议转让、相关债权人（银行）同意本次重组置入资产与置出资产所涉及债务之转移、有权的环保主管机关出具关于同意公司本次重组事项通过环保核查、待与本次重组相关的审计及评估工作完成后召开公司第二次董事会及公司股东大会非关联股东以特别决议批准本次重组的相关议案后，公司、交易对方首钢总公司尚待向中国证监会分别提出关于核准本次重组的申请以及关于首钢总公司因认购公司本次发行股份所触发要约收购义务的申请。本次交易存在无法获得前述批准中的一项或多项的风险。

　　３、为满足本次重组中首钢总公司的置入资产为首钢迁钢公司目前所直接占有和使用的经营性资产而非首钢迁钢公司股权的需要，首钢总公司通过合法方式将目前迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置，首钢总公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形；置入资产中正待办理产权证书的相关资产，首钢总公司将根据本次重组的交易需要办至指定法律主体名下。待上述程序履行完毕后，首钢总公司本次置入资产在本次重组交易完成时过户至本公司名下将不存在法律障碍。

　　４、在本次重组之前及之后，本公司及所属子公司的资产均可保持独立完整，同时首钢总公司将首钢迁钢公司的全部相关资产置入公司后，将有利于本公司在业务（包括采购、生产、销售）、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性；

　　５、本次交易有利于首钢股份进一步提升钢铁资产规模和质量，遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力的原则。本次重组完成后，将使首钢股份与首钢迁钢公司的关联交易归于消除；通过本次重组，预计公司与首钢总公司的关联采购占主营业务成本的比例，以及关联销售占主营业务收入的比例均有一定幅度下降。本次重组完成后，本公司的钢铁业务规模较本次重组前将有较大提升，仍与首钢总公司在钢铁业务方面将存在同业竞争，首钢总公司也已做出《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，本次重组为彻底解决本公司与首钢总公司及其下属企业的同业竞争问题跨出了实质性的一步。因此，就总体和长远而言，本次交易遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　四、本次董事会通过的与公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜相关的决议

　　公司第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司＜重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签订附生效条件的＜关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议＞的议案》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《董事会关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》及《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项进行审议的议案》。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》、《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签订附生效条件的＜关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议＞的议案》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组及发行股份购买资产相关事宜的议案》在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

　　独立董事： 干勇 单尚华 高培勇 杨雄

　　２０１１年１１月１２日