证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

１０、伊犁钢铁

首钢伊犁钢铁有限公司（以下称“伊犁钢铁”）成立于２００４年，其注册资本为１００，０００万元人民币，法定代表人为李志强，注册地址为新疆新源县则克台镇，公司类型为有限责任公司。伊犁钢铁的股权结构中，首钢总公司持股７５％。

伊犁钢铁主要从事铁矿开采、钢材，主要产品为生铁、带钢、钢管、铁精粉。截至２０１０年１２月３１日，伊犁钢铁总资产２３．２亿元，净资产１０．６３亿元，营业收入１０．８７亿元，净利润０．９１亿元。

１１、首钢凯西

首钢凯西钢铁有限公司（以下称“首钢凯西”）成立于２０１１年５月３０日，其注册资本为１５０，０００万元人民币，法定代表人为韩庆，注册地址为福建省漳州招商局经济技术开发区凯西工业园区，公司类型为有限责任公司。首钢凯西的股权结构中，首钢总公司持股６０％。

首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售；金属材料的研发、生产和销售；钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；设备安装；钢材商品及技术的进出口业务。主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深加工。

１２、首秦公司

秦皇岛首秦金属材料有限公司（以下称“首秦公司”）成立于２００３年，其注册资本为２７０，０００万元，法定代表人为王毅，注册地址为河北省抚宁县杜庄，公司类型为中外合资经营企业。首秦公司的股权结构中，首钢总公司直接持股４％，以及通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码００６９７）及其全资子公司秦皇岛首钢板材有限公司（以下称“秦皇岛板材”）合并持股７６％。

首秦公司主要从事设计、生产和销售宽厚钢板，主要产品宽厚钢板。截至２０１０年１２月３１日，首秦公司总资产１２５．６亿元，净资产３０．２亿元，营业收入９０．０５亿元，净利润－５．７２亿元。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次重组的背景

（一）２０１０年底停产对首钢股份主营业务发展的影响

根据国务院批复的《北京市城市总体规划（２００４－２０２０）》（国函［２００５］２号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业［２００５］２７３号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，以及“２０１０年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司四届六次董事会和２０１０年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京石景山区的钢铁主流程于２０１０年年底停产。

受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约５０万吨／年热轧钢材生产能力）和首钢冷轧公司（约１５０万吨／年冷轧薄板生产能力）。第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于２０１２年停产。

截至２０１０年１２月３１日，本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系产量为：生铁３１９万吨、钢３３０万吨、钢材２４０万吨。公司对外投资控股及参股的企业共七家。其中，受本次停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余五家公司（包括首钢股份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司，以及参股公司北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术有限公司）不受本次停产影响。

（二）首钢总公司承诺置入优质钢铁资产

为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在２０１０年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力，同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上市公司法人财产不受损失。同时补充承诺：本次重组注入上市公司的资产２０１１年的净资产收益率不低于上市公司２０１０年经营生产状态下的水平。

基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺，本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。

二、本次重组的目的

（一）停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益

通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，解除了上市公司的负担，保证了上市公司的后续持续经营能力，改善了上市公司的经营状况，增强了上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护了中小股东的利益。

（二）置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展

拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产８００万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和ＩＦ钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空间广阔。

另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢矿业公司注入首钢股份。

因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。

第四节 本次交易的具体情况

一、本次交易方案的基本内容

（一）方案概要

本次重大资产重组的基本框架为“重大资产置换及发行股份购买资产”，其前提条件为涉及的首钢迁钢公司股权转让及吸收合并程序。

本次重大资产重组的前提条件：（１）迁安项目公司将其持有的首钢迁钢公司的股权（２００万元出资）全部转让给首钢总公司，股权转让程序完成后，首钢总公司将持有首钢迁钢公司１００％的股权；（２）首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司，吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

本次重大资产重组的具体方案为：

首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权作为置出资产，与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权）进行置换，截至本次交易基准日２０１０年１２月３１日，置出资产按照持续经营假设的预估值约５３亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约１０亿元；置入资产的预估值约１８０亿元；差额部分将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行预计不超过３０亿股股份作为对价。

首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。

本次重大资产重组完成前，本公司与首钢迁钢公司的股权结构如下：

１、重组前本公司与首钢迁钢公司的股权结构图：

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２、重组后本公司与首钢迁钢公司的股权结构图：

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（二）本次发行股份购买资产的情况

１、股票类型

人民币普通股（Ａ股）。

２、股票面值

人民币１．００元／股。

３、定价依据

本次发行定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为４．３９元／股，扣除２０１０年度利润分配每股现金红利０．１０元（含税）后，本次发行价格调整为４．２９元／股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

４、发行数量

本次发行的股份数量预计不超过３０亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量，并按照经北京市国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值，以及本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额的差额除以发行价格来确定。

本次定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

５、发行对象

本次发行对象为首钢总公司。

６、发行方式

发行股份购买资产。

７、锁定期安排

首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。

８、认购方式

首钢总公司按照置入资产与置出资产的差额，扣除因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额后，认购本次发行的股份。

９、拟上市地点

深圳证券交易所。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

自议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

１１、基准日后的损益安排

自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；

自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。”

１２、人员安置

２０１０年１１月１７日，本公司就本次交易中与置出资产相关的职工安置方案履行了职工代表审议程序。本次交易的置出资产所涉及的员工，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在企业力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家《劳动合同法》等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。

首钢总公司已于２０１０年１２月１７日做出承诺，自本次重大资产重组基准日起与停产资产相关的资产清理、职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司和上市公司依法协商确定。

二、本次交易是否构成关联交易

本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本公司拟以置出资产及发行的股份购买首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产。本次交易达到《重组办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

１、本次交易已获得的授权和批准包括：

（１）２０１１年１０月１７日，首钢总公司２０１１年第１０次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案；

（２）２０１１年１１月９日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；

（３）２０１１年１１月１２日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过本次交易方案；

２、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于；

（１）标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；

（２）河北省国资委批复同意迁安市重点项目投资公司持有的首钢迁钢公司的股权协议转让给首钢总公司；

（３）北京市国资委审议批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司，以及本次交易事项，并完成本次交易标的资产评估结果的备案；

（４）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（５）中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

第五节 交易标的基本情况

一、置出资产的基本情况

（一）资产范围

本次交易中置出资产的范围为本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢富路仕、首钢嘉华全部股权。其中炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、首钢富路仕和首钢嘉华已于２０１０年底停产；根据首都城市总体规划要求，第一线材厂也将于２０１２年停产。

首钢股份的停产资产及第一线材厂将通过置换方式置出首钢股份。置出资产的基本情况如下：

１、炼铁厂

炼铁厂主要生产生铁、自用烧结矿。炼铁厂拥有一号、三号两座现代化大型高炉，容积各为２，５３６立方米，合计５，０７２立方米，年生产能力４０８万吨；炼铁厂另有４台机上冷却烧结机，总面积３６０平方米，年生产能力３１５万吨烧结矿。

２、焦化厂

焦化厂主要为炼铁厂提供焦炭和为各工序厂提供焦炉煤气，并生产精苯、焦油、精萘等化工产品。焦化厂拥有五座大型现代化焦炉，以及与焦炭生产相配套的备煤系统、煤气回收净化系统、化工产品精制系统和检化验系统，设备总量９００余台（套），年产焦炭１９０余万吨，焦炉煤气日产量２１０万立方米。

３、第二炼钢厂

第二炼钢厂主要生产高强船板用钢、管线钢、桥梁用钢、高强度结构钢、轴承钢、合结钢、齿轮钢、非调钢、碳工钢、矿用钢、弹簧钢、冷镦钢、帘线钢等优质线棒材用钢和优质宽厚板用钢等。第二炼钢厂拥有顶底复合吹转炉３座，公称容量均为２１０吨，年生产能力４５０万吨；拥有方坯连铸机５套，年生产能力３６１万吨；拥有板坯连铸机１套，年生产能力８０万吨。

４、高速线材厂

高速线材厂主要生产高速线材。高速线材厂拥有高速线材轧机２套，生产设备达到２０世纪９０年代的国际水平，年生产能力１３５万吨；高速线材厂另拥有精棒线材轧机１套，年生产能力５０万吨。

５、第一线材厂

第一线材厂主要生产普线和精品线材。第一线材厂拥有高速线材轧机１套，年生产能力４０万吨。

６、首钢富路仕

首钢富路仕成立于２００２年４月３０日，由首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司共同设立；注册地址为北京市石景山区石景山路首钢厂内；法定代表人为王青海；经营范围为“设计、生产彩色涂层板、热镀锌板；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品等”。首钢富路仕目前的股权结构为首钢股份持股５０％，首钢总公司持股２５％，香港瑞活集团有限公司持股２５％。首钢富路仕主要从事彩涂板和电镀锌板的设计、生产和销售。

７、首钢嘉华

首钢嘉华成立于２００２年１２月５日，由首钢总公司与利达投资有限公司共同出资设立；注册地址为北京石景山区石景山路首钢厂区内；法定代表人为王毅；经营范围是“生产矿渣综合利用产品；提供自产产品的技术咨询和服务；销售运输自产产品”。首钢嘉华目前的股权结构为首钢股份持股６０％，利达投资有限公司持股４０％。首钢嘉华主要从事矿渣的综合利用。

首钢富路仕、首钢嘉华已分别召开董事会，同意首钢股份将其所持有的首钢富路仕、首钢嘉华股权全部转让给首钢总公司。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢股份持有的首钢富路仕、首钢嘉华全部股权转让给首钢总公司。首钢富路仕、首钢嘉华的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权。

（二）置出资产财务数据

截至２０１１年６月３０日，拟置出资产的模拟财务报表（未经审计）主要数据如下：

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计。重组报告书（草案）关于置出资产的经审计财务数据将更新至最新一期。

（三）土地租赁安排

本次拟置出资产所涉及面积１，６２１，２６１．３平方米的十六宗土地为首钢股份向首钢总公司租赁取得，双方于１９９９年签署了《土地使用权租赁合同》，租赁期限为５０年，首钢总公司拥有该等土地的国有土地使用权，首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。随着本次重组的进行，首钢总公司将通过适当补偿首钢股份为前提与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。

《土地使用权租赁合同》的解除及补偿方式和金额的确定将与本次重组保持同步，即在提交首钢股份董事会、股东大会审议的本次重组方案中将包括《土地使用权租赁合同》解除及补偿相关事项。具体补偿方式体现为通过土地评估机构评估的方式，在本次重组方案中考虑《土地使用权租赁合同》的价值。

（四）未来盈利能力

至２０１０年底，置出资产中除第一线材厂外，炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂以及首钢富路仕、首钢嘉华都已在２０１０年底前停产，将不再产生盈利；而第一线材厂根据首都城市总体规划要求也将于２０１２年停产，第一线材厂２０１１年的盈利能力存在不确定性。

（五）员工安置

为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。

关于置出资产中停产资产相关人员的安置，首钢总公司已于２０１０年１２月１７日出具《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，承诺自本次重组基准日起，与停产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司与首钢股份依法协商确定。

置出资产截至资产交割日尚未进行分流安置的其余员工将根据“人随资产走”的原则，随置出资产进入首钢总公司，职工安置的相关费用由首钢总公司承担。

二、置入资产的基本情况

本次交易置入资产为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产。

由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据仅依据现有财务数据和业务数据进行披露，首钢总公司承诺所提供信息的真实、准确和完整性。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

置入资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（一）基本情况

截至本预案出具之日，首钢迁钢公司的基本情况如下：

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２０１１年１０月１７日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。２０１１年１１月９日，迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。首钢股份审议本次重组的首次董事会召开后，首钢总公司力争尽快与迁安项目公司签署《股权转让协议》，收购迁安项目公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权（２００万元出资），使首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司，并立即展开吸收合并首钢迁钢公司的工作。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

上述股权转让和吸收合并为本次交易的前提条件，本次交易需在上述股权转让和吸收合并程序之后方可实施。截至本预案出具之日，股权转让及吸收合并涉及相关程序尚在履行过程中。预计于２０１１年１２月完成上述股权转让及吸收合并。

（二）首钢迁钢公司的历史沿革

１、设立

首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安项目公司共同以货币方式出资，于２００２年１２月１８日设立。设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币２０，０００万元，股权结构如下：

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２００２年１２月１９日，北京爱思济会计师事务所有限公司为首钢迁钢公司出具了《验资报告》（ＳＧ２００３－Ｙ０３８）。

２、２００３年１月增资

２００３年１月２８日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资２０，０００万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至４０，０００万元，首钢总公司出资３９，８００万元，持股比例９９．５０％；迁安项目公司出资２００万元，持股比例０．５０％。２００３年１月２９日，北京爱思济会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（ＳＧ２００３－Ｙ０１０）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

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３、２００４年４月增资

２００４年４月１８日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资８０，０００万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至１２０，０００万元，首钢总公司出资１１９，８００万元，持股比例增至９９．８３％；迁安项目公司出资２００万元，持股比例０．１７％。２００４年８月９日，北京爱思济会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（ＳＧ２００４－Ｙ０１２）。本次增资完成后，首钢迁钢公司股权结构如下：

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４、２００６年１２月增资

２００６年１２月１８日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款－借方）方式对首钢迁钢公司增资３８０，２００万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至５０２，０００万元，首钢总公司出资５００，０００万元，持股比例增至９９．９６％，迁安项目公司出资２００万元，持股比例０．０４％。２００７年３月１８日，北京爱思济会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（北爱验字［２００７］第００７号）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

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５、２０１０年股本变动

２０１０年１月至２０１０年１２月期间，首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款－借方）方式对首钢迁钢公司增资１，２００，０００万元，并作为首钢迁钢公司的实收资本。截至本预案出具之日，与该次增资相关的工商等手续尚未办理完毕。由于本次交易置入资产为首钢迁钢公司的全部相关资产，上述增资相关的工商等手续尚未办理完毕对本次重组将不构成影响，上述增资将在置入资产的评估结果中体现。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

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（三）置入资产的具体情况

本次交易置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产主要包括：

１、炼铁作业部

炼铁作业部于２００４年１０月投产，现有２６５０ｍ３高炉２座，４０００ ｍ３特大型高炉１座，年生产能力７８０万吨。

２、炼钢作业部

炼钢作业部于２００４年１０月投产，现有顶底复合吹转炉５座，ＲＨ精炼炉４座，ＬＦ精炼炉２座，ＣＡＳ精炼炉２座，吹氩站１座；拥有方坯连铸机２套，板坯连铸机４套；公称容量均为２１０吨，年生产能力８００万吨。

３、热轧作业部

热轧作业部于２００６年１２月２３日投产。其２１６０生产线年生产能力４００万吨，主要设备包括步进式加热炉４座、一次粗除鳞机１台、压力调宽机１台、二辊可逆式粗轧机１台、带立辊的四辊可逆粗轧机１台、热板卷箱１台、曲柄式切头切尾飞剪１架、一次精除鳞机１台、六机架精轧机组、层流冷却装置１套、带ＡＪＣ踏步控制的液压地下卷取机２台、后部运输线、相应配套辅助设施等设备。

热轧作业部１５８０生产线年生产能力３８０万吨。主要设备包括加热炉前后装出钢设备１套、步进梁式加热炉４座、粗轧高压水除鳞箱１套、定宽压力机１台、二辊粗轧机１台、电磁感应炉１台、四辊可逆式粗轧机１台、保温罩１套、废钢推出装置１套、边部加热器１台、切头飞剪１台、精轧高压水除鳞箱１套、Ｆ１～Ｆ７精轧机组１套、层流冷却装置１套、卷取机３台、钢卷检查线１套、钢卷运输系统１套，相应配套辅助设施等设备。

４、冷轧作业部

冷轧作业部于２０１０年１月１日成立。一冷轧主要生产中低牌号无取向硅钢，年设计产能９０万吨。有１４５０ｍｍ酸洗轧机联合机组１条、连续退火机组４条、重卷机组４条、包装机组２条、磨辊间及酸再生等相应的公辅设施。二冷轧主要生产高牌号无取向硅钢和取向硅钢，年设计产能３０万吨，其中高牌号无取向硅钢１５万吨、取向硅钢１５万吨，取向硅钢中普通取向硅钢６万吨、高磁感取向硅钢９万吨。有常化酸洗机组２条、森基米尔二十辊轧机３条、高牌号连续退火机组２条、脱碳退火机组３条、环形炉２座、罩式炉２座、热拉伸平整涂层机组２条、激光刻痕机组２条以及拼焊机组３条、剪切机组４条、包装机组２条，合计１１大类机组、２７条生产线。

５、钢材加工作业部

钢材加工作业部２０１０年７月成立，主要对热轧、冷轧板卷进行深加工，增加钢材的附加值；生产钢种主要有低碳钢、优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车大梁用钢、车轮用钢、双相钢等高端产品。钢材加工作业部拥有开平线２条，热轧卷罩式退火炉６组１２台，热轧卷酸洗线１条；其中１＃线为进口线，产品厚度范围５．０－２５．４ｍｍ，年生产开平板４５万，是目前国内配置最高、生产能力最强的全自动热卷开平线；２＃线为国产线，产品厚度范围为４．０－１６．０ｍｍ，年生产开平板２０万吨，罩式退火炉设计年生产能力１２万吨，酸洗线设计年生产能力８０万吨。

６、动力作业部

动力作业部于２００４年５月投产，是首钢迁钢公司风、水、燃气、蒸汽等动力能源介质的生产供应单位。动力作业部拥有８，０００立方米／分钟高炉鼓风机１台，７，０００立方米／分钟高炉鼓风机３台，集中空压机站所３个，喷煤空压机站所２个，２０万立方米高炉煤气储气柜１座，１５万立方米焦炉煤气储气柜２座，１５万立方米转炉煤气储气柜１座，８万立方米转炉煤气储气柜２座，联合泵站３个，联合变配电站１个，配水软化泵站１个，水处理站１个，中水脱盐水站１个，污水处理系统１个，综合水处理中心１座。设备总量２，１６０余台，日供水量１２０万立方米，高炉鼓风量２，２１５万立方米，压缩风２７５万立方米，焦炉煤气２４０万立方米，高炉煤气３２００万立方米，转炉煤气２４０万立方米。

７、电力作业部

电力作业部于２００３年６月投产，是首钢迁钢公司电力和蒸汽生产供应单位。电力作业部拥有７座１１０ＫＶ变电站、２台２５ＭＷ汽轮发电机组、２台１５ＭＷ高炉炉顶煤气压差发电机组（ＴＲＴ）、１台３０ＭＷ高炉炉顶煤气压差发电机组、２台６０００ＫＷ饱和蒸汽发电机组和一台１５０ＭＷ ＣＣＰＰ发电机组。目前在建１台１５ＭＷ背压机组。

８、制氧作业部

制氧作业部于２００４年１０月投产，是首钢迁钢公司氧气、氮气、氩气生产供应单位。制氧作业部拥有５套空分机组，其中２３０００ Ｎｍ３／ｈ空分机组１台、３５０００ Ｎｍ３／ｈ空分机组４台。采用立式、双层、径向流（内装分子筛和氧化铝）的前端净化装置，塔内使用低温规整填料，并采用无氢制氩工艺的双泵内压缩流程，ＤＣＳ计算机集中控制的空分装置。２０１１年７月投产后，年生产能力为：氧气１３．８５亿Ｎｍ３，液氧０．７２亿Ｎｍ３；氮气１６．０２亿Ｎｍ３，液氮０．３７亿Ｎｍ３；氩气０．２２亿Ｎｍ３，液氩０．３３亿Ｎｍ３。

９、首钢迁钢公司的对外投资情况

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置入资产的生产工艺流程图如下：

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（四）财务数据

截至２０１１年６月３０日，置入资产的模拟财务报表（未经审计）主要数据如下：

１、资产负债表

单位：万元

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２、利润表

单位：万元

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置入资产２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月非经常性损益的情况如下：

单位：万元

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注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计。重组报告书（草案）关于置入资产的经审计的财务数据将更新至最新一期。

３、置入资产中对外投资企业的财务数据

（１）迁安中化煤化工

①资产负债表

单位：万元

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②利润表

单位：万元

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（２）迁安首钢冶金

①资产负债表

单位：万元

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②利润表

单位：万元

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（３）迁安首钢嘉华建材

①资产负债表

单位：万元

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②利润表单位：万元

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（４）迁安昆仑燃气

①资产负债表

单位：万元

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②利润表

单位：万元

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注：上述迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气２００９年度、２０１０年度财务数据已经审计。

（五）业务发展概况

置入资产即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产，位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，距北京２４０公里、秦皇岛９０公里、唐山曹妃甸１２０公里，紧邻曹妃甸深水码头和迁曹铁路，为原料进口和产品运输带来极大便利；依托首钢矿业公司铁矿原料基地，铁矿石供应稳定，成本优势较为明显。

首钢迁钢公司的热轧生产线生产管线钢、集装箱板，冷轧生产线全部生产硅钢产品，包括中低牌号无取向硅钢；高牌号无取向硅钢；普通取向硅钢；高磁感取向硅钢等。

经２００３年以来不断建设，首钢迁钢公司已经形成７８０万吨铁、８００万吨钢、７８０万吨热轧卷板、１２０万吨冷轧电工钢的生产能力。“十一五”期间，完成铁２４５３万吨、转炉钢２４９０万吨、热轧卷板１５２１万吨、冷轧无取向电工钢１６．５万吨。劳产率达到１１３７吨钢／年．人，跻身国内先进水平。首钢迁钢公司２０１０年生产生铁７２０万吨、粗钢７０８万吨、钢材５５８万吨。

截至２０１０年底，置入资产模拟资产负债表总资产４１０．１７亿元，所有者权益合计１７０．０２亿元，营业收入２７４．２２亿元，净利润２．５６亿元。截至２０１１年６月３０日，置入资产模拟资产负债表总资产４３５．７６亿元，所有者权益合计１７１．６６亿元，营业收入１６９．３１亿元，净利润２．６３亿元。以上数据均未经审计。

（六）未来盈利能力

本公司认为，置入资产注入上市公司后，首钢股份未来将具有较好的盈利能力，主要原因包括：

１、毗邻原燃料供应方，配套完整，资源成本优势明显

铁矿石熟料供应充足。首钢总公司下属首钢矿业公司以皮带运输方式向首钢迁钢公司高炉供应烧结矿和球团矿熟料。首钢矿业公司烧结矿、球团矿熟料产量充分满足置入资产３座高炉生产需求且产品定价公允，可避免因铁矿石供应不稳定或价格波动导致的正常生产计划无法实施的风险。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。

焦炭、煤气供应稳定。由首钢迁钢公司参股的迁安中化煤化工生产的冶金焦、煤气等产品主要以皮带、管道等方式供应首钢迁钢公司使用，确保满足首钢迁钢公司未来生产经营所需。

置入资产包括目前钢铁行业较为先进的煤气回收利用燃气蒸汽联合循环发电项目（ＣＯＭＢＩＮＥＤＣＹＣＬＥＰＯＷＥＲＰＬＡＮＴ，简称ＣＣＰＰ）。ＣＣＰＰ机组额定负荷１５４ＭＷ，是目前河北省最大的煤气利用发电机组。随着ＣＣＰＰ项目投产，自发电量可满足首钢迁钢公司５０％的用电需求，可进一步提升成本竞争优势。

２、装备、研发水平位居行业排头兵

首钢迁钢公司目前的整体装备、研发水平在国内和全球钢铁行业中处于排头兵地位。首钢迁钢公司拥有一整套自主知识产权的现代冶金技术和装备，在已经建成投产的项目中，共采用３１０余项国内外先进技术，并有３７项获得国家专利。

首钢迁钢公司承担着国家科技部“十一五”科技支撑计划“新一代可循环钢铁流程工艺技术项目”中许多关键课题的攻关任务，取得了良好效果。截至２０１０年底，共形成１５４项技术研究成果和专利。同时评定首钢级技术秘密６２项，首钢迁钢级专有技术秘密４８５项，初步形成核心技术体系。其中，与首钢莫托曼公司合作研发的拥有自主知识产权的ＬＦ炉自动测温取样装置，首次将“首钢机器人”引入冶金生产，提高了生产效率。

２００７年３月，在中国金属学会和中国工程院院士殷瑞钰、张寿荣、王国栋等联合组成的首钢迁钢科技成果验收评审会上，通过了首钢迁钢公司“新建板材工程工艺技术装备自主集成创新”项目，该项目荣获中国冶金科技进步二等奖和北京市科技进步一等奖；“首钢迁钢２１０吨转炉炼钢自动化成套技术”荣获中国冶金科学技术一等奖。

２０１０年５月，在中国钢铁工业协会、中国金属学会组织开展的２０１０年度全国冶金科学技术奖评审活动中，“首钢迁钢优质板坯连铸技术开发”、“首钢迁钢２号高炉低焦比燃料比生产技术”分别被评选为一等奖和二等奖。

３、主要产品技术水平相对较高，市场发展前景广阔

首钢迁钢公司热轧生产线面向石油、汽车、家电等行业，生产高质量、高技术含量、市场急需的精品板材，主要产品包括管线钢、汽车结构钢等。其中管线钢生产实现了Ｘ８０以下级别的全系列覆盖，并成功试制生产出Ｘ１２０管线钢，成为国家“西气东输二线”工程重要的供应商；高端汽车板、家电板大批量稳定供应，目前已进入北汽、上汽、海尔、春兰等知名汽车、家电生产企业。２０１０年，首钢成为全国最大的微波炉、烤箱生产企业——格兰仕的最大供应商。主要客户包括中国石油、北汽福田、海尔等石油、汽车、家电行业企业龙头企业。

首钢迁钢公司冷轧生产线面向电力设备行业，作为首钢迁钢公司终端产品生产集群，集中了国内外高端和前沿先进技术工艺，主要建设两条冷轧硅钢生产线，包括无取向硅钢和取向硅钢，可规模化生产国内急缺的最高等级电工钢，填补河北省和华北地区高精尖产品空白，引领精品钢先进水平。目前冷轧连退、酸洗生产线已经投产，全部产线预计２０１２年底投产，已生产５０ＳＷ６００、５０ＳＷ８００、５０ＳＷ１３００牌号电工钢产品１７万吨，成功进入了美的、ＬＧ、艾默生、日立等知名企业。

综上所述，长远来看置入资产进入首钢股份后，成本优势较为明显，装备、研发水平先进，主要产品市场发展前景广阔，未来盈利能力向好。

三、交易标的预估值

截至２０１０年１２月３１日，本次交易置出资产（母公司口径）账面净值约５０亿元，按照持续经营假设的预估值约５３亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约１０亿元。

单位：万元

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置出资产采用资产基础法预估，预估结果中：

（１）长期股权投资减值１１，６９９．９６万元，减值率６８．８２％，主要原因是对首钢富路仕的投资１４０，００万元，因为资不抵债，评估值为０；对首钢嘉华账面投资３０００万元，评估增值２４５０万元，增值率８１．６９％；

（２）固定资产增值３７，０３０．８５万元，增值率１２．０９％，主要原因是房屋评估增值；

（３）流动资产增值６６８．８６万元，增值率０．３９％，主要是存货增值（变现净值高于成本）。

截至２０１０年１２月３１日，置入资产账面净值约１７０亿元，预估值约１８０亿元。置入资产的预估结果如下：

单位：万元

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置入资产采用资产基础法预估，预估结果中：

（１）长期股权投资增值１０４３２．９４万元，增值率１７．８％，主要原因是对迁安中化煤化工的投资增值（被投资单位土地增值）；

（２）无形资产评估增值７７，７１９．６５万元，增值率８４．３６％，主要原因是迁钢土地使用权的评估增值。截至本预案出具之日，置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的共六块土地，约６７１４．９６亩。置入资产的全部土地均未取得土地使用权证。按照征地及拆迁补偿协议的相关规定，实际缴款取得的发票为土地价值的入账依据。土地使用权的预估依据上述土地面积，并假设评估土地均能办理出让而确定。

本次交易的评估基准日为２０１０年１２月３１日，置出资产与置入资产最终评估值以经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告为依据。

四、交易标的合法合规性说明

１、置出资产

（１）债务、股权情况

本次交易的置出资产包括首钢股份下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有的首钢富路仕、首钢嘉华的全部股权。

截至本预案出具之日，置出资产中涉及的债务转移尚需取得债权人的同意。首钢富路仕、首钢嘉华已分别召开董事会，同意首钢股份将其所持有的首钢富路仕、首钢嘉华股权全部转让给首钢总公司。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢股份持有的首钢富路仕、首钢嘉华全部股权转让给首钢总公司。首钢富路仕、首钢嘉华的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权。

（２）土地、房产、限制性权利情况

土地情况请见本预案第二节“交易标的基本情况”之“一、置出资产的基本情况”之“（三）土地租赁安排”。

截至本预案出具之日，高速线材厂的精品棒材车间等所使用房屋的房屋所有权证书尚未办理完成。首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。”

２、置入资产

（１）债务、股权情况

本次交易的置入资产包括首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权。

截至本预案出具之日，置入资产中涉及的债务转移尚需取得债权人的同意，置入资产中所包含的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的企业股权，该等企业依法设立，并不存在影响其合法存续的情况；该等企业股权的转让尚需取得企业其他股东的同意并放弃优先购买权。

（２）土地、房产情况

置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的共六块土地，约６７１４．９６亩，土地范围为迁钢主厂区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛。截至本预案出具之日，首钢迁钢公司已就该等土地支付了约４亿元的征地费用。目前该等土地的规划手续正在办理，待规划手续完成后，将继续办理土地的征用和出让手续。置入资产的全部土地均未取得土地使用权证。截至２０１０年１２月３１日，置入资产的全部土地账面净值约为９．２１亿元。置入资产中土地的具体数据将在本次重组报告书（草案）中进行披露。

置入资产截至２０１０年１２月３１日使用的总建筑面积约９６４，５０８平方米的房产，属于置入资产的范围，截至本预案出具之日，由于上述房产所坐落的土地尚未取得土地使用权属证书，房屋管理部门尚未向首钢迁钢公司颁发房屋所有权证书，置入资产的全部房产均未取得房屋所有权证书。置入资产中房屋的具体数据将在本次重组报告书（草案）中进行披露。

（３）商标与专利

本次重组前，首钢迁钢公司所使用的商标为首钢总公司无偿许可给首钢迁钢公司使用。本次重组后，首钢总公司将与首钢股份签署商标许可协议，许可首钢股份无偿使用原首钢迁钢公司的产品需使用的商标。

本次重组前，首钢迁钢公司使用的专利主要为：１、首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有的专利；２、首钢总公司将其拥有的专利无偿许可给首钢迁钢公司使用的专利。本次重组后，置入资产所生产产品需使用上述专利的处理方式为：第一，原首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有且仅由原首钢迁钢公司使用的专利，将专利的所有权人变更为首钢股份；第二，首钢总公司无偿许可给原首钢迁钢公司使用的专利，在首钢总公司合法拥有该等专利权的期限内（截至本预案出具之日，该等专利权中各发明专利的剩余期限为１７至１９年不等，各实用新型专利的剩余期限为５至９年不等）将继续许可给首钢股份无偿使用。

（４）限制性权利情况

截至本预案出具之日，置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形。

首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。本公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，也不存在产生纠纷的可能。置入资产在本次重组交易完成时转让／过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”

（５）置入资产瑕疵的责任方

首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下。本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”

五、交易标的涉及的有关报批事项

本次重大资产重组的置入资产为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产。截至本预案出具之日，置入资产已取得国家环保部《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审［２０１１］９９号）批准文件，同意迁钢项目的建设。水利部关于迁钢项目取水正在审批，国家发改委关于迁钢项目正在核准之中。项目核准之后，国土资源部即可受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司将据此办理迁钢项目的土地使用权证。

根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。

第六节 资产置换及发行股份购买资产的定价及依据

一、交易基准日

本次交易以２０１０年１２月３１日作为交易基准日。

二、置入、置出资产的定价依据

本次交易中置入资产及置出资产的定价将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

(下转B12版)