证券时报多媒体数字报

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　交易对方承诺

　　根据相关规定，甘肃省电力投资集团公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、２０１１年１１月１７日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。

　　二、经初步预估，前项所述水电公司股权净资产预估值约为４５．５０亿元，西北化工拟置出的资产净值预估值为４．００亿元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　三、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．４４元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量约为５．５８亿股。

　　四、本次资产注入方甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投所拥有的西北化工的股份自股份上市之日起３年内不转让。

　　五、本次非公开发行股票拟购买资产预估值约为４１．５０亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过人民币５，０００万元，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　由于西北油漆厂拟将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，因此本次交易对方为上市公司潜在控股股东甘肃电投，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。

　　六、根据本次评估预估值，本次交易完成后，公司股本总额约为７．４７亿股（预计本次发行股票的数量约为５．５８亿股），其中社会公众持有的股份比例约１５．３７％，不低于总股本的１０％，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　七、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，西北油漆厂拟将持有本公司的３９．２７％股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投。此次划转完成后，预计甘肃电投将持有公司３９．２７％的股权，触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘肃电投将在收到甘肃省国资委关于西北化工股权无偿划转的批复后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向甘肃电投非公开发行约为５．５８亿股股票，本次发行完成后，预计甘肃电投将持有公司８４．６３％的股权（包括甘肃省国资委无偿划转至甘肃电投的西北化工３９．２７％的股权，最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘肃电投将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免甘肃电投因甘肃省国资委无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的交易的要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。

　　八、本次交易的主要风险

　　１、获得相关监管部门核准的风险

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　（１）公司股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（２）交易对方甘肃省电力投资集团公司总经理办公会议已经审议批准了本次交易，但尚需甘肃省国资委以及国家国有资产管理部门的批准；

　　（３）国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批。

　　（４）中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免甘肃电投因本次交易而产生的要约收购义务；

　　（５）国有资产相关主管部门对将西北油漆厂所持西北化工３９．２７％股份无偿划转至甘肃电投的正式核准。根据相关规定，上市公司股份的无偿划转需要逐级报甘肃省国资委及国务院国资委批准。目前，划转请示及材料已报甘肃省国资委进行审核，本公司会及时公告审核结果。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　２、拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的风险

　　截止本预案出具日，甘肃电投拟注入上市公司中的水电公司中，由于正在建设的原因，双冠水电、神树电站、石门坪电站以及橙子沟电站尚未取得电力业务许可证、取水许可证等业务资质证书。

　　甘肃电投承诺，若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站、石门坪水电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，河西水电取水许可证不能续期的，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。

　　３、拟注入水电公司中部分房屋尚未办理房产证书的风险

　　截止本预案出具日，炳灵水电的分公司河口电站尚有两宗土地正在办理相关出让手续，后续仍需支出土地出让金约２７４９万元、契税约８２．４７万元、印花税约１．３７万元，合计约２，８３２．８４万元，该部分费用已预提计入公司负债，对该土地资产的评估也将相应予以扣除。对此，后续办理土地出让费用如果超出２，８３２．８４万元的，超出部分甘肃电投将予以全额承担。

　　大容电力的子公司水泊峡电站、石门坪电站以及立节电站，由于舟曲泥石流灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证一直未能取得。对于未办理的房产证，所在地房管部门，迭部县住房和城乡建设局、舟曲县住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于上述子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中。除此之外，河西水电、炳灵水电尚有少量房产未办理房产证书，目前房产证书正在办理过程之中。上述未办理产权证的房屋建筑物账面金额合计１０６，５７６，１５８．１７元，占本次拟置入资产总值的０．８４％；未办理产权证的房屋建筑物预估评估值合计１２８，３７０，１９５．００元，占本次拟置入资产总额预估评估值的０．９％。后续办理房屋建筑物产权证的费用合计约４７，２１７．７０元，该部分支出由甘肃电投予以承担。

　　４、拟注入水电公司中部分公司存在亏损

　　截止本预案出具体，大容公司部分子公司以及洮河水电存在亏损的情形，主要原因是因为大容公司子公司所拥有的水电站及洮河公司的水电站建成时间不久。由于水电建设的特性是前期投入较大，而后期收益较为稳定。若水电站建成时间不久，由于折旧的计提、财务费用的影响，较容易出现亏损。

　　预期随着上述水电站的正常发电运营以及贷款的偿还，水电公司亏损的情况会得到较大改善。

　　５、不能继续获得税收优惠风险

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税〔２０１１〕５８号文件第三条：“对西部地区２０１０年１２月３１日前新办的、根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔２００１〕２０２号）第二条第三款规定可以享受企业所得税“两免三减半”优惠的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，其享受的企业所得税“两免三减半”优惠可以继续享受到期满为止”，甘肃电投大容电力有限责任公司、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司、甘肃西兴能源投资有限公司、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司、甘肃电投河西水电开发有限责任公司２０１１年１月１日至１０月３１日按１５％的税率减半征企业所得税，相关申报手续正在办理之中。如果在税收优惠期满后，上述公司不能继续享受税收优惠，可能对公司的盈利能力造成较大的影响。

　　释 义

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司法定中文名称：西北永新化工股份有限公司

　　公司上市证券交易所：深圳证券交易所

　　证券简称：西北化工

　　证券代码：０００７９１

　　成立日期：１９９７年９月１２日

　　注册资本：１８９，０００，０００元

　　法定代表人：康海军

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区

　　办公地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区

　　董事会秘书：元勤辉

　　联系电话：０９３１－４８６２４８２

　　传真：０９３１－８４９７１１２

　　经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　二、公司设立及上市情况

　　西北永新化工股份有限公司（筹）是经甘肃省人民政府函【１９９７】３６号文批准设立并经甘肃省工商行政管理局（甘）名称预核【１９９７】第０６３号预先核准，由西北油漆厂作为唯一发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。

　　西北油漆厂经由改制重组，将其部分经营性资产连同有关负债经资产评估后的净资产９，２９６万元，按６５．６２％的折股率折成发起人股（国有法人股）６，１００万股投入西北化工。经中国证券监督管理委员会证监发字【１９９７】４１７号及４１８号文件批准，于１９９７年８月２９日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股４，５００万股，其中含公司职工股４５０万股，发行股价为５．４７元。募股结束后，公司于１９９７年９月１２日取得注册登记宣告正式成立。

　　公司设立时的股本结构如下表所示：

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　　三、公司历次股本变动情况

　　１９９７年１０月１４日经深圳证券交易所深证发【１９９７】３３０号文件获准社会公众股４，０５０万股在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，公司股票交易代码：０００７９１。公司职工股４５０万股与社会公众股同价发行，按照中国证券监督管理委员会有关公司职工股上市的要求，在社会公众股上市流通半年后即１９９８年４月１４日在深圳证券交易所上市流通（高管人员持股限制上市流通除外）。

　　１９９７年度公司股东大会决定以１９９７年１２月３１日总股本１０，６００万股为基数，向全体股东以１０股送２（含税）股进行股利分配；同时决定以总股本１０，６００万股为基数，向全体股东以１０股转增６股的比例转增股本。该分配方案已于１９９８年８月５日实施完毕，公司股本结构变为：公司总股本１８９，０００，０００股、其中，国有股１０９，８００，０００股、社会公众股７９，２００，０００股。２００６ 年６ 月１２ 日，公司完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东对价安排２．９股股票，股改后的有限售条件的国有法人持股８，３６６．４万股，社会流通股１０，５３３．６万股。之后，西北油漆厂经甘肃省国资委的同意，陆续减持其所持有的西北化工股份。

　　截至本预案出具日，公司股本结构为：

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　　四、公司最近三年控股权变动情况

　　最近三年公司控股权未变动，控股股东一直是西北油漆厂，实际控制人亦未发生变更，一直是甘肃省国资委。

　　五、公司最近三年一期主要财务指标

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

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　　注：西北化工２００８年、２００９年、２０１０年财务报告经审计，２０１１年９月３０日财务数据未经审计，目前公司正在做２０１１年１～１０月的审计工作。

　　六、主要资产及负债情况

　　（一）主要资产及负债概况

　　截至２０１１年９月３０日，西北化工的主要资产及负债情况如下：

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　　注：以上数据未经审计，１～１０月份经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

　　（二）无形资产

　　１、商标

　　截至本预案出具日，西北化工商标情况如下：

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　　２、实用新型专利

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　　（下转B6版）