证券时报多媒体数字报

　　（上接B8版）

至此，九甸峡公司股权结构如下：

单位：万元

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（５）２０１１年７月增资

２０１１年７月２５日，甘肃正达会计师事务所出具了甘正会验〔２０１１〕９１号验资报告，截至２０１１年７月２０日止，甘肃省电力投资集团公司及甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司本期新增出资１８，１２０万元，其中甘肃省电力投资集团公司出资１５，１２０万元，甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司新增出资３，０００万元，至此公司的累积实收资本为人民币６０，０００万元，公司的股权结构如下：

单位：万元

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根据国富浩华会计师事务所于２０１１年１１月１０日出具的“国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９５号”验资复核报告，截止２０１１年１０月３１日，九甸峡公司自设立以来的注册资本已全部到位。

截至本预案出具日，九甸峡公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、股权及控制关系

九甸峡的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本预案出具日，九甸峡的股权结构及控制关系如下图所示：

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４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产情况

①主要资产概况

截至２０１１年１０月３１日，标的资产的主要资产情况如下表所示（未审定数）：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

②土地使用权和房产的情况

Ａ、土地使用权

九甸峡的厂房、大坝枢纽、生活区等核心经营占地均已办理出让土地使用权证，具体如下：

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Ｂ、房屋产权情况：

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（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，九甸峡公司不存在对外担保情况。

（３）主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，九甸峡公司的主要负债情况如下表所示（未审定数）：

单位：元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

５、最近两年及一期的主要财务数据（未审定数）

单位：元

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６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

九甸峡公司的公司类型为有限责任公司，且截至本预案出具日，九甸峡公司的股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的九甸峡公司的股权认购西北化工？新增发行股份，另外一名股东甘肃引洮水利水电开发有限责任公司同意放弃优先购买权。九甸峡公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。

７、主要资产存在权利限制的情况

九甸峡水电公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

８、交易标的主要分子公司情况介绍

截至本报告书签署日， 九甸峡公司无子公司，有一家分公司。

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９、业务资质情况

（１）电力业务许可证

２０１１年１０月２４日，取得国家电力监管委员会颁发的中华人民共和国电力业务许可证，许可证编号：１０３１１０９－０００１５，有效期从２０１１年１０月２４日到２０３１年１０月２３日。

（２）取水许可证

２０１１年８月１日，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（九甸峡水电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，许可证编号为：取水（甘水资源）字〔２０１１〕第０００８１号，有效期自２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日。

（七）甘肃电投河西水电开发有限责任公司

１、河西水电概况

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２、历史沿革

（１）１９９８年设立

甘肃电投河西水电开发有限责任公司原名甘肃河西水电开发有限责任公司，成立于１９９８年６月２８日，成立时注册资本７，２００万元。由甘肃省电力建设投资开发公司（甘肃省电力投资集团公司的前身）、甘肃小三峡水电开发有限责任公司、甘州区电业公司（原名甘肃省张掖市电业公司）共同出资的国有控股有限责任公司。原始出资情况为：由甘肃省电力建设投资开发公司认缴出资３，６００万元，占５０％；甘肃小三峡水电开发有限责任公司认缴出资２，１６０万元，占３０％；甘肃省张掖市电业公司认缴出资１，４４０万元，占２０％。首期出资６００万元，股东按各自出资比例缴纳。设立出资已经张掖地区会计师事务所于１９９８年６月２６日出具验资报告验证。设立时河西水电的股权结构和出资情况如下：

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（２）２０００年注册资本的调整

根据甘肃省计划委员会于１９９８年１１月１０日、１２月２５日分别出具的甘计能〔１９９８〕６１８号《关于黑河龙首水电站工程可行性研究报告的批复》文以及甘计能（外）〔１９９８〕６９３号文《关于黑河龙首水电站可行性研究补充报告的批复》，龙首水电站动态总投资变更为３．９８亿元。

２０００年８月１８日，河西水电召开股东会审议通过了注册资本金调整以及修改公司章程等议案。河西水电的注册资金由７，２００万元调整为８，０００万元。调整后河西水电的各股东方认缴出资额分别为：甘肃电力建设投资开发公司６，１２０万元，占７６．５％；甘肃小三峡水电开发有限公司１，０８０万元，占１３．５％；张掖市电业公司８００万元，占１０％。调整后的情况如下：

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（３）２００１年股权转让

２００１年４月２１日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃小三峡水电开发有限责任公司与甘肃张掖电力大厦有限责任公司、甘肃省电力建设投资开发公司签订股权转让协议，甘肃小三峡水电开发有限责任公司将持有的１，０８０万元股权予以转让，其中８００万元转让给甘肃张掖电力大厦有限责任公司，２８０万元转让给甘肃省电力建设投资开发公司。同日，甘肃省张掖市电业公司与甘肃省电力建设投资开发公司签订股权转让协议，将持有的４００万元股权转让给甘肃省电力建设投资开发公司。股权转让完成后，河西水电的股权结构情况如下：

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２００１年４月２５日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃张掖电力大厦有限责任公司将所持１０％的河西水电股权转让给甘肃省电力工业局张掖地区电力工业局。转让完成后，河西水电的股权结构如下：

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截至２００１年９月３０日，河西水电注册资本金已经全部到位。

（４）２００３年增资及注册资本结构调整

根据２００３年１２月１７日的股东会决议，河西水电增加注册资本１．５６亿元，由全部由甘肃省电力建设投资开发公司增资，同时对公司的注册资本金结构进行调整，调整后的构成为甘肃省电力建设投资开发公司２２，８００万元，占９６．６２％；甘肃省电力工会张掖市电力局委员会４００万元，占１．６９％；甘州区电业公司４００万元，占１．６９％。调整后的河西水电的股权结构如下：

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注：１、２００３年初，甘肃省张掖市电业公司改制，公司名称变更为甘州区电业公司；

２、２００４年１１月２７日，河西水电公司的名称由甘肃河西水电开发有限责任公司变更为甘肃电投河西水电开发有限责任公司。

２００３年１２月，甘肃省电力建设投资开发公司新增资首期６，６００万元到位，张掖市金鼎会计师事务所有限公司出具张会验〔２００４〕７４号验资报告验证。

截至２００５年１１月２２日，甘肃省电力建设投资开发公司剩余的９，０００万元增资已全部到位，并经张掖市金鼎会计师事务所有限公司出具张会验〔２００５〕１７８号验资报告验证。

（５）２００７年股权转让

２００７年６月５日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃省电力工会张掖电力局委员会与签订股权转让协议，将所持４００万元河西水电的股权全部转让给张掖市金源水电开发有限公司。转让完成后，河西水电的股权结构如下：

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注：２００６年甘肃省电力建设投资开发公司经重组后名称变更为甘肃省电力投资集团公司

２００８年１２月，经甘肃省国资委甘国资产权〔２００８〕２９６号《关于同意甘肃电投陇能股份有限公司增资扩股的批复》文件批准，甘肃省电力投资集体公司、张掖市金源水电开发有限公司、甘州区电业公司以持有的全部河西水电的股权经评估作价认购甘肃电投陇能股份有限公司的增资扩股。

至此，河西水电公司变更为一人有限责任公司，股权结构如下：

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（６）２０１１年股权转让

２０１１年９月２８日，甘肃电投河西水电开发有限责任公司召开２０１１年临时股东大会，甘肃省陇能股份有限公司将其持有的甘肃电投河西水电开发有限责任公司的１００％股权予以转让。其中９６．６２％股权转让给甘肃省电力投资集团公司，１．６９％股权转让给张掖市金源水电开发有限责任公司，１．６９％的股权转让给甘州区电业公司。本次股权转让已经甘肃省国资委出具甘国资发产权〔２０１１〕２２５号《关于甘肃省电力投资集团公司对甘肃电投陇能股份有限公司进行资产重组的批复》文件批准同意，此项变更登记已于２０１１年１０月１７日获得工商登记机关的确认。至此，公司的股权结构为：

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根据国富浩华会计师事务所于２０１１年１１月１０日出具的“国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９４号”验资复核报告，截止２０１０年１０月３１日，河西水电自设立以来的注册资本已全部到位。

截至本预案出具日，河西水电公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、股权及控制关系

河西水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本预案签署日，河西水电的股权结构及控制关系如下图所示：

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４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产情况

①主要资产概况

截至２０１１年１０月３１日，标的资产的主要资产情况如下表所示（未审定数）

单位：元：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

②土地使用权和房产的情况

Ａ、土地使用权

河西水电的厂房、大坝枢纽以及生活区等核心经营占地均已办理出让使用权证具体如下：

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Ｂ、房屋产权情况

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上表中，无权证的房屋建筑物的产权证正在办理当中。

上述未办理房产证房屋建筑物的账面净值为２４７，６３２．９７元，占该公司账面总资产比例的０．０２％，该部分房屋建筑物已纳入评估，评估净值约８２６，２１９元，占该公司总资产评估值的０．０６％左右。该部分房屋建筑物产权证的办理费用仅约２５００元，该部分办证费用将由甘肃电投承担。

（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，河西水电及下属分子公司不存在对外担保情况。

（３）主要负债情况（未审定数）

截至２０１１年１０月３１日，河西水电的主要负债情况如下表所示：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

５、最近两年及一期的主要财务数据（未审定数）

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

河西水电的公司类型为有限公司，且截至本预案出具日，河西水电的股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的河西水电的股份认购上市公司新增发行股份，河西水电的另外两名股东张掖市金源水电开发有限公司及甘州区电业公司已同意放弃优先购买权。河西水电章程中未规定股份转让相关的前置条件。

７、主要资产的权利限制情况

（１）２００９年，河西水电与建设银行武威分行、张掖分行签订２００９－抵－００１号、２００９－抵－００２号、２００９－抵－００３号、２００９－抵－００４号《抵押合同》，以河西水电电站大坝资产评估值２１，０６９．２０万元，为河西水电自身借款本金１１，０００．００万元作抵押担保；

（２）２００９年，河西水电与建设银行张掖分行签订２００９甘州抵字００２号《抵押合同》，以河西水电电站大坝及发电设备资产评估值１７，０６６．０６万元，为河西水电借款本金１０，０００．００万元作抵押担保；

（３）２００９年，河西水电与工商银行张掖分行签订２００９甘州抵字００２号、２００８甘州抵字００８号、２００８甘州抵字００９号《抵押合同》，以河西水电龙首二级泄洪冲砂洞、龙首二级溢洪道、龙首二级调压井、龙首二级高压水道、龙首二级工程区防洪及河道整治、龙首二级内部观测、龙首二级土地使用权以及机器设备评估值３３，３６９．８９万元，为河西水电自身借款本金２０，０００．００万元作抵押担保。

目前，上述抵押仍然有效。河西水电信用记录优良，预期不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。除此之外，河西水电不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

８、交易标的主要分子公司情况介绍

截至本报告书签署日，河西水电下属１个分公司，无子公司。

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９、业务资质情况

（１）河西水电拥有的电力业务经营业务许可证情况

河西水电经营的两个水电站位于甘肃省张掖市的甘州县和肃南县，公司已取得了国家电力监管委员会颁发的经营电网业务所必需的经营业务许可证照，情况如下：

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（２）河西水电拥有的取水许可证情况

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上表中取水许可证将于今年年底到期，到期后不存在无法取得续期的取水许可证的风险。如因无法续期办理前述取水许可证而给上市公司带来损失的，相关损失由甘肃电投全部承担。

（八）国投甘肃小三峡发电有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

（１）１９９４年设立

根据甘肃省经济体制改革委员会体改委发（１９９４）３７号文“关于设立甘肃小三峡水电开发有限责任公司的批复”的核准，国能中型水电实业开发公司、甘肃省电力建设投资开发公司及甘肃省电力公司于１９９４年６月３０日共同出资成立了甘肃小三峡水电开发有限责任公司。小三峡公司设立时，注册资本为人民币１４，０００万元。其中，国能中型水电实业开发公司出资７，０００万元，甘肃省电力建设投资开发公司出资４，２００万元，甘肃省电力公司出资２，８００万元。甘肃金升会计师事务所出具“甘金会审字【１９９６】第１１３号”审计报告，对此次出资进行了验证。

设立时，小三峡公司的股权结构如下：

单位：万元

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（２）２０００年增资

２０００年２月，小三峡召开股东会，一致同意将公司的注册资本增至２４５４４万元，各股东同比例增资。此次增资经甘肃省金升会计师事务所出具的“甘金会验字２０００第（００７）号”验证。

此时，公司的股权结构为：

单位：万元

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注：国投中型水电公司于２０００年更名为国投电力公司。

（３）２００２年６月股权划转

根据国家开发投资公司【２００２】５９号文《关于将国投电力公司部门资产划回至国家开发投资公司的通知》，以及小三峡股东会议决定，国投电力公司所持有的小三峡股权被划转至国家开发投资公司。至此，公司的股权结构为：

单位：万元

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（４）２００２年１０月股权转让

根据２００２年１０月小三峡公司股东会决议，国家开发投资公司将其所持有的５０％小三峡公司股权转让给中国石化湖北兴化股份有限公司（后更名为国投华靖电力控股股份有限公司），至此，公司的股权结构为：

单位：万元

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（５）２００７年增资及股权比例调整

根据２００７年９月小三峡公司股东会决议，小三峡公司的注册资本增加至８．６亿元。其中，国投华靖电力控股股份有限公司认缴５１９９１万元，甘肃省电力投资集团公司（原名甘肃省电力建设投资开发公司）认缴２８００９万元，甘肃省明珠投资股份有限公司（原名甘肃省电力公司）认缴６０００万元。截止２００７年１１月２８日，此次增资实际出资４４０００万元，累计实收资本为６８５４４万元。此次出资经甘肃金升会计师事务所“甘金会验字【２００７】第００６号”验资报告验证。

至此，小三峡公司的股权结构如下：

单位：万元

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（６）２００８年股权转让

２００８年１１月公司股东会书面决议，公司股东甘肃省电力投资集团公司将其所持有公司的３２．５７％股权转让给甘肃电投陇能股份有限公司，２００８年１２月２５日进行了工商变更。

至此，公司的股权结构为：

单位：万元

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（７）２００８、２００９年增资

经甘肃省金升会计师事务所２００８年１２月３１日出具的“甘金会验字【２００８】第００７号”验资报告及２００９年７月３日出具的“甘金会验字【２００９】第００１号”验资报告验证，截止２００９年５月１５日，小三峡公司累计实收资本为８６０００万元。至此，公司的股权结构为：

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（８）２０１１年股权转让

２０１１ 年１０月１３日，国投甘肃小三峡发电有限公司股东会通过关于股东变更及修订公司章程的决议，全体股东一致同意公司股东甘肃电投陇能股份有限公司将其所持有的公司３２．５７％的股权转让给甘肃省电力投资集团公司。至此，公司的股权结构为：

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截至本预案出具日，国投小三峡公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、股权及控制关系

小三峡水电的控股股东为国投电力，其控股股东为国家开发投资公司，实际控制人为国务院国资委。

４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产概况

截至２０１１年１０月３１日，小三峡公司的主要资产情况如下表所示：（未审定数）

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，小三峡公司不存在对外担保情况。

（３）主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，小三峡公司的主要负债情况如下表所示（未审定数）：

■

注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

５、最近两年及一期的主要财务数据（未审定数）

单位：元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

小三峡公司的公司类型为有限责任公司，且截至本预案出具日，小三峡公司的股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的小三峡公司的股权认购西北化工？新增发行股份，另外两名股东国投电力及甘肃明珠同意放弃优先购买权。小三峡公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。

７、业务资质情况：

２００８年３月２１日，取得国家电力监督委员会颁发的中华人民共和国电力业务许可证，许可证编号：１７３１１０７－００２７９，有效期从２００７年３月２３日到２０２７年３月２２日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司，许可类别：发电类。

２０１０年１月１８日，取得国家电力监督委员会颁发的中华人民共和国电力业务许可证，许可证编号：１７３１１０９－００５７２，有效期从２０１０年１月１８日到２０３０年１月１７日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司乌金峡水电站，许可类别：发电类。

２０１０年１月１日，取得水利部黄河水利委员会颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（国黄）字（２０１０）第２２００５号。有效期从２０１０年１月１日到２０１５年１２月３１日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司，许可类别：取水类。

２０１０年１月１日，取得水利部黄河水利委员会颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（国黄）字（２０１０）第２２００６号。有效期从２０１０年１月１日到２０１５年１２月３１日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司，许可类别：取水类。

四、关联方资金占用及担保情况

截至本预案签署日，甘肃电投及其控股公司和实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为甘肃电投及其控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形。

甘肃电投已出具承诺：本次重大资产重组完成后，甘肃电投及其控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范西北化工的对外担保行为，不会发生为甘肃电投及甘肃电投之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用西北化工的资金的情形。

五、拟置出资产情况

根据本公司与西北油漆厂以及甘肃电投签订的《框架协议》，本次交易拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债。

（一）置出资产的产权关系

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（二）人员安排

本次交易遵循“人员随资产走，人随业务走”的原则，置出资产的原人员将由置出资产的承债主体——永新集团承接。

（三）置出资产主要资产及负债情况

参见“第一节 上市公司基本情况之六 主要资产及负债情况。”

（四）置出资产涉及负债转移的安排

截至２０１１年１０月３１日，西北化工母公司报表的总负债为３３７，５１９，０２７．６７元，其中，流动负债为２５８，０３１，３０６．７７元，短期借款１１０，０００，０００元，长期借款６０，０００，０００元，其他应付款８１，２６７，９５０．０２元。（以上数据尚未经审计，待本次审计工作完成后在收购报告书中补充）以上负债的转移尚需取得债权人的同意。

六、本次交易涉及的人员转移安置情况

本次交易涉及整体置换西北化工原有的全部资产和负债，因此标的资产相关人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。

对于置换出资产相关人员的转移和安置全部由西北化工实际控制人永新集团承接，因此不会导致上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。对于置换入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业务走”的原则进入上市公司。

本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

本次交易目标资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）中规定的相关职工安置问题。

西南证券作为本次重组的独立财务顾问经核查后认为：甘肃电投已经按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资以及为员工购买社会保险，上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易目标资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）中规定的相关职工安置问题。

第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况

一、发行方式

采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

三、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．４４元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，西北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、发行数量

本次资产重组拟注入资产的预估值为４５．５０亿元，拟置出资产净值的预估值为４．００ 亿元，两者差额为４１．５０亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为５．５８亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定。

本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、发行对象

本次发行对象为甘肃省电力投资集团公司。

六、认购方式

甘肃省电力投资集团公司以其持有的水电公司的股权认购本次西北化工拟发行的股份。

七、发行股份的禁售期

本次资产出让方甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投所拥有的西北化工的股份自股份上市之日起３年内内不转让。

八、上市地点

本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

九、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

十、与本次发行相关的其他事项

１、审计、评估基准日为２０１１年１０月３１ 日。

２、基准日至交割日期间，如拟注入产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由甘肃电投按照其在下属水电公司的持股比例以现金全额补偿予西北化工。拟置出资产的损益归西北永新集团有限公司承担。

３、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

第七节 本次交易对上市公司的影响

由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

公司目前从事的是油漆涂料行业，本次交易完成后，公司的主营业务将完全变更为水力发电业务。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模大，长期社会效益和经济效益显著的建设项目，是政府投资的重要产业。公司业务变更为水力发电业务，具有广阔的发展前景。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料，甘肃电投拟注入水电资产２０１０年度实现归属母公司所有者的净利润１１，０９２．６５万元，２０１１年１－１０月份实现归属母公司所有者的净利润２１，９２５．７２万元。根据初步盈利预测，预计甘肃电投拟注入水电资产２０１１年全年实现净利润约１．６亿元，２０１２年全年实现净利润约１．９５亿元。如果本次交易于２０１２年完成，则西北化工２０１２年全年实现净利润将约为１．９５亿元。按照发行完成后７．４７亿股计算，２０１２年西北化工基本每股收益约为０．２６元／股。目前西北化工２０１１年１－９月份归属于母公司的净利润为７４６．０３万元，基本每股收益为０．０４元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

１、本次交易前的同业竞争

本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

２、本次交易后的同业竞争

（１）本次交易完成后，甘肃电投下属的控股及主要参股水电公司的股权都将注入到上市公司中，上市公司将成为主营业务为水力发电的持股型公司。因此，上市公司与甘肃电投之间存在同业的情况。

根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管条件下，发电企业各自与所处电网签订购电合同，由电网公司根据公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

其次，水力发电属绿色清洁能源，国家将全额收购，甘肃电投与重组后的上市公司同业但不竞争。水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第２５ 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发［２００７］５３ 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。

再次，发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力在目前的电力管理体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。

综上，尽管甘肃电投所下属的水电企业、火电企业、风电企业及太阳能发电企业都是将电力并网，销售给甘肃省电力公司，但由于其各个业务的生产模式与经营模式存在较大的差异，且水电相比较于火电优先上网，而且风电与太阳能发电尚属于探索试验阶段，未能得到大规模应用。甘肃电投所属的水电企业、火电企业、风电企业及太阳能发电企业不存在现实或潜在的实质同业竞争。

（２）避免同业竞争采取的措施

为了避免在未来的业务发展过程中与西北化工产生同业竞争，甘肃电投作出承诺如下：

“１、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。

２、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

３、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

４、甘肃电投承诺，此次重组顺利完成之后，将在合适的时机将其所属的火电、风电及太阳能发电等发电业务板块全部注入上市公司。”

四、本次交易对公司关联交易的影响

１、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司与控股股东西北油漆厂及其控制的其他企业之间不存在经营性关联交易。

公司与公司潜在控股股东甘肃电投存在关联担保：

■

２、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投。在报告期内，拟注入水电资产与甘肃电投及其关联方之间存在少量关联交易，主要情况如下：

（１）出售商品／提供劳务情况表

■

（２）关联担保情况

■

４、关联方应收应付款项

（１）应收关联方款项

单位：元

■

表格中，６０００万元预付账款为置入标的资产预付给甘肃电投房地产开发有限责任公司，购买办公楼款项６，０００万元，待办公楼建成后即可取得相应房产产权，作为其兰州办公基地。甘肃电投房地产开发有限责任公司为甘肃省电力投资集团公司的全资子公司，目前主要从事位于兰州市城关区盐场堡的甘肃国际会展配套区１＃组团房地产开发建设，其中包括为甘肃省电力投资集团公司及其各子公司修建的办公楼一幢，现正在建设中，预计２０１２年年底建成。

（２）应付关联方款项

单位：元

■

（３）委托贷款

单位：元

■

上表中关于甘肃投资集团铁路有限责任公司为置入标的资产提供委托贷款的原因是：

甘肃投资集团铁路有限责任公司为甘肃省电力投资集团公司的全资子公司。２０１０年９月，为解决标的公司的全资子公司甘肃西兴能源投资有限公司、甘肃双冠水电投资有限公司因国家宏济经济调控影响融资较难问题，同时提高甘肃投资集团铁路有限责任公司闲置资金的利用效益，基于互利双赢的目的，甘肃投资集团铁路有限责任公司以自有闲置资金２亿元向甘肃西兴能源投资有限公司、甘肃双冠水电投资有限公司发放委托贷款，期限一年，贷款利率４．３０％，该款项已于２０１１年５月提前偿还。

除上述关联交易外，在报告期内，拟注入水电资产与甘肃电投及其关联方之间不存在其他关联交易。

为避免和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易，甘肃电投作出书面承诺如下：

“１、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

２、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情况下，不要求西北化工化工向甘肃电投及其关联方提供担保。

３、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东权益的情况。”

五、本次交易对公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为１８，９００．００万股。假定本次交易新增５．５８亿股Ａ 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

六、本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司

本次交易中，甘肃电投拟注入上市公司的水电公司股权为：（１）甘肃电投大容电力有限责任公司１００％的股权；（２）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司１００％的股权；（３）甘肃西兴能源投资有限公司１００％的股权；（４）甘肃双冠水电投资有限公司１００％的股权；（５）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司９０％的股权；（６）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司９０％的股权；（７）甘肃电投河西水电开发有限责任公司９６．６２％的股权；（８）国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权。因此，本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，其中，作为交易标的的水电公司股权中，除国投甘肃小三峡发电有限公司３２．５７％的股权之外，上市公司都具有控股权。

第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

１、上市公司股东大会本次交易的批准；

２、中国证监会对本次交易的核准；

３、国有资产相关主管部门对本次交易的核准；

４、国有资产相关主管部门对上市公司股权无偿划转的核准；

５、中国证监会对甘肃电投因甘肃省国资委的无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产而产生的全面要约收购义务的豁免核准。

截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

１、获得相关监管部门核准的风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（１）公司股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市公司股份；

（２）交易对方甘肃省电力投资集团公司总经理办公会议已经审议批准了本次交易，但尚需甘肃省国资委以及国家国有资产管理部门的批准；

（３）国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批。

（４）中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免甘肃电投因本次交易而产生的要约收购义务；

（５）国有资产相关主管部门对将西北油漆厂所持西北化工３９．２７％股份无偿划转至甘肃电投的正式核准。根据相关规定，上市公司股份的无偿划转需要逐级报甘肃省国资委及国务院国资委批准。目前，划转请示及材料已报甘肃省国资委进行审核，本公司会及时公告审核结果。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

２、拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的风险

截止本预案出具日，甘肃电投拟注入上市公司中的水电公司中，由于正在建设的原因，双冠水电、神树电站、石门坪电站以及橙子沟电站尚未取得电力业务许可证、取水许可证等业务资质证书。

甘肃电投承诺，若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站、石门坪水电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，河西水电取水许可证无法续期，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。

３、拟注入水电公司中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险

截止本预案出具日，炳灵水电的分公司河口电站尚有两宗土地正在办理相关出让手续，后续仍需支出土地出让金约２７４９万元、契税约８２．４７万元、印花税约１．３７万元，合计约２，８３２．８４万元，该部分费用已预提计入公司负债，对该土地资产的评估也将相应予以扣除。对此，后续办理土地出让费用如果超出２，８３２．８４万元的，超出部分甘肃电投将予以全额承担。

大容电力的子公司水泊峡电站、石门坪电站以及立节电站，由于舟曲泥石流灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证一直未能取得。对于未办理的房产证，所在地房管部门，迭部县住房和城乡建设局、舟曲县住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于上述子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中。除此之外，九甸峡公司、炳灵水电、河西水电尚有少量房产未办理房产证书，目前房产证书正在办理过程之中。上述未办理产权证的房屋建筑物账面金额合计１０６，５７６，１５８．１７元，占本次拟置入资产总值的０．８４％；未办理产权证的房屋建筑物预估评估值合计１２８，３７０，１９５．００元，占本次拟置入资产总额预估评估值的０．９％。后续办理房屋建筑物产权证的费用合计约４７，２１７．７０元，该部分支出由甘肃电投予以承担。后续办理房屋建筑物产权证的费用合计约４７，２１７．７０元，该部分支出由甘肃电投予以承担。

４、拟注入水电公司中部分公司存在亏损

截止本预案出具体，大容公司部分子公司以及洮河水电存在亏损的情形，主要原因是因为大容公司子公司所拥有的水电站及洮河公司的水电站建成时间不久。由于水电建设的特性是前期投入较大，而后期收益较为稳定。若水电站建成时间不久，由于折旧的计提、财务费用的影响，较容易出现亏损。

预期随着上述水电站的正常发电运营以及贷款的偿还，水电公司亏损的情况会得到较大改善。

５、不能继续获得税收优惠风险

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税〔２０１１〕５８号文件第三条：“对西部地区２０１０年１２月３１日前新办的、根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔２００１〕２０２号）第二条第三款规定可以享受企业所得税“两免三减半”优惠的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，其享受的企业所得税“两免三减半”优惠可以继续享受到期满为止”，甘肃电投大容电力有限责任公司、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司、甘肃西兴能源投资有限公司、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司、甘肃电投河西水电开发有限责任公司２０１１年１月１日至１０月３１日按１５％的税率减半征企业所得税，相关申报手续正在办理之中。如果在税收优惠期满后，上述公司不能继续享受税收优惠，可能对公司的盈利能力造成较大的影响。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

二、关联方回避表决

本次交易对方为甘肃电投，与西北化工同受甘肃省国资委的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

三、本次重大资产重组期间损益的归属

本次资产出让方甘肃电投承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如拟注入资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在拟注入资产中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。拟置出资产的损益归西北永新集团有限公司所有。

四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次资产出让方甘肃电投承诺：本公司所拥有的拟注入的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

五、本次非公开发行锁定期限承诺

本次资产出让方甘肃电投承诺：甘肃电投拥有的西北化工股份，自股份上市之日起３年内不转让。

第十节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《西北永新化工股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

１、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司整体资产和负债以及置入和拟购买的资产进行评估，所购买资产的价格将以经评估的资产净值为依据。我们认为，公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

２、公司本次非公开发行股份购买资产有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

３、本次交易中的甘肃电投与西北化工同受甘肃省国资委控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。会议表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

在２０１１年８月２４日－２０１１年９月２２日（本次重大资产重组信息公布前２０个交易日）期间，西北化工的股价从７．５０元／股上涨到７．７２元／股，上涨幅度为２．５２％；深圳成指从１１３１３．９８点下跌到１０６６０．４６点，下跌幅度为－５．１８％。化工行业指数（证监会行业划分标准）从７９４７．４１点下跌到７８１７．８１点，下跌幅度为－１．０２％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅不超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条相关标准。

三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６ 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【２００８】１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）的要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

１、上市公司西北化工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易西北化工流通股的情况

（１）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果， 西北化工、西北化工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股的行为。

２、交易对方甘肃电投、甘肃电投的高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易西北化工流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，甘肃电投、甘肃电投的高级管理人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股的行为。

３、拟注入标的资产及其高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易西北化工流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，九甸峡公司总经理吴鑫明配偶魏晓梅（曾用名：魏小梅）在停牌前六个月有交易“西北化工”股票的情况发生。具体情况如下：

■

西北化工董事会出具说明：魏晓梅系甘肃电投下属水电公司甘肃电投九甸峡水电开发有限公司总经理吴鑫明先生的配偶。在公司本次重组停牌前，魏晓梅未获知公司本次资产重组事宜任何信息。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的规定对本次非公开发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未向包括吴鑫明、魏晓梅在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖西北化工股票的建议。魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股票的行为属于个人判断，不属于内幕交易。

西南证券作为西北化工进行重组的独立财务顾问，经核查认为：魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股票的行为出于个人的判断，且交易金额很小。其配偶吴鑫明在重组停牌前，并未知晓相关内幕信息，魏晓梅（曾用名：魏晓梅）也并未知晓相关信息，其买卖“西北化工”的行为并非内幕交易。

北京市天银律师事务所经核查后认为：魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股票的行为出于个人的判断，其配偶吴鑫明在重组停牌前，并未知晓相关内幕信息，魏晓梅（曾用名：魏晓梅）也并未知晓相关信息，其买卖“西北化工”的行为并未触犯我国相关法律法规，不属于内幕交易。

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，其他拟注入水电公司的高级管理人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股的行为。

４、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易西北化工流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股的行为。

第十一节 独立财务顾问的意见

本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对西北化工资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

１、西北化工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、本次拟注入资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高西北化工的盈利能力；

３、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

４、本次交易不影响西北化工的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

５、本次交易由于是西北化工实际控制人甘肃省国资委主导下的，同一控制下的产业重组，重组前后上市公司的实际控制权并未发生变化，仍旧是甘肃省国资委，因此本次交易不适用《重组办法》第十二条中关于借壳重组的相关规定。

具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

西北永新化工股份有限公司

董事会

2011年11月19日