证券时报多媒体数字报

　　（上接B7版）

至此，洮河水电公司的股权结构如下：

单位：万元

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（３）２０１０年股权转让及新增实收资本

２００９年７月公司股东会同意，临洮县鑫源国资公司与甘肃电投签订了股权转让协议，将其持有的股份全部转让给甘肃省电力投资集团公司。股权转让完成后，甘肃电投现金增资４３４０万元。２０１０年８月９日，经甘肃临洮民生会计师事务审验，出具甘民会验字〔２０１０〕０４７号《验资报告》， 此次新增实收资本４，３４０万元，２０１０年８月１２日变更了《企业法人营业执照》，注册资本变更为３１，７４０元，股东变更为甘肃省电力投资集团公司。

至此，洮河水电公司股权结构如下：

单位：万元

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（４）２０１１年增资

２０１１年７月１８日公司股东会议研究决定，同意将公司的注册资本由原来的３１，７４０万元增加为３５，６００万元。甘肃正达会计师事务所于２０１１年７月２５日出具了甘正会验〔２０１１〕９０号验资报告，截至２０１１年７月２０日止，此次新增注册资本３，８６０万元，全部以货币出资，公司的注册资本变更为３５，６００万元。至此，公司的股权结构如下：

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根据国富浩华会计师事务所２０１１年１１月１０日出具的“国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９７号”验资复核报告，截止２０１１年１０月３１日，洮河公司自设立以来的注册资本已全部到位。

截至本预案出具日，洮河水电公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、股权及控制关系

洮河水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告书签署日，洮河水电的股权结构及控制关系如下图所示：

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４、主要资产情况、对外担保及主要负债情况

（１）主要资产情况

①主要资产概况

截至２０１１年１０月３１日，标的资产的主要资产情况如下表所示（未审定数）：

单位：元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

②、土地使用权和房产的情况

Ａ、土地使用权

洮河水电的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等核心经营占地均已取得出让土地使用权。具体如下：

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Ｂ、房屋产权情况

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（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，洮河水电公司不存在对外担保情况。

（３）主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，洮河水电公司的主要负债情况如下表所示（未审定数）：

（单位：元）

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

５、最近两年及一期的主要财务数据（未审定数）

单位：元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

洮河公司２００９年、２０１０年以及２０１１年１－１０月份营业收入、净利润大幅波动的原因是：

（１）洮河近年来的来水量一直偏枯，并且２０１０年达到近２０年来的历史最低点，水电机组发电量少。今年下半年以来，洮河流域降雨量增多，洮河来水量开始回升；

（２）洮河水电共有５个电站，其中仅有三甲和海甸峡两个电站是在２００６年年底以前实现全部机组的并网发电，莲麓二级于２０１０年４月份、莲麓一级电站于２０１０年年底才才实现全部机组并网发电（详细见下表），由于缺少资本市场长期资金支持，水电站固定资产投资仅能依靠大量银行借款，因此财务费用很高。

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（３）２００９年对高耗能企业补贴，三甲、海甸峡执行调峰电价２４３．９２元／千千瓦时，２０１０年取消对高耗能企业补贴执行批复电价２６０元／千千瓦时，由于电价的调整而增加利润３８３．３５万元。

６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

洮河水电公司的公司类型为有限责任公司，且截至本预案出具日，洮河水电公司的唯一股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的洮河水电公司的股权认购西北化工新增发行股份。洮河水电公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。

７、主要资产存在权利限制的情况

洮河水电公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

８、交易标的主要分子公司情况介绍

截至本报告书签署日， 洮河水电公司无子公司，有一家分公司。

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９、业务资质情况

（１）电力业务许可证

２０１１年１０月２４日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司取得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号为：１０３１１１１－０００３３，有效期自２０１１年１０月２４日至２０３１年１０月２３日。

（２）取水许可证

２０１１年８月１日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（海甸峡水电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字【２０１１】第０００８２号，有效期自２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日。

２０１１年８月１日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（吉利水电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字【２０１１】第０００８３号，有效期自２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日。

２０１０年９月７日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（三甲水电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字【２０１０】第１号，有效期自２０１０年７月１日至２０１５年７月１日。

２０１１年８月１日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（莲麓一级水电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字【２０１１】第０００８４号，有效期自２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日。

２０１１年８月１日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（莲麓二级－峡城水电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字【２０１１】第０００８５号，有效期自２０１１年８月１日至２０１６年７月３１日。

（三）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司

１、．基本情况

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２、历史沿革

（１）２００５年设立

２００５年３月３日，甘肃省电力建设投资开发公司与国家电力公司西北勘测设计研究院共同出资组建了炳灵水电，炳灵水电设立时的注册资本为人民币３０，０００万元，其中甘肃省电力建设投资开发公司出资２７，０００万元，持股比例为９０％；国家电力公司西北勘测设计研究院出资３，０００万元，持股比例为１０％。截至２００８年１２月３１日，炳灵水电的股权结构如下：

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实收资本的情况如下：

①根据兰州正邦会计师事务所有限公司２００４年１１月１５日出具的兰正验字（２００４）第００８号《验资报告》，截至２００４年１１月１３日，甘肃省电力建设投资开发公司货币出资１，８００万元，累计实缴出资１，８００万元。

②根据兰州正邦会计师事务所有限公司２００７年７月９日出具的兰正验字（２００７）３号《验资报告》，截至２００７年６月３０日，甘肃省电力投资集团公司累计货币出资１１，２００万元，国家电力公司西北勘测设计研究院累计货币出资１，５００万元，累计实缴出资为１２，７００万元。

③根据兰州正邦会计师事务所有限公司２００８年３月１０日出具的兰正验字〔２００８〕１０号《验资报告》，截至２００８年２月２８日，甘肃省电力投资集团公司累计货币出资１９，８００万元，国家电力公司西北勘测设计研究院累计货币出资２，３００万元，累计实缴出资为２２，１００万元。

④根据兰州正邦会计师事务所有限公司２００９年３月１１日出具的兰正验字〔２００９〕７号《验资报告》，截至２００８年１２月３１日，甘肃省电力投资集团公司累计货币出资２８，８９０万元，国家电力公司西北勘测设计研究院累计货币出资３，２１０万元，累计实缴出资为３２，１００万元。

（２）２００９年增资

根据２００９年４月１３日股东会决议，甘肃电投现金增资１４，４００万元，中国水电顾问集团西北勘测设计研究院现金增资１，６００万元，炳灵水电注册资本变更为４６，０００万元。增资后，甘肃电投出资４１，４００万元，持股比例为９０％；中国水电顾问集团西北勘测设计研究院出资４，６００万元，持股比例为１０％。

截至２０１１年１０月１３日，炳灵水电的股权结构如下：

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公司实收资本的情况如下：

①根据兰州正邦会计师事务所有限公司２０１０年３月２３日出具的兰正验字〔２０１０〕３号《验资报告》，截至２００９年１２月３１日止，公司已收到各股东本期出资３２，４８５，７９７．０３元，其中货币出资２４，０００，０００元（甘肃省电力投资集团公司２０，０００，０００元，中国水电顾问集团西北勘测设计研究院４，０００，０００元），未分配利润转增８，４８５，７９７．０３元。截至２００９年１２月３１日止，甘肃省电力投资集团公司累计货币出资３０８，９００，０００元，累计未分配利润转增７，６３７，２１７．３３元；中国水电顾问集团西北勘测设计研究院累计货币出资３６，１００，０００元，累计未分配利润转增８４８，５７９．７０元。至此，公司累计实缴出资为３５３，４８５，７９７．０３元。

②根据兰州正邦会计师事务所有限公司２０１１年１０月１３日出具的兰正验字〔２０１１〕１５号《验资报告》，截至２０１１年１０月１３日止，本期新增货币出资１０６，５１４，２０２．９７元（其中甘肃省电力投资集团公司９７，４６２，７８２．６７元，中国水电顾问集团西北勘测设计研究院９，０５１，４２０．３０元），至此，甘肃省电力投资集团公司累计出资４１４，０００，０００．００元，国家电力公司西北勘测设计研究院累计出资４６，０００，０００．００元，累计实缴出资为４６０，０００，０００．００元。？

根据国富浩华会计师事务所于２０１１年１１月１０日出具的“国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９３号”验资报告，截止２０１１年１０月３１日，炳灵公司自设立以来的注册资本已全部到位。

截至本预案出具日，炳灵水电公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、股权及控制关系

炳灵水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告书签署日，炳灵水电的股权结构及控制关系如下图所示：

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４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产情况

①主要资产概况

截至２０１１年１０月３１日，炳灵水电的资产情况如下表所示（未审定数）：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

②土地使用权和房产的情况

Ａ、土地使用权

炳灵水电的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等核心经营占地均已取得出让土地使用权或正在办理出让权证。具体如下：

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上表中两宗正在办理出让权证的土地，后续仍需支出土地出让金约２７４９万元、契税约８２．４７万元、印花税约１．３７万元，合计约２，８３２．８４万元，该部分费用已预提计入公司负债，对该土地资产的评估也将相应予以扣除。后续办理土地出让的费用超出２，８３２．８４万元的部分，甘肃电投将予以全额承担。

Ｂ、房屋产权情况

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上述未办理房产证房屋建筑物的账面净值为１６，６３５，３２５．２６元，占该公司账面总资产比例的０．６％，该部分房屋建筑物已纳入评估，评估净值约１６，５４３，９７６元，占该公司总资产评估值的０．６１％左右。该部分房屋建筑物产权证的办理费用仅约１６，３１０．２０元，该部分办证费用将由甘肃电投承担。

（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，炳灵水电及下属公司不存在对外担保情况。

（３）主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，炳灵水电的负债情况如下表所示（未审定数）：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

５、最近两年及一期的主要财务数据（未审定数）

单位：元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

炳灵水电的公司类型为有限责任公司，且截至本预案出具日，炳灵水电的另一股东中国水电顾问集团西北勘测设计研究院已同意甘肃电投以其持有的炳灵水电９０％的股权认购上市公司新增发行股份，放弃了优先购买权。炳灵水电章程中未规定股权转让相关的前置条件。

７、主要资产存在权利限制的情况

炳灵水电公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

８、交易标的主要分子公司情况介绍

截至本报告书签署日，炳灵水电无子公司，有一家分公司，为河口水电站。概况如下：

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９、业务资质情况

２００９年３月２４日，炳灵水电获得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证（编号１０３１１０９－００００９），有效期自２００９年３月２４日至２０２９年３月２３日，炳灵水电可在许可证载明的范围内从事电力业务。

２０１１年１１月１日，炳灵水电获得了水利部黄河水利委员会颁发的取水许可证，取水证编号：取水（国黄）字【２０１１】第２２００７号，有效期自２０１１年１１月０１日至２０１５年１２月３１日，取水地点为甘肃省永靖县王台镇炳灵水电站。

（四）甘肃西兴能源投资有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

（１）２００３年设立

甘肃西兴能源投资有限公司于２００３年１２月８日由浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林共同出资组建的有限责任公司。企业法人营业执照注册号为６２２２００２７００６１６（１－１）。住所为张掖市大衙门街４９号。注册资本为１，０００万。法定代表人为严振汤。经甘肃华陇会计师事务有限公司审验，出具了甘华会验字（２００３）１４７号验资报告，截止２００３年１１月２９日，全体股东出资１，０００万元。

设立时西兴能源的股权结构如下：

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（２）２００４年４月增资

２００４年４月６日，经甘肃华陇会计师事务有限公司审验，并且出具甘华会验字〔２００４〕０７２号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，由１，０００万元增加至３，０００万元。

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（３）２００４年１２月增资

２００４年１２月１０日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００４〕１８８号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币３，０００万增加至人民币５，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

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（４）２００５年３月增资

２００５年３月份，杨仲林将所持３％西兴能源股份协议转让给浙江永信投资管理有限公司。２００５年３月４日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１５号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，由人民币５，０００万增加至人民币８，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

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（５）２００５年６月增资

２００５年６月８日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１００号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司及自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币８，０００万增加至人民币１１，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

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（６）２００５年７月增资

２００５年７月２１日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１３３号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司及自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币１１，０００万增加至人民币１３，０００万，增资后西兴能源的股权结构如下：

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（７）２００５年１０月增资

２００５年１０月１４日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００５〕１５８号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，由人民币１３，０００万增加至人民币１５，３９０万，增资后西兴能源的股权结构如下：

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（８）２００５年１２月增资

２００５年１２月３１日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会验〔２００６〕８２号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，经过本年度的几次增资后，注册资本增加至人民币２０，７１０万，增资后西兴能源的股权结构如下：

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（９）２００６年１月股权比例调整

２００６年１月份，浙江双冠集团有限公司将所持西兴能源２％的股权转让给浙江永信投资管理有限公司；浙江汇能投资有限公司将所持西兴能源３％的股份转让给景宁畲族自治县鸿达投资有限公司。至此西兴能源股权机构为：

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（１０）２００９年２月份股权转让

２００９年２月，公司住所由张掖市大衙门街４９号变更为张掖市肃南县寺大隆三道湾。２００９年２月２日，公司特别股东会召开，景宁畲族自治县鸿达投资有限公司转让其所持有的西兴能源６％的股份给双冠控股集团有限公司；杨仲林转让其所持有的西兴能源的５％股权给双冠控股集团有限公司；浙江永信投资管理公司转让其所持有的西兴能源的５％股权给双冠控股集团有限公司；双冠控股集团有限公司将其所持有的西兴能源的８％的股权给宁波美华实业有限公司。调整后公司的股权出资额及股权比例为：

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（１１）２００９年８月份股权转让

２００９年８月２４日，浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司以及自然人严谨将其所持有的所有西兴能源的股权全部转让给甘肃省电力投资集团有限公司，转让完成后，西兴能源成为甘肃省电力投资集团有限公司的全资子公司，而后进行了营业执照的变更，变更后营业执照注册号为６２０７００２００００２４６８９，注册资本为人民币２０，７１０万元，注册住所为肃南县寺大隆三道湾，办公地址为张掖市西街延伸段，法定代表人为陈陇光。至此，公司的股权出资额及股权比例为：

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截至本预案出具日，西兴能源公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、股权及控制关系

西兴能源的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告书签署日，西兴能源的股权结构及控制关系如下图所示：

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４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产情况

①主要资产概况

截至２０１１年１０月３１日，西兴能源的资产情况如下表所示（未审定数）：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

②土地使用权证和房产

Ａ、土地使用权情况

西兴能源的厂房、大坝枢纽、生活区等核心经营占地均已办理出让土地使用权证，具体如下：

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Ｂ、房屋产权情况

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（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，西兴能源不存在对外担保情况。

（３）主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，西兴能源的负债情况如下表所示（未审定数）：

单位：元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

５、最近两年及一期的主要财务数据（未审定数）

单位：元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

西兴能源公司的公司类型为一人有限责任公司，且截至本预案出具日，西兴能源公司的唯一股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的西兴能源公司的股权认购西北化工新增发行股份。西兴能源公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。

７、主要资产权属存在权利限制的情况

（１）２００７年，西兴能源与中国农业银行张掖分行签订最高额抵押合同：ＮＯ６２９０６２００７０００００１８２，将在建工程即大坝、引水洞等工程设施作为抵押物（详见（２００７）－８－２９的抵押清单）贷款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。

目前，抵押仍然有效。

（２）西兴能源与中国农业银行张掖分行签订最高额抵押合同：ＮＯ０６２９０６２０２００００００１，将国有土地使用权及大坝等水电工程设施相见编号（２００５）－１２－０５号作为抵押物贷款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。目前，抵押仍然有效。

西兴能源信用记录优良，预期不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。除此之外，西兴能源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

８、交易标的主要分公司和子公司情况介绍

截至本报告书签署日，西兴能源并无子公司或者分公司。

９、业务资质情况

２００９年３月６日，甘肃西兴能源投资有限公司黑河三道湾电站获得张掖市水务局颁发的编号为“取水（甘张）字〔２００９〕第１号”取水许可证，取水用途是水力发电，有效期限从２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。

２００９年１１月２６日，甘肃西兴能源投资有限公司获得国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号为：１０３１１０９－０００７５．有效期从２００９年１１月２６日至２０２９年１１月２５日。

（五）甘肃双冠水电投资有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

（１）２００８年设立

甘肃双冠水电投资有限公司于２００８年１月１８日注册成立，公司注册资本为１８，０００万元，实缴出资为６，０００万元。经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并出具了张会验〔２００８〕０１１号验资报告，设立双冠水电的目的是为了建设宝瓶河项目，设立时的股东及出资额、股权比例为：

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（２）２００９年２月股权转让

２００９年２月２日，甘肃双冠水电投资公司特别股东会议召开，景宁畲族自治县鸿达投资有限公司将其所持有双冠水电的６％的股权转让给浙江双冠控股集团公司，并将其所持有的双冠水电的４％的股权转让给自然人徐王委。转让完成后，公司的股东及认缴出资、实缴出资及股权比例为：

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（３）２００９年８月２４日股权转让

２００９年８月２４日，甘肃双冠水电投资公司召开２００９年第三次临时股东会议，决议将浙江双冠控股集团公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司及自然人徐王委将所有股权转让给甘肃省电力投资集团公司。双冠水电所有股东与甘肃省电力投资集团公司签订了股权转让协议，并且签订了《甘肃双冠水电投资有限公司股东股份转让补充协议》，将双冠水电的所有股权转让给甘肃省电力投资集团公司。至此，双冠水电的股东、认缴出资、实缴出资为：

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（４）２０１１年５月认缴出资

２０１１年５月２０日，张掖市金鼎会计事务有限公司出具了张会验〔２０１１〕１３２号验资报告，截止２０１１年５月２０日，新增实收资本０．５亿元，累计实缴出资１１，０００万元，占已登记注册资本的６１．１１％，至此，双冠水电的股东、认缴出资、实缴出资为：

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（５）２０１１年８月认缴出资

２０１１年８月２０日，张掖市金鼎会计师事务有限公司出具了张会验〔２０１１〕２６７号验资报告，截止２０１１年８月１８日，新增实收资本０．７亿元，累计实缴出资１８，０００万元，占已登记注册资本的１００％，至此，双冠水电的股东、认缴出资、实缴出资为：

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根据国富浩华会计师事务所于２０１１年１１月１０日出具的国浩报字〔２０１１〕７０４Ａ１９６号”验资复核报告，截止２０１１年１０月３１日，双冠公司自设立以来的注册资本已全部到位。

截至本预案出具日，双冠水电公司股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

３、股权及控制关系

双冠水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告书签署日，双冠水电的股权结构及控制关系如下图所示：

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４、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产情况

①主要资产概况

截至２０１１年１０月３１日，双冠水电的资产情况如下表所示（未审定数）：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

②土地使用权和房产的情况

Ａ、土地使用权

双冠水电站正在建设之中，尚未取得土地出让权属文件，未形成无形资产，本次评估也未涉及土地。后续涉及土地出让金、权证办理等费用由双冠水电自行承担。

Ｂ、房屋产权

截至本报告书签署日，双冠水电正在建设当中，未办理房屋产权证，本次也对房屋建筑物进行相关评估。后续电站并网发电后，有关房屋建筑物的权属办理等相关费用由双冠水电自行承担。

（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，双冠水电不存在对外担保情况。

（３）主要负债情况

截至２０１０年１２月３１日，双冠水电的负债情况如下表所示（未审定数）：

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

５、最近两年及一期的主要财务数据（未审定数）

单位：元

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注：１、截止２０１１年１０月３１日，双冠水电尚未进行竣工结算，尚未开始发电，未有营业收入。２、注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中》披露。

６、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

双冠水电的公司类型为有限责任公司，且截至２０１１年６月３０日，双冠水电股东甘肃省电力投资集团公司以其持有的双冠水电１００％的股权认购上市公司新增发行股份。双冠水电章程中未规定股权转让相关的前置条件。

７、主要资产存在权利限制的情况

双冠水电公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

８、交易标的主要分公司和子公司情况介绍

截至本预案出具日，双冠水电并无分公司和子公司。

９、业务资质情况

（１）双冠水电经营水电业务获得政府有关部门的批准情况

２００６年１０月１１日，甘肃省发改委出具了《关于开展黑河宝瓶河（夹道沟）水电站工程前期工作有关问题的函》（２００６）甘发改能源函字第５９号，同意开展该工程的前期工作。

２０１０年５月２６日，甘肃省发改委出具了《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃双冠水电投资有限公司黑河宝瓶河水电站项目核准的批复》（甘发改能源〔２０１０〕６０４号），同意建设宝瓶河水电工程。

（２）双冠水电拥有经营业务许可证情况

双冠水电正在建设之中，尚未办理电力业务许可证及取水许可证。甘肃电投承诺，若双冠水电届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。

（六）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司

１、基本情况

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２、历史沿革

（１）２００３年设立

２００３年６月３日，甘肃省人民政府下发甘政发〔２００３〕４８号文《甘肃省人民政府关于成立甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司的通知》，由甘肃省电力建设投资开发公司与甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司共同设立，设立时注册资本为人民币３，１００万元，２００３年６月３０日经兰州合盛会计师事务所验资，出具兰合高会验字（２００３）第０４１号《验资报告》。

设立时九甸峡公司的股权结构如下：

单位：万元

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（２）２００４年股权调整及更名

２００４年４月甘肃省政府第３９次常务会议研究决定调整九甸峡公司的股东结构，由省电力投资公司出资９０％控股，甘肃省引洮公司出资１０％参股建设九甸峡水利枢纽工程。２００４ 年１２ 月 公司更名为甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司。２００４年１２月７日，甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司股东甘肃电投和甘肃引洮签订了股份变更协议，注册资本４８０，０００，０００元，前期双方注入资本金３１，０００，０００元，其中甘肃电投注入２６，０００，０００元，甘肃引洮注入５，０００，０００元。２００４年１２月７日，九甸峡公司据此股份变更协议变更了公司章程，但公司注册资本仍为３１，０００，０００元，

至此，九甸峡公司的股权结构如下：

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（３）２００８年增资

甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司第七次股东会于２００８年３月２７日在兰州召开，会议决议将九甸峡公司的注册资本确定为６亿元整，实收资本为３．３８８亿元人民币，剩余部分为２．６１２亿元整。其中，甘肃省电力投资集团公司出资５．４亿元人民币，占９０％的比例；甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司出资０．６亿元人民币，占１０％的比例，出资时间是２００９年１２月３１日，并据此于２００８年３月２７日修改了公司章程。２００８年４月１６日，甘肃中一会计师事务所出具了甘中一验资〔２００８〕第００８号验资报告，截至２００８年４月１６日止，九甸峡公司注册资本为６亿元人民币，此次新增实收资本３．０７８亿元，此次变更前注册资本为３１００万元人民币，累计实收资本为３．３８８亿元人民币。

至此，九甸峡公司的股权结构如下：

单位：万元

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（４）２００９年更名及增资

２００９ 年５月，更名甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司，２００９年５月１５日换取了注册号为６２０００００００００３７７７的《企业法人营业执照》，注册住所为兰州市城关区中路子３８号（电投大厦九层），法定代表人为李宁平，注册资本６０，０００万元，公司类型为有限责任公司。

截止２０１０年１２月３１日，公司累计实收资本４１，８８０万元，后续实收资本经甘肃民生会计师事务所于２０１０年８月９日验资，出具甘民会验字（２０１０）０４８号《验资报告》。

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