证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会２０１１年第一次临时会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目调整所导致本次非公开发行事项的调整经公司第七届董事会２０１１年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准。本次非公开发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准。

　　２、２０１１年１１月１１日，公司召开第七届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过关于继续履行与旅游集团签署的《附条件生效的资产转让合同》及其相关事宜的议案，继续履行本公司与旅游集团于２０１１年８月１９日签署的《附条件生效的资产转让合同》。

　　３、本次发行向不超过十名特定对象非公开发行不超过４，１７５万股（含４，１７５万股）Ａ股股票，其中，旅游集团本次认购的数量不低于本次非公开发行数量的１０％（含１０％），其认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

　　４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１１年第二次临时会议决议公告日（２０１１年１１月１９日）。本次发行价格不低于１２．７０元／股，亦不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　５、本次非公开发行股票数量为不超过４，１７５万股（含４，１７５万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　释 义

　　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　据ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ最新发布的２０１１年全球医药市场发展预测，２０１１年全球药品市场将增长５％～７％，达到８，８００亿美元。作为新兴药品市场的代表，中国、巴西、印度、韩国、墨西哥、土耳其和俄罗斯药品市场在２０１１年将合计增长１４％—１５％，药品市场规模将达到１，０５０亿—１，１５０亿美元。据ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ预计，中国到２０１１年药品市场规模将达到５００亿美元，成为世界第三大医药消费市场；到２０２０年，中国将成为仅次于美国的世界第二大药品市场，市场容量将达约２，２００亿美元。

　　自２００９年新医改启动以来，政府已开始加大医疗领域的投入，给医疗器械、普药、医药商业等带来整体增量，对医药和医疗产业链各个环节以及医药产业发展模式也必将产生深远的影响和积极的促进作用。同时，地方政府也对医药产业给予了积极的支持，为行业下一步发展提供了强有力的政策保障和支持。随着政府投入加大和医疗保障体系的完善，不断释放的医疗需求将推动医药行业的快速发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　为抓住医药产业这一持续、稳定、快速发展的市场机遇，公司将投入大量资金用于重点项目建设，公司未来拟投资的项目对资金的需求量仍较高，单纯靠公司自身税后利润的积累无法满足，需要通过外部的融资以满足项目的资金需求。

　　本次非公开发行募集资金投资项目包括浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）、直营门店及营销网络建设项目、现代医药物流配送中心项目、补充流动资金项目等，该等募集资金投资项目的实施，对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

　　本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于提升公司在医药制造、医药流通方面的综合实力，有利于公司进一步做大做强，巩固公司在行业中的区域领先地位。

　　二、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

　　（三）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为包括公司控股股东旅游集团在内的不超过１０名特定对象。公司控股股东旅游集团已于２０１１年８月１９日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的１０％（含１０％），旅游集团的详细情况见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　（四）认购方式

　　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。旅游集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　（五）定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１１年第二次临时会议决议公告日（即２０１１年１１月１９日）。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

　　本次发行的股票数量拟不超过４，１７５万股（含４，１７５万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

　　公司控股股东旅游集团本次认购的数量不低于本次非公开发行数量的１０％（含１０％）。

　　（七）发行价格

　　本次发行价格不低于１２．７０元／股，不低于定价基准日（即２０１１年１１月１９日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（八）发行股份限售期

　　旅游集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。

　　（九）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

　　（十）拟上市的证券交易所

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十一）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

　　三、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过５３，０００万元人民币（含５３，０００万元人民币），扣除发行费用拟投资于以下项目（具体项目请参考本发行预案第四节）：

　　■

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　　在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　四、本次发行构成关联交易

　　本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

　　（一）附条件生效的股份认购合同

　　根据公司与控股股东旅游集团于２０１１年８月１９日签署的《附条件生效的股份认购合同》，公司控股股东旅游集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的１０％（含１０％）。旅游集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（二）附条件生效的资产转让合同

　　本次非公开发行募集资金投资项目之直营门店及营销网络建设项目部分建设内容为拓展震元堂药店两翼。现震元堂西翼房产及相应的土地使用权为控股股东旅游集团所拥有。该房产与震元堂药店相连，位于绍兴市胜利西路１３号，共５层，建筑面积共计１１２０．５８平方米，已分别取得该房产的绍房权证绍市字第Ｆ００００２２０８０２号《房屋所有权证》（于《附条件生效的资产转让合同》签署日后取得）和绍市国用（２０１１）第２５８９ 号《国有土地使用证》。

　　根据公司与旅游集团于２０１１年８月１９日签署的《附条件生效的资产转让合同》，公司拟利用通过向特定对象非公开发行股票募集的资金２，４５８．８１万元购买控股股东旅游集团的上述土地使用权及房产。

　　在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，并由非关联董事审议；在报经公司股东大会审议时，公司股东旅游集团将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，截止本预案公告日，旅游集团持有本公司２２．５３％的股份，为本公司控股股东；绍兴市国资委直接持有旅游集团１９．３２％的股权，通过绍兴市交通投资集团有限公司间接持有旅游集团８０．６８％的股权，绍兴市国资委直接和间接合计持有旅游集团１００％的股权，是本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行的股票不超过４，１７５万股，旅游集团认购的股份数量不低于本次发行股份总数的１０％（含１０％），按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计旅游集团直接持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行相关事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会２０１１年第一次临时会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目调整经公司第七届董事会２０１１年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准。本次非公开发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　此外，根据《上市公司收购管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，如果本次发行后旅游集团持有公司股份的比例超过３０％，将导致旅游集团触发要约收购义务，旅游集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、旅游集团的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）旅游集团股权控制关系

　　截至本预案公告之日，本公司、旅游集团及实际控制人之间的股权结构如下图所示：

　　■

　　（三）旅游集团近三年的经营情况

　　旅游集团最近３年的主要财务指标如下（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　注：２００８年财务数据为震元集团的数据；２００９年，绍兴震元集团国有资本投资有限公司名称变更为绍兴市旅游集团有限公司。

　　旅游集团最近一年主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　二、旅游集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况说明

　　旅游集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后，旅游集团与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，旅游集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　四、旅游集团与公司最近２４个月重大交易情况

　　本次发行预案公告前２４个月内，公司与旅游集团未发生过重大关联交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

　　本公司与旅游集团于２０１１年８月１９日签署了《附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容如下：

　　一、旅游集团认购本公司非公开发行的股票

　　（一）认购数量

　　本次发行的股票数量拟不超过４，１７５万股（含４，１７５万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。其中旅游集团本次认购的数量不低于本次非公开发行数量的１０％（含１０％）。

　　（二）认购价格

　　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　旅游集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　（三）认购方式、支付方式

　　认购方式：现金认购

　　支付方式：在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，并确定股票认购款缴纳期限。

　　旅游集团应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　（四）限售期

　　旅游集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（五）违约责任

　　一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，并负责赔偿相应损失。如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：

　　１、发行人在中国证监会规定的时间内未将合同股票过户至旅游集团指定股票账户，旅游集团有权终止本合同，发行人应将已经收到的认购款全额退还旅游集团，并每日按认购总价款的千分之一支付违约金。

　　２、旅游集团在发行人确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入保荐机构指定收款账户，发行人有权终止本合同，并向旅游集团每日按认购款的千分之一收取违约金。？

　　二、合同的生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　１、经本协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　２、浙江震元董事会批准本协议；

　　３、浙江震元股东大会批准本协议；

　　４、有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；

　　５、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过５３，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

　　■

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的情况

　　（一）浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资３０，０００万元，募集资金到位后对震元制药进行增资，由震元制药负责实施。项目建设地点为袍江工业区震元科技园区内。本项目建成后，震元制药将新增年产３０００万瓶冻干粉针、５００万支小水针、３００００万片（粒）口服固体制剂、４０００万袋／粒头孢类口服固体制剂的生产能力。拟建设项目产品方案如下：

　　■

　　注：项目建成后，除安排上述市场前景良好的制剂品种外，震元制药将根据取得的药品批文及市场机会，选择其他制剂品种在本项目生产线中生产。

　　２、项目建设背景

　　随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场规模持续快速扩大，其中中国、印度等新兴国家医药市场的发展势头强劲，新兴国家市场成为全球医药市场增长的主要推动力。ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ公司于２０１０年４月２０日发布的研究报告显示：全球药品市场规模预计在未来５年内将增长近３０００亿美元，２０１４年将达到１．１万亿美元。

　　在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数为我国医药行业的发展奠定了基础。同时，我国国民收入增长、人口老龄化趋势、城镇化水平提高、居民卫生健康意识逐步提高以及医疗体制改革的深入及政府医药卫生投入的增加，为医药制造行业及医药流通行业带来新的机遇，为医药行业企业提供巨大的市场空间。我国卫生总费用（它反映一定经济条件下，政府、社会和居民个人对卫生保健的重视程度和费用负担水平），根据卫生部《２０１０中国卫生统计年鉴》数据显示，总额近几年每年都在持续增长，２００７年达到１１，５７３．９ 亿元，２００８年为１４，５３５．４ 亿元，２００９年达到１７，２０４．８１亿元，卫生总费用占ＧＤＰ比重近三年来逐年升高，２００７年为４．５０％，２００８年为４．８３％，２００９年为５．１３％。、

　　在医药制造业务领域，震元制药是目前全国最大的罗红霉素及制霉素原料药生产企业，并作为全国最大的硫酸奈替米星原料药生产企业之一，具有一定的行业影响力。１９９５年，震元制药罗红霉素原料药及其制剂产品的研制成功，填补了国内新一代大环内酯类抗生素的空白，被评为一九九五年度国家级新产品。震元制药生产硫酸奈替米星原料药、罗红霉素原料药分别于２００８年６月及２００９年８月取得了ＣＯＳ认证，２０１１年４月１５日震元制药收到认证机构针对硫酸奈替米星原料药颁发的欧盟认可的ＧＭＰ证书，具备了向欧洲地区出口原料药的能力。

　　基于在原料药领域的领先地位，震元制药近年来开始向制剂领域进行产业延伸，依托于已建立的品牌优势以及高效的生产管理及质量控制体系，部分制剂产品已具有一定市场影响力。主要产品氯诺昔康制剂、制霉素片、盐酸头孢他美酯干混悬剂、注射用葛根素、伏格列波糖胶囊等产品取得了较大的进步，部分制剂产品在细分市场中排名前列。随着震元制药各种制剂产品的市场需求逐年不断增长，震元制药的部分制剂产品生产已出现产能严重不足的情况，由于产能不足导致产品无法满足市场需求，震元制药制剂产品的市场占有率已受到严重的影响。因此，震元制药急需新建生产线以满足产能需求，并为进一步扩大市场容量打下坚实基础。

　　３、项目建设内容

　　本项目涉及的建设用地在袍江工业区震元科技园区现有厂区已征土地内，不涉及新增土地，将新建形成普通固体制剂车间、冻干粉针剂车间（小水针车间）、头孢固体制剂车间、原材料及半成品库、科研质检综合大楼等固定资产，同时将购置冷冻干燥机、洗烘灌联动线、高效湿法制粒机、沸腾干燥制粒机、冻干粉针联动线等１００余台（套）设备。

　　４、项目的市场前景

　　（１）注射用泮托拉唑钠：泮托拉唑钠是继奥美拉唑、兰索拉唑之后在全球第３个上市的用于治疗消化系统疾病的质子泵抑制剂。泮托拉唑钠曾入围全球七大药品市场销售前５００强药物。消化系统疾病是人们日常生活中常见的一种多发病，也是临床常见病多发病之一。现阶段，随着人们学习、工作、生活的日益忙碌以及心理压力的不断增大，我国消化系统疾病的发病率也呈逐年递增的趋势。近年来泮托拉唑钠的市场销售额不断增长，２００６年的销售金额仅为６．８８亿元，到２０１０年销售额增长到３２．４４亿元人民币，预计在未来几年里泮托拉唑钠仍将保持２０％左右的增长速度1。

　　1数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　（２）注射用乳糖酸阿奇霉素：阿奇霉素属于第二代大环内酯类抗菌素，由于克服了酸不稳定性，改善了药物动力学性能，第二代大环内酯类抗菌素口服吸收好、体内分布广、组织浓度高、半衰期长、不良反应少，因而获得了广泛的临床应用。阿奇霉素等不仅对流感杆菌、卡他莫拉菌和淋球菌的抗菌活性增强，抗支原体等非典型病原体的活性也有明显增强。除部分特殊年份外，阿奇霉素制剂一直保持１０％以上的市场增长速度，预计未来几年阿奇霉素市场仍将保持５％－８％的增长速度，到２０１５年阿奇霉素制剂的销售额将达到２８亿元人民币2。

　　2数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　（３）氯诺昔康制剂：氯诺昔康是一种新的昔康类非甾体抗炎药。非甾体类抗炎药是仅次于抗菌素、维生素的第三大类药，被广泛地用于治疗关节炎，特别是骨关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎以及红斑狼疮引起的各种炎症疼痛。我国的关节炎患者人数已超过１亿人，每年治疗总费用支出在１３５亿元以上；类风湿性关节炎也高居不下，目前，全国约有４００万～５００万类风湿性关节炎患者，从而形成了庞大的非甾体抗炎药市场。震元制药从１９９９年开始致力于氯诺昔康原料药及制剂的研究，作为市场上的领导品牌，在工艺方面具有明显的优势，生产技术在国内处于领先水平。

　　近几年，非甾体类抗炎药医院用药销售呈增长走势，２００９年销售额达２０．３６亿元，２０１０年达２３．８５亿元，２００６到２０１０年复合增长率达１７．９９％3。氯诺昔康制剂是目前临床上最常用的非甾体类抗炎镇痛药物，该产品临床镇痛效果明显优于其它非甾体类抗炎镇痛类药品，和传统类非甾体类抗炎药品比较无特异性不良反用，典型不良反应的发生概率低，且适于长期治疗使用，无成瘾性，已逐步成为临床镇痛的一线用药，市场发展前景广阔。

　　3数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　（４）注射用葛根素：葛根素是从葛根中提取的以异黄酮类化合物为有效成份的制剂，葛根素注射剂是我国现代中药的标志品种之一，属于化学药品，临床上广泛用于改善微循环及缺血性心脑血管疾病的治疗。我国心脑血管病患病率高，患病人群呈年轻化趋势，患病率呈上升趋势。心脑血管疾病发病机理复杂，患者往往同时有几种疾病或病症，中成药（植物药）基于传统医学理论基础，对于心脑血管疾病特别是处于稳定期及恢复期患者发挥了重大的作用。

　　心脑血管中成药（含植物药）注射剂医院用药２００６年到２０１０年销售金额呈上升走势，２００６－２００９年复合增长率为２０．６７％。２００８年心脑血管中成药注射剂医院用药医院销售总金额达１３１亿元，２００９年达１５７亿元，２０１０年达１８５亿元。由于医保和新农合覆盖人群增加，心脑血管疾病得到及时有效的治疗，处于疾病稳定期及恢复期患者数呈上升趋势，这部分人群往往采用是中药注射剂进行常规治疗及预防性治疗，因此，中药注射剂（含植物药）市场将进一步扩容。国家对中药注射剂安全性的监管加强，中成药注射剂市场将随之规范，中药注射剂行业将进入一个良性发展的过程，具有规模的制药企业将获得更大的机会。葛根素注射剂目前在心脑血管中成药（含植物药）中的市场份额较小，未来市场空间非常巨大4。

　　4数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　（５）醋酸奥曲肽注射液：醋酸奥曲肽目前已成为临床控制食管、胃底静脉曲张破裂出血之首选药物。醋酸奥曲肽能选择性收缩内脏血管、降低门脉血流量，并能降低肝内血管阻力，有利于肝组织的修复。奥曲肽也可治疗重症急性胰腺炎，对局部炎症有抑制作用，能够抑制胃肠道激素及胃酸分泌，解除平滑肌痉挛，作用强于雷尼替丁、阿托品，并可强烈抑制胰腺外分泌。随着研究的逐步深入，醋酸奥曲肽还将在包括肝胆系肿瘤在内的肿瘤治疗方面开辟新的途径，产生广阔的应用前景。统计数据显示，醋酸奥曲肽注射剂从２００６年的４．２亿增长到２０１０年的８．０７亿，平均年增长率１５％～２０％5。在新医改大背景下，药品集中招标采购、基本药物制度、新农合等政策的实施，使得国内药品价格降低，报销比例上升，市场扩容，医疗消费支出也将大幅增加，特别是以往用不起贵重药品的患者，正逐渐成为消费主体之一，奥曲肽的市场销售潜力增大，发展前景看好。

　　5数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　（６）盐酸托烷司琼注射液：盐酸托烷司琼是强效、选择性５－ＨＴ３受体拮抗剂，用于预防和治疗放疗、化疗引起的恶心、呕吐。该药已在全球数十个国家上市，目前我国肿瘤疾病的发病率在１．６５％左右，并且发病率呈上升趋势，近年来５－羟色胺３受体拮抗剂的市场增长率始终保持在２５％左右，而托烷司琼做为５－羟色胺３受体拮抗剂中销量最大的产品，近两年的市场增长率超过４０％。随着我国医疗改革的深入及肿瘤发病率的上升，托烷司琼在未来一段时间内仍将保持快速增长趋势6。

　　6数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　（７）伏格列波糖胶囊：伏格列波糖是新一代α－葡萄糖苷酶抑制剂类降糖药，口服后能竞争拮抗性地抑制肠道内双糖类水解酶（α－葡萄糖苷酶），从而延缓糖类的消化和吸收，改善餐后高血糖。与同类产品阿卡波糖相比，用药剂量小，降糖作用更加平稳，餐后无高胰岛素血症的出现，不易出现低血糖现象，单独使用和与其它降糖药物联合使用同样有效，联合用药时还能使服药与降糖作用更加同步，减少其它降糖药物的用量，降低出现低血糖的危险，减少肥胖等副作用。

　　据２００７年“联合国糖尿病日”上发布的信息，美国每名糖尿病患者的年治疗费用达１１，７４４美元，是非糖尿病患者的２倍多。中华医学会糖尿病学分会全国糖尿病调查协作组于２００７年６月～２００８年５月对北京、上海、广州、新疆、黑龙江等１４个省市自治区进行了调查，此次调查结果显示，年龄标化的总糖尿病患病率（包括既往诊断的糖尿病和既往未诊断的糖尿病）和糖尿病前期患病率分别为９．７％和１５．５％，据此推算，中国９２４０万成年人有糖尿病，１．４８２亿成年人处于糖尿病前期。据ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ统计，全球糖尿病市场规模由２００４年的１６７．９８亿美元到２００９年突破３００亿美元，达到３０４．０６亿美元，年复合增长率达到１２．６％，在全球药品市场中排第４位。越来越多的糖尿病患者和不断出现的新药将推动糖尿病类药物市场的持续增长，预计未来每年将以１０－１５％的速度增长。

　　（８）美他多辛胶囊：美他多辛（Ｍｅｔａｄｏｘｉｎｅ，ＭＴＤＸ），是意大利２０世纪８０年代上市的一种代谢平衡药，它能减轻乙醇戒断综合征及早期标记物氮的排除，是目前临床用于治疗酒精性肝病的药物。在意大利、西班牙等欧洲国家，美他多辛已经应用于治疗酒精性肝病，临床使用安全性高，尚无严重不良反应的报道。在我国，目前用于促酒精代谢的药物很少，主要用保肝护肝药物进行治疗。美他多辛是我国《酒精性肝病诊疗指南》中重点提到的可以加速酒精从血液中清除、有助于改善酒精中毒症状和行为异常的药物，此药物已经被中华医学会定为治疗酒精性肝病的重点推荐使用药物。

　　我国用于酒精性肝病治疗的相关药物医院市场销售额２００５年以来保持着１０％以上的增速，销售额由２００５年的６０．８４亿元增长到２０１０年的１３７．１５亿元，复合增长率达１７．６５％。我国庞大的饮酒人群以及越来越庞大的酒精性肝病患病人群，促成了该类药物市场的巨大潜力。随着经济的发展和社会的进步，人们生活水平的不断提高和健康观念的增强，以及知晓率和就诊率的不断提高，肝病用药的未来市场将保持增长的势头，相应地，用于酒精性肝病治疗的相关药物的市场规模将也保持着较为稳定的增长。到２０１６年，预计用于酒精性肝病治疗的相关药物的医院市场销售额可达３２５．４１亿元7。

　　7数据来源：广州标点医药信息有限公司

　　（９）制霉素片：制霉菌素是一种多烯型抗生素，１９５０年发现土壤微生物Ｓｔｒｅｐｔｏｍｙｃｅｓ ｎｏｕｒｓｅｉ能分泌一种抗霉菌的物质，从而发现了第一种抗霉菌的抗生素。制霉菌素具广谱抗真菌作用，对念珠菌属的抗菌活性高，新型隐球菌、曲菌、毛霉菌、小孢子菌、荚膜组织浆胞菌、皮炎芽生菌及皮肤癣菌通常对本品亦敏感。震元制药生产的制霉素由于在菌种选育﹑发酵技术、产品效价等方面具有优势，生产成本大大降低，增加了产品的竞争能力，确保了原料药国内独家生产地位。制霉素片为医保甲类品种，同时也是国家基本药物品种。随着国家医改方案出台和“新农合”的推广，社区和广大农村医药市场巨大需求逐步显现，作为基本药物和新医保品种的制霉菌素片，未来的市场发展空间较大。

　　（１０）石杉碱甲片：石杉碱甲是从千层塔中分离得到的一种新型高效、高选择性的中枢乙酰胆碱酯酶抑制剂，在国内已经广泛应用于阿尔茨海默病（Ａｌｚｈｅｉｍｅｒ，ＡＤ）的治疗。阿尔茨海默病是最常见的痴呆，大约占典型晚发型痴呆的 ５０％以上。与美国食品与药品管理局批准的同类阿尔茨海默治疗药物相比，石杉碱甲具有作用时间长、易透过血脑屏障、口服生物利用度高以及毒副作用低等多种优点。

　　据ＩＭＳＨｅａｌｔｈ报告显示，２００７年，全球七大药品市场５００强畅销药物中，抗老年性痴呆类药物市场已达到了６４．１亿美元，同比上一年增长了２４．１８％。２００８年，抗老年性痴呆药物市场比上一年同期增长了１２．４９％，达到了６２．２９亿美元的市场规模，近３年的年平均增长率约为２３％，远远高于全球药品市场年均５％～６％的增幅。随着社会老龄化的加剧、发展中国家对ＡＤ认知度的提高以及未来新药的陆续上市，ＡＤ用药领域市场将保持１０％～１５％的增速，预计到２０２０年，全球ＡＤ药物市场将达到２００亿美元。

　　（１１）头孢类产品：头孢菌素类抗生素是一类广谱半合成抗生素，在抗感染治疗中占有十分重要的地位。头孢菌素目前已从第一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌活性也不断扩大和增强。头孢类抗生素销售近几年呈快速增长的走势，２００９年销售额达３２７亿元，２０１０年达３９４亿元，２００６到２０１０年复合增长率达１９．３５％8。

　　8数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　为适宜于口服，某些头孢菌素以前药形式存在。酯类前体药物在改善药物的吸收、生物利用度及稳定性等方面具有优势，可提高药物疗效，降低药物的副作用。盐酸头孢他美酯作为第三代头孢菌素药的重要品种，替代头孢氨苄、头孢拉定已呈加速态势，同时以其口服给药的方便性和优越的疗效，在市场上将逐步显示出其应有的竞争优势。

　　盐酸头孢他美酯干混悬剂定位于儿童用抗感染药。最近公布的一项统计表明：国内市场９０％的药物都没有儿童剂型，儿科市场虽大但由于儿科用药的特殊性、政府对儿科用药政策导向、临床医生的用药经验、以及开发儿科用药的风险和利益相关等多种因素，导致生产儿科用药的专业厂家与成人用药的厂家相比寥寥无几。

　　我国儿童抗感染药物主要由注射剂和口服剂组成，其中口服制剂具备给药方便、疗效好、毒副作用较小的特点，临床上治疗儿童感染性疾病也以首选口服给药作为原则。头孢类儿童口服抗感染药２００９年全国市场销售金额为４亿元，２０１０年销售额为４．４３亿元，２００６到２０１０年复合增长率为１８．５７％9。随着医院儿童用药的规范，以及在家庭自备药物选择，家长也喜欢选用专门为儿童设计的口感好、服用方便的口服类抗生素，儿童口服抗生素未来有很大的成长空间。

　　9数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司

　　５、项目投资估算

　　项目总投资３０，０００．００万元，其中固定资产投资２７，０００．００万元，流动资金３，０００．００万元（包含９００．００万元铺底流动资金）；本次拟以募集资金投入２７，９００．００万元，其余２，１００．００万元通过自筹解决。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税前）为２３．６３％，投资回收期（税前）为６．５２年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经绍兴市经济和信息化委员会予以备案（文号：绍市经信投资变更［２０１１］４号），本项目已取得浙江省环境保护厅下发的浙环建［２０１１］２５号《关于浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目环境影响报告书的审批意见》。该项目涉及的建设用地在袍江工业区震元科技园区现有厂区已征土地内，不涉及新增用地。

　　（二）直营门店及营销网络建设项目

　　１、项目基本情况

　　项目总投资人民币１２，３４９．６５万元，由本公司直接实施。本项目以中药饮片为主要经营特色，采取“名店、名医、名药”相结合的经营模式，拟拓展震元堂两翼，并在诸暨、柯桥各开设大型１家直营零售旗舰店，在浙江省内重点地区开设３０家直营门店、专柜。项目建成后，本公司（含震元连锁）连锁门店、专柜数量将达到１００家以上，布局将更加合理，“中华老字号”震元堂营业面积将扩大一倍，品牌效应将进一步体现。

　　２、项目背景

　　（１）核心竞争力的提升将成为医药零售业应对行业洗牌的有力举措

　　在新医改和各类政策面的推动下，医药零售业迈入洗牌期，行业整合力度将进一步加大，大型医药商业企业开始加强对区域分销市场的渠道控制。医药零售企业要想在在激烈的市场竞争中取胜，必须要在提升自身竞争力上下功夫：一是要有清晰的自身定位，要有经营特色，避免同质化竞争；二是要有较好的管理能力，要有一支优秀和医药零售经营管理团队；三是要有较高的专业技术服务能力；四是要有渠道、配送优势。同时，借助资本市场，快速筹集发展资金，共同助力企业核心竞争力的提升，是医药零售业快速发展的必由之路。公司实施本项目，是开展特色经营，取得差异化竞争优势以及提升企业核心竞争力的重要举措。

　　（２）顺应流通行业业态发展趋势

　　《２０１０－２０１５年全国医药流通行业发展规划》明确了药品流通行业２０１１－２０１５年的发展总体目标，将提高行业集中度、发展特色经营、完善药品流通网络、促进连锁经营发展、创新药品营销方式等列入行业发展的主要任务之中；支持形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系；支持老字号药店在保持传统优势的基础上创新发展，发挥品牌效应，拓展特色服务；鼓励发展规范化连锁，树立品牌形象，拓展跨区域和全国性连锁网络，发挥规模效益；鼓励连锁药店积极承接医疗机构药房服务和其他专业服务；鼓励批零一体化经营等等。公司实施本项目是适应流通行业发展趋势、促进医药事业发展的需要。

　　（３）光大“中华老字号”，发挥品牌效应，拓展特色服务

　　作为浙江震元的龙头药店——震元堂，是一家有着“店运昌盛三百载，誉满江南数一家”之称的百年老店。该店创建于清乾隆１７年（即１７５２年），是国家商务部认定的首批“中华老字号”之一。在２５０多年的发展历程中，震元堂坚持以货真价实、真不二价的经营宗旨被民间冠以“金字招牌”的称号，有着极高的声誉，其拳头产品大补药、大补酒更是远近驰名。近年来，震元堂连年名列全国连锁药店单店百强榜行列，销售、利润均居浙江省前列，２０１１年震元堂荣登该榜十强。除此之外，光裕堂、老三瑞、第一医药商店（天芝堂）、北海药店（天禄堂）、昌安药店等５家老字号门店，其经营历史均在百年以上。其中的光裕堂，不仅由于其经营名实质优赢得了广泛的社会声誉，更由于鲁迅先生笔下的店辅，而在国内外享有较高的知名度，２００８年光裕堂被认定为首批“浙江老字号”，２０１０年该店销售突破千万元。２０１０年，老三瑞又被认定为第二批“浙江老字号”。

　　中药是中华民族的瑰宝，它蕴含了博大精深的中华文明，庇佑了中华民族几千年。随着国家对中医药事业的重视与投入加大，国民对中药的认可度越来越高，特别是对老字号国药店的信赖度更是与日俱增。从目前震元堂经营情况看，中药饮片业务发展迅速，中医馆和饮片配方柜几乎每天都能看到排队等侯现象，营业面积的局限给震元堂中药业务的拓展带来了较大的束缚。从浙江省特别是绍兴地区看，震元堂有着很高的知名度，老百姓对其认可度很高，但由于资金等方面的原因，公司目前在绍兴诸暨、柯桥等地还没有设立直营门店，存在着经营盲点，这些市场有待开发。

　　结合行业发展趋势和公司战略规划，公司决定实施本项目，以中药饮片为主要经营特色，采取“名店、名医、名药”相结合的经营模式，满足人们对优质传统国药的渴求，进一步做大做强企业规模，提升企业盈利能力。

　　３、项目建设内容

　　结合行业发展趋势和公司战略规划，以中药饮片为主要经营特色，采取“名店、名医、名药”相结合的经营模式，开设大型直营零售旗舰店，以及３０家直营门店、专柜。具体内容是：

　　（１）拓展震元堂两翼，震元堂西翼房产与震元堂药店相连，为控股股东旅游集团房产，拟使用募集资金购买，并已与旅游集团签署了《附条件生效的资产转让合同》。震元堂北翼为本公司房产，现用于出租，租赁合同于２０１２年３月到期，合同到期后将不再续租。公司拟使用募集资金对该房产进行改扩建以扩大震元堂药店营业面积。

　　（２）在诸暨、柯桥各开设１家面积在４００－５００平方米的直营旗舰店；

　　（３）在浙江省内重点地区开设３０家直营门店和专柜。

　　４、项目的市场前景和可行性

　　（１）医药零售业市场前景看好

　　根据国家食品药品监督管理局统计，截至２００９年底，全国共有药品零售连锁企业２１４９家，下辖门店１３．５万多家，零售单体药店２５．３万多家，零售药店门店总数达３８．８万多家。其中，连锁药店门店数已占我国药品零售门店总数的三分之一左右，成为市场的重要经营模式，药品零售２００９年零售企业销售总额１，４８７亿元，２０００年至２００９年年均增长２０％，城市社区和农村基层药品市场规模明显扩大。

　　随着国民收入水平的不断提高以及人口老龄化的加快，人民生活需求和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增加。同时，国家对医药产业积极引导，中央提出“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”的医改方向，以及“保基本、强基层、建机制”的医药卫生体制改革任务，要求建设覆盖城乡的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，必将在推动医药卫生事业发展的同时，带动药品市场规模的增加，为包括医药零售业在内的药品流通行业带来新的机遇。《全国医药流通行业发展规划纲要（２０１０－２０１５）》更是明确“十二五”期间积极鼓励零售连锁业态的发展。在经济、需求、政策等多种因素的推动下，医药零售市场增长潜力巨大。

　　（２）“新医改”政策对医药零售行业的推动

　　目前，全球大多数国家都实行医药分业，医生的职责是诊断、开方和治疗，门诊病人需凭处方到社会零售药店去购药。亚洲的日本在实施“医药分业”中，医院用药的比例较高，约为３８％。而中国由于医药分业试点尚未开始，医疗机构垄断了７０％以上药品销售量。作为直接面向消费者的终端环节，医药零售业是方便百姓购药、提供合理用药咨询、和专业化药学服务的理想场所，未来前景看好。在美国和欧洲，社会零售药店已经成为社区健康领域的资源中心。占全球药品消费１／４的美国，其零售药店连锁程度和集中度都非常高，许多大型连锁药店就是百货超市型药店，例如大型百货超市沃尔玛，其在美国的药品零售已经进入了美国药品零售连锁排名前十位。未来医药零售业，连锁程度和行业集中度将进一步增强。

　　(下转B3版)