证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１１－０３４

浙江震元股份有限公司

第七届董事会２０１１年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会２０１１年第二次临时会议于２０１１年１１月１４日以专人送达、电话和传真方式发出会议通知，２０１１年１１月１８日以通讯方式召开。会议应出具表决意见董事９人，在规定时间内收到审议意见函９份，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、逐项表决审议通过《关于修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

（１）发行价格及定价原则

１、定价基准日：本次董事会决议公告日（２０１１年１１月１９日）。

２、发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），并最终确认本次发行价格不低于１２．７０元／股，符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

３、定价原则：最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。旅游集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

（２）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过５３，０００万元，扣除发行费用后拟投入下列项目： 金额单位：人民币万元

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

（３）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

（４）原《非公开发行Ａ股股票方案》的其他条款不变

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

２、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

详见公司２０１１－０３５号公告，刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

３、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

具体内容详见２０１１－０３５号公告《浙江震元股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》第四节。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

４、审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》；

公司的经营范围需要增加“预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”，需修改《公司章程》第十三条具体为：

原章程第十三条 公司的经营范围为：药品的生产、经营（具体范围见许可证）；消毒产品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、放射性药品、诊断药品、保健食品、特殊食品、农产品、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、健身器械、化妆品、日用品的销售；咨询服务、租赁服务、会议及展览服务、仓储服务。

现修改为第十三条 公司的经营范围为：药品的生产、经营（具体范围见许可证）；消毒产品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、放射性药品、诊断药品、保健食品、特殊食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农产品、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、健身器械、化妆品、日用品的销售；咨询服务、租赁服务、会议及展览服务、仓储服务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

５、审议通过《浙江震元制药有限公司年度业绩激励基金实施方案》；

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

６、审议通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

浙江震元股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十一月十八日

证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１１－０３６

关于召开公司２０１１年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月５日（星期一）下午２：３０整

２、网络投票时间：２０１１年１２月４日至２０１１年１２月５日

其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１１年１２月５日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月４日１５：００至１２月５日１５：００。

３、股权登记日：２０１１年１１月２８日

４、现场会议召开地点：浙江震元股份有限公司七楼会议室（绍兴市解放北路２８９号）

５、召集人：浙江震元股份有限公司董事会

６、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７、参加会议人员：（１）凡在２０１１年１１月２８日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；（２）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师；（３）其他有关人员。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１．《关于修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

（１）发行价格及定价原则；

（２）募集资金数额及用途；

（３）本次非公开发行决议有效期；

（４）原《非公开发行Ａ股股票方案》的其他条款不变；

２． 《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

３． 《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

４． 《关于修改公司章程相关条款的议案》。

以上议案详见２０１１年１１月１９日刊载在巨潮资讯网和《证券时报》的公告。

（二）说明事项：本次股东大会第１项第（２）小项、第２项提案涉及公司关联交易，关联股东需回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有股东本人的授权委托书和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１１月３０日——２０１１年１２月２日

（上午８∶００—１１∶００ 下午２∶００—５∶００）

３、登记地点：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室。

４、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的操作流程

（一）采用深交所交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１１年１２月５日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、本次股东大会的投票代码是：３６０７０５；投票简称是：震元投票

３、股东投票的具体程序是

（１）买卖方向为买入投票

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月４日下午３：００，结束时间为２０１１年１２月５日下午３：００。

２． 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

１、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

２、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

五、其他事项

１、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

２、联系人：周黔莉、蔡国权 电话：０５７５－８５１４４１６１ 传真：０５７５－８５１４８８０５

地址：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室 邮编：３１２０００

浙江震元股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十八日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江震元股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使表决权。

一、委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（单位注册号）：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

１、对公告所列的第 条事项投同意票；

２、对公告所列的第 条事项投反对票；

３、对公告所列的第 条事项投弃权票；

４、对可能纳入的临时议案 权行使表决权。

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。

本委托书有效期限自２０１１年 月 日至２０１１年 月 日。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

签署日期：２０１１年 月 日