证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１１－０２４

株洲旗滨集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：漳州旗滨玻璃有限公司（下称漳州玻璃），系本公司全资子公司

本次担保数量：１，９９０万元

本次是否有反担保：无反担保

对外担保累计数量：６２，９００万元（含本次担保），全部为对漳州玻璃提供的担保

对外担保逾期数量：无

一、本次担保情况

２０１１年１０月１９日，公司与中国民生银行股份有限公司厦门分行（下称民生银行厦门分行）签署编号为“公高保字第２０１１年厦０３７４号”的《最高额保证合同》，为漳州玻璃与民生银行厦门分行签订的编号为“公授信字第２０１１年厦０３６９号”《综合授信合同》约定的事项，公司在１０，０００万元的最高额度内提供连带责任担保。

２０１１年１１月１５日，漳州玻璃与民生银行厦门分行签署总额１，９９０万元的《流动资金贷款借款合同》，在公司股东大会授权的担保额度及公司与民生银行厦门分行签署的最高额保证合同约定的额度内，本次公司为漳州玻璃１，９９０万元银行贷款提供连带责任担保，期限为１２个月。

２０１１年１０月２４日，漳州玻璃与民生银行厦门分行签署《流动资金贷款借款合同》，借款金额为３，０００万元，期限１２个月，本公司为该笔贷款提供连带责任担保（详见２０１１年１０月２５日《公司关于为全资子公司提供担保的公告》（２０１１－０１７））。

２０１１年１０月２８日，漳州玻璃与民生银行厦门分行签署《流动资金贷款借款合同》，借款金额为２，０００万元，期限为１２个月，本公司为该笔贷款提供连带责任担保（详见２０１１年１１月１日《公司关于为全资子公司提供担保的公告》（２０１１－０１８））。

２０１１年１０月２４日，漳州玻璃与民生银行厦门分行签署总额４，３００万元的《银行承兑协议》，本公司为漳州玻璃向民生银行厦门分行申请银行承兑汇票４，３００万元的敞口３，０１０万元提供连带责任担保，担保期限为６个月。（详见２０１１年１１月４日《公司关于为全资子公司银行承兑汇票业务提供担保的公告》（２０１１－０２０））。

本次担保实施后，公司为漳州玻璃向民生银行厦门分行提供连带责任担保总额为１０，０００万元，公司对外担保总额为６２，９００万元，该金额在公司２０１０年年度股东大会批准的担保额度内。

二、被担保人基本情况

漳州玻璃为本公司全资子公司，成立于２００７年６月，法定代表人俞其兵，注册资本５０，０００万元，经营范围为生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料。

截至２０１１年９月３０日，漳州玻璃资产总额３１３，７８７万元，负债总额１５９，６２５万元，净资产１５４，１６２万元。

三、担保协议的主要内容

依据公司与民生银行厦门分行签署的《最高额保证合同》，公司为漳州玻璃提供担保的最高债权额为１０，０００万元，担保方式为连带责任保证。被担保的主债权的发生期间为２０１１年１１月１５日至２０１２年１１月１５日。公司承担保证责任的保证期间为两年。起算日按如下方式确定：（１）《综合授信合同》项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。（２）《综合授信合同》项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保实施后，公司对外担保总额为６２，９００万元，全部为对全资子公司漳州玻璃提供的担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的７２．１５％。

截止目前，公司不存在逾期担保情况。

五、备查文件目录

１、公司２０１０年年度股东大会决议；

２、漳州玻璃２０１１年９月３０日财务报表；

３、综合授信合同、最高额保证合同和流动资金贷款借款合同。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１８日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１１－０２５

株洲旗滨集团股份有限公司

关于控股股东及实际控制人为公司

银行借款提供担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

２０１１年１１月１５日，公司的控股股东福建旗滨集团有限公司（下称福建旗滨）、间接控股股东宁波旗滨集团有限公司（下称宁波旗滨）与公司股东、实际控制人俞其兵分别与华融湘江银行股份有限公司株洲新一佳支行（下称华银株洲新一佳支行）签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为本公司与华银株洲新一佳支行签订的编号为“华银（株洲新一佳）授字第（２０１１年０００１号）”的《授信额度合同》在２０，０００万元的最高额度内提供连带责任担保，担保期间为２０１１年１１月１５日至２０１２年１１月１５日。上述关联方为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第四次会议审议通过并提交公司２０１０年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决，独立董事亦发表了同意意见。

２０１１年１１月１５日，公司与华银株洲新一佳支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额５，４００万元，期限１２个月，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。

福建旗滨为本公司控股股东，宁波旗滨为本公司的间接控股股东，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。

二、关联方基本情况

福建旗滨持有本公司３３，６５０万股股份，占公司总股本５０．３７％，为公司控股股东。福建旗滨成立于２００９年２月２５日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本３２，０００万元，实收资本为３２，０００万元；经营范围为“房地产开发经营；土地一级整理；实业投资；商业贸易；物业服务与租赁；投资咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

宁波旗滨持有福建旗滨９０％股权，间接持有本公司３０，２８５万股股份，占公司总股本４５．３４％，为公司间接控股股东。宁波旗滨成立于２００３年９月２４日，注册地为宁波市鄞州中心区四明东路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本１２，０００万元，实收资本为１２，０００万元；经营范围为“一般经营项目：房地产开发经营、实业投资；燃料油、玻璃的销售”。

俞其兵先生直接持有本公司１６，１００万股股份， 占公司总股本２４．１０％，通过福建旗滨间接控制本公司５０．３７％的股份，为公司的实际控制人。

三、担保的基本情况

福建旗滨、宁波旗滨与俞其兵分别与华银株洲新一佳支行签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为本公司与华银株洲新一佳支行签订的编号为“华银（株洲新一佳）授字第（２０１１年０００１号）”的《授信额度合同》在２０，０００万元的最高额度内提供连带责任担保，担保期间为２０１１年１１月１５日至２０１２年１１月１５日。

２０１１年１１月１５日，公司与华银株洲新一佳支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额５，４００万元，期限１２个月，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和其他所有应付费用。

四、关联担保的影响

本次关联担保是公司控股股东与实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

五、审批程序及独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第四次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为， 该等担保符合公司实际经营需要和发展战略， 并未收取任何费用， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司实际经营需要， 没有违反公开、公平、公正的原则， 相关董事亦进行了回避表决， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

股东大会表决上述关联担保议案时， 关联股东回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保为关联方为本公司担保，担保金额为５，４００万元。公司不存在为关联方提供担保。

截止本公告日，公司对外担保总额为６２，９００万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

１、公司第一届董事会第四次会议决议；

２、公司２０１０年年度股东大会决议；

３、福建旗滨、宁波旗滨２０１１年９月３０日营业执照；

４、流动资金借款合同、最高额保证合同和授信额度合同。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１８日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１１－０２６

株洲旗滨集团股份有限公司

关于保荐机构变更名称的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到保荐机构中国建银投资证券有限责任公司通知，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国建银投资证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可［２０１１］１６２６号）， “中国建银投资证券有限责任公司”更名为“中国中投证券有限责任公司”。

我公司与中国建银投资证券有限责任公司之间签署的所有协议的履约方式、履约期限、协议效力均维持不变。中国中投证券有限责任公司将继续行使协议中原“中国建银投资证券有限责任公司”项下的所有权利，承担其项下的所有义务。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１８日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１１－０２７

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议公告

暨召开公司２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于２０１１年１１月８日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第七次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１１年１１月１８日（星期五）上午９点在公司办公总部会议室召开。公司董事会共有董事７名， 实际出席会议的董事共７名。董事俞桂林先生、陈回振女士已向董事会递交书面辞职报告，未出席本次会议；独立董事赖国华先生已向公司董事会提交辞职报告，在股东大会审议通过增补独立董事之前，继续履行独立董事义务，出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长俞其兵先生主持， 经全体董事审议和表决， 会议通过了以下决议：

一、审议并通过《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

保荐机构、独立董事、监事会均发表独立意见，同意公司使用部分项目节余募集资金永久补充子公司漳州旗滨玻璃有限公司流动资金。

具体内容详见《旗滨集团关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（２０１１－０２９）。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于修改＜株洲旗滨集团股份有限公司章程＞的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

鉴于控股股东漳州旗滨置业有限公司更名为福建旗滨集团有限公司等原因，同意对《公司章程》有关内容进行修改，同时， 提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记事宜。修改后的《公司章程》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于补选董事的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

同意何立红、候英兰为公司第一届董事会董事候选人（附件１），提交股东大会审议。增补董事自公司２０１１年第二次临时股东大会选举通过之日起任职，任期至公司第一届董事会任期届满时止。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过《关于补选独立董事的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

同意陈隆峰为公司第一届董事会独立董事候选人（附件２），提交股东大会审议。增补独立董事自公司２０１１年第二次临时股东大会选举通过之日起任职，任期至公司第一届董事会任期届满时止。《独立董事关于一届七次董事会相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》详见附件３、４、５。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、审议并通过《公司董监高买卖本公司股票管理制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司董监高买卖本公司股票管理制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、审议并通过《公司对外信息报送和使用管理制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司对外信息报送和使用管理制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议并通过《公司控股股东重大信息书面问询制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司控股股东重大信息书面问询制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议并通过《公司敏感信息的排查管理制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司敏感信息的排查管理制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议并通过《公司内幕信息知情人登记备案制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司内幕信息知情人登记备案制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议并通过《公司年报信息披露重大差错责任追究办法》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司年报信息披露重大差错责任追究办法》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议并通过《公司媒体来访和投资者调研接待制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司媒体来访和投资者调研接待制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、审议并通过《公司外部信息使用人管理制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司外部信息使用人管理制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、审议并通过《公司重大事项内部报告制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司重大事项内部报告制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、审议并通过《公司突发事件管理制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司突发事件管理制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、审议并通过《公司投资者关系管理制度》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司投资者关系管理制度》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、审议并通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

董事会定于２０１１年１２月５日（星期一）上午９：００在公司办公总部会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：

２０１１年１２月５日（星期一）上午９点

二、会议地点：

公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号）

三、会议议题：

１、 关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案；

２、 关于修改《株洲旗滨集团股份有限公司章程》的议案；

３、 关于补选董事的议案；

４、 关于补选独立董事的议案；

５、 审议《公司董监高买卖本公司股票管理制度》。

四、参加会议人员：

１、凡是在２０１１年１１月３０日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

五、参加会议登记办法：

１、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书（附件６）、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

３、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号公司证券管理部；

４、登记时间：２０１１年１２月２日９时至１６时。

５、其他事项：

联系人：严春娇、沈美丽

联系电话：０５９６—５６９９６６０

传真：０５９６－５６９９６６０

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此通知！

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月十八日

附件１：董事候选人何立红先生、候英兰女士简历

何立红，男，１９５９年１０月生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任丰城矿务局综合厂工人、尚一矿掘三区工人、建新二井机电车间和建新机修厂工人。１９８４年１０月至１９９３年２月任江西省煤炭厅加工利用处科员、主任科员；１９９３年３月至１９９５年３月任江西省煤炭厅多种经营实业公司部门经理；１９９５年３月至２０００年１２月任江西省煤炭厅多种经营处主任科员、副处长；２００１年１月至２００２年７月任江西省煤炭集团公司副总经济师；２００２年７月至２００２年１０月任萍乡矿业集团公司副总经理；２００２年１１月至２００４年６月任江西省煤炭集团供销公司经理；２００４年６月至２００４年１２月任江西省煤炭集团投资公司总经理；２００５年１月至２００６年１２月任萍乡矿业集团公司副董事长；２００５年４月至２００７年１１月任安源实业股份公司董事、总经理；２００７年１１月至２００９年１０月任安源实业股份公司副董事长；２００９年１０月至２０１０年９月任江西省煤炭集团公司总经理助理；２０１０年１０月退休。

候英兰，女，１９６２年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，教授级高级工程师。１９８５年毕业于中国耀华职工大学玻璃工艺专业，１９９３年毕业于中国耀华职工大学玻璃企业管理专业；１９８６年至２００２年任中国耀华玻璃集团公司技术中心第一研究室主任；２００３年至２００９年任秦皇岛耀华玻璃股份公司总工程师；２００９年１１月至今任本公司技术研发中心副总经理、漳州旗滨玻璃副总经理。

附件２：独立董事候选人陈隆峰先生简历

陈隆峰，男，１９５８年１月出生，台湾省台南县人。１９８０年毕业于台湾辅仁大学数学系；１９８３年至１９８８年，任台湾尚德实业公司经理；１９８９年至今，任漳浦闽荣水产公司董事、总经理；１９９８年至今，任漳州三丰水产公司副董事长、总经理；２００９年３月至今兼任福建省、漳州市、漳浦县人民法院调解员；２０１０年４月至今兼任漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊会会长等职。

附件３

株洲旗滨集团股份有限公司

独立董事关于一届七次董事会相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定，作为株洲旗滨集团股份有限公司第一届董事会的独立董事，现就公司第一届董事会第七次会议审议的以下事项发表独立意见如下：

一、关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见：

独立董事认为， 公司本次使用８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充子公司漳州旗滨玻璃有限公司的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司使用该节余募集资金永久补充流动资金是合理的也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。节余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们认为本次使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同意公司本次使用部分项目节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充子公司漳州旗滨玻璃有限公司的流动资金。

二、关于董事辞职并增补董事的独立意见：

独立董事认为：

１、经核查，公司董事俞桂林、陈回振因个人原因辞去公司董事职务，辞职后上述董事将不在公司担任其他职务，与实际情况一致。

２、俞桂林、陈回振的辞职，对公司经营无重大影响。

３、公司控股股东福建旗滨集团有限公司提名何立红、候英兰为第一届董事会董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。我们同意何立红、候英兰为公司第一届董事会董事候选人。

三、关于独立董事辞职并增补独立董事的独立意见

独立董事认为：

１、经核查，独立董事赖国华先生是因工作原因辞去公司独立董事职务，与实际情况一致。

２、赖国华先生的辞职，对公司经营无重大影响。

３、 经审阅，公司独立董事候选人陈隆峰先生提名程序合法有效，陈隆峰先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任独立董事职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的情形及被中国证监会和上海证券交易所处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意陈隆峰为公司第一届董事会独立董事候选人。

独立董事：刘 建 华、曾 纪 发、赖 国 华

附件４

独立董事候选人声明

本人陈隆峰，已充分了解并同意由提名人株洲旗滨集团股份有限公司董事会提名为株洲旗滨集团股份有限公司第一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任株洲旗滨集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括株洲旗滨集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在株洲旗滨集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任株洲旗滨集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 陈隆峰

２０１１年１１月６日

附件５

独立董事提名人声明

提名人株洲旗滨集团股份有限公司董事会，现提名陈隆峰为株洲旗滨集团股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任株洲旗滨集团股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与株洲旗滨集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括株洲旗滨集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在株洲旗滨集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：株洲旗滨集团股份有限公司董事会

（盖章）

２０１１年１１月６日

附件６

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲旗滨集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项后的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

回 执

截止２０１１年１１月３０日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

２０１１年 月 日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１１－０２８

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１１年１１月８日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第六次（“本次会议”）会议通知，本次会议于２０１１年１１月１８日（星期五）在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名， 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》及其他相关规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：

一、审议并通过《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，经认真审阅相关材料，在全面了解和审核了董事会《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》相关内容后，监事会认为：

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充子公司漳州旗滨玻璃有限公司的流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，因此，监事会同意公司使用部分项目节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充流动资金。

二、审议并通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

公司监事会对提交公司第一届董事会第七次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知并审议应由股东大会审议的议案。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二○一一年十一月十八日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１１－０２９

株洲旗滨集团股份有限公司

关于使用部分项目节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１１年１１月１８日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充漳州旗滨玻璃有限公司流动资金。该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１１２７号”文核准，公司向社会公开发行股票１６，８００万股，每股发行价格为９．００元。本次募集资金总额为１５１，２００．００万元，扣除发行费用５，０９４．５３万元，募集资金净额为１４６，１０５．４７万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字【２０１１】第０１０２０２６８号《验资报告》验证确认。

二、募投项目及项目进展情况

公司募集资金投资项目为公司本部的７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造和子公司漳州旗滨玻璃有限公司８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目，项目投资总额为１３６，９６５．０５万元。

公司超募资金９，１４０．４２万元经公司２０１１年第一次临时股东大会决议用于偿还银行贷款暨永久性补充公司流动资金，详见２０１１年８月２３日《关于使用超募资金偿还银行贷款暨永久性补充流动资金的公告》（２０１１－００４）。

目前，公司本部７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造项目尚在开展前期工作，子公司漳州旗滨玻璃有限公司８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目已经完工并点火投产，详见２０１１年９月１５日《关于子公司超白光伏基片生产线点火投产的公告》（２０１１－０１１）。

三、部分募投项目节余情况及原因

截至２０１１年１０月３１日，漳州８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目已完工，该项目的募集资金使用情况如下表：

（单位：万元）

该项目募集资金节余原因主要有：

１、因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备；

２、余热发电系统引进投资者进行投资，减少了设备投资款；

３、经公司技术人员严格审核，优化了工程设计，节约了项目资金使用量。

四、公司董事会决议情况及节余资金使用计划

为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，公司第一届董事会第七次会议同意将８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金。

该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、公司独立董事意见

独立董事认为， 公司本次使用８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司使用该节余募集资金永久补充流动资金是合理的也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。节余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们认为本次使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同意公司本次使用节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充漳州旗滨玻璃流动资金，并在提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后实施。

六、公司监事会意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，因此，我们同意公司使用部分项目节余募集资金 ２４，８０９．４０万元永久补充流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中投证券认为：

１、本次通过将项目节余募集资金永久补充子公司流动资金，将可节省公司财务费用，降低经营成本，符合公司及其股东的利益。

２、本次运用项目节余募集资金永久补充子公司流动资金事宜尚需经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会发表同意意见后方可实施。

３、在履行上述程序的条件下，中投证券对旗滨集团实施本次运用项目节余募集资金永久补充子公司流动资金事宜无异议。

八、备查文件

１、公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、公司第一届董事会第七次会议决议；

３、公司第一届监事会第六次会议决议；

４、公司独立董事关于一届七次董事会相关事项的独立意见；

５、中投证券关于公司使用项目节余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１８日