证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 魏隋明

　　高新兴（300098）今日披露重组预案，公司拟以现金购买阎琳等三人所持有的广东鑫程电子科技有限公司20%股权，以发行股票的方式购买阎琳等三人所持有的鑫程电子80%股权；以发行股票的方式购买王云兰等四人所持有的杭州创联电子技术有限公司100%股权。两家公司分别从事高速公路管理系统的自主研究与开发，以及铁路系统通信监控设备的生产。

　　此次增发的价格为26.1元/股，标的资产的价格最高不超过5.33亿元。因此，预计将以自有资金向阎琳等三人支付不超过3600万元的现金，同时，向交易对方合计发行不超过1905.17万股。

　　据悉，鑫程电子主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，主要客户包括广东省高速公路公司等。截至2011年10月31日，鑫程电子所有者权益为2171.61万元，预估值约为1.85亿元，今年前10月，鑫程电子营业收入1736.32万元，净利润为583.1万元。创联电子主要从事铁路系统通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有GYK铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列。截至2011年10月31日，创联电子所有者权益为8542.03万元，预估值约为3.59亿元，今年前10月，创联电子实现营业收入8271.63万元，净利润2298.33万元。

　　根据创联电子、鑫程电子的财务数据初步测算，2010年度，这两家公司的合计营业收入和合计净利润约为1.54亿元和4554.33万元，约为同期上市公司营业收入和净利润的84.33%和112.50%。王云兰等四人承诺，创联电子2011年扣除非经常性损益后的净利润不低于2355万元，2012年～2014年累计不低于8564万元，且每年不低于2140万元。此次收购及整合完成后，高新兴将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

　　值得一提的是，前期的高铁事故已经让国内的基础设施建设有所放缓。因此，高新兴提醒，鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。