证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１１－０７９

证券代码： １１００１３ 证券简称：国投转债

国投华靖电力控股股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）第八届董事会第十一次会议于２０１１年１１月１８日以通讯方式召开，会议应参会董事９人，实际参会董事９人。会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由公司董事长胡刚先生主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于收购控股股东持有的江苏利港１７．４７％和江阴利港９．１７％股权的议案》

为进一步推进电力资产整合，解决控股股东国家开发投资公司（简称“国投公司”）与公司之间的潜在同业竞争，根据国投公司２０１０年９月承诺：“国投公司拟在国投电力公开发行可转换公司债券完成后二年内，在条件具备的情况下，再次启动电力资产整合工作，将旗下符合上市条件的独立发电业务资产通过注资、出售等形式注入国投电力。”，经协商，国投公司同意将其所持有的江苏利港电力有限公司（简称“江苏利港”）１７．４７％股权和江阴利港发电股份有限公司（简称“江阴利港”）９．１７％股权转让给公司。

江苏利港成立于１９８９年１月１１日，企业性质为中外合资有限责任公司，注册地址为江苏省无锡市解放南路７５８号，注册资本为１１５５２６．５万元，法定代表人李亚军。现有发电装机容量１４４万千瓦，其中：一期工程２×３５万千瓦，二期工程２×３７万千瓦。国投公司持有其１７．４７％的股份，其他股东及股权比例分别为：新力能源开发有限公司１３．４４％；江苏省投资管理有限责任公司８．７４％；无锡国联环保能源集团有限公司８．７４％；新宏电力投资有限公司５１．６１％。

江阴利港成立于２００４年１２月２０日，企业性质为台港澳与境内合资股份有限公司，注册地址为江苏省江阴市利港镇，注册资本为１１７０００万元，法定代表人李亚军。现有发电装机容量为２４６万千瓦，其中：三期２×６３万千瓦，四期２×６０万千瓦。国投公司持有其９．１７％的股份，其他股东及股权比例分别为新力能源开发有限公司２６．２１％；江苏省投资管理有限责任公司８．７４％；无锡国联环保能源集团有限公司８．７４％；江阴电力投资有限公司２％；新宏电力投资有限公司４５．１４％。

江苏利港和江阴利港主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

公司收购江苏利港１７．４７％和江阴利港９．１７％股权，符合公司发展战略，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。

提请董事会同意授权公司经营层办理收购的具体事宜。本次交易尚需取得其他股东同意。相关审计评估完成后，公司董事会还需另行审议收购价款等事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。公司董事胡刚、李冰、马红艳、郭忠杰、冯苏京等五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决通过，审议通过了该项议案。

公司独立董事对本次收购发表了独立意见，认为：公司启动收购江苏利港１７．４７％和江阴利港９．１７％股权工作，符合公司发展战略，符合监管要求，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。关联交易程序体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。同意该项议案。

二、审议通过《关于修订公司内幕信息保密制度的议案》

修订后的《公司内幕信息保密制度》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

国投华靖电力控股股权有限公司董事会

２０１１年１１月２１日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１１－０８０

证券代码： １１００１３ 证券简称：国投转债

国投华靖电力控股股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投华靖电力控股股份有限公司第八届监事会第九次会议于２０１１年１１月１８日以通讯方式召开。会议应参会监事６人，实际参会监事６人。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

会议以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于收购控股股东持有的江苏利港１７．４７％和江阴利港９．１７％股权的议案》

监事会会认为，收购江苏利港１７．４７％和江阴利港９．１７％股权，符合公司发展战略，符合监管要求，标的资产经营状况良好，有利于增强公司盈利能力，有利于公司持续健康发展。

特此公告。

国投华靖电力控股股权有限公司监事会

２０１１年１１月２１日