证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为作出投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本公司拟在境内进行本次Ａ股发行。本公司拟同步在境外进行Ｈ股发行。

　　招股意向书是本公司仅为在中国境内公开发行Ａ股股份而披露的。除用于在中国境内发行本公司Ａ股股份外，招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内或香港之外，本公司并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本公司股份，本公司亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发招股意向书。在任何其他司法辖区分发招股意向书或发行本公司股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。

　　就本次Ａ股发行，Ａ股投资者仅可使用招股意向书及本公司就本次Ａ股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本公司于境外依法向合资格Ｈ 股投资者披露的Ｈ股招股说明书及Ｈ股发行相关信息。如果本次Ｈ股发行的数量低于１３，０３５万股，可能出现Ａ股及Ｈ股公开发行的股份比例不足百分之十从而导致本次发行的Ａ股无法在上海证券交易所上市交易的情形。

　　由于境内外会计准则和监管要求存在差异，招股意向书与境外分发的Ｈ股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。

　　２、经本公司２０１１年３月３１日召开的２０１１年度第一次临时股东大会批准，本公司本次发行上市前的滚存利润由发行上市后所有新老股东共享。本公司２０１１年度第六次临时股东大会审议通过了《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》，本公司将在２０１２年９月３０日前实施完毕不少于人民币１０亿元的特别分红，具体请参见招股意向书第十七节“其他重要事项—前董事长违规事件—公众投资者保护机制”。

　　本公司特别提请投资者注意以下事项：

　　根据《保险公司偿付能力管理规定》，公司偿付能力不足时可能面临股利支付受限的风险，具体请参见招股意向书第四节“风险因素—与本公司相关的风险—本公司面临股利支付受限的风险”。本公司预计本次Ａ股和Ｈ股发行后，公司偿付能力水平将得到显著提升，不会因偿付能力不足构成特别分红的限制，本公司亦会根据实际情况采取必要措施使得偿付能力水平满足监管要求，确保特别分红的实施。

　　根据本公司首次公开发行并上市后生效的《公司章程（草案）》，公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩拟定，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司本次发行上市后，如对上述股利分配政策进行调整，须履行修改公司章程的相关程序。

　　３、２００８年、２００９年、２０１０年以及２０１１年１－６月，本公司通过银行保险渠道取得的保费收入分别占本公司保险业务收入的６７．６％、６７．６％、６７．３％和６０．７％。受《９０号文》和《银行保险指引》的影响，本公司在２０１１年１－６月通过银行保险渠道产生的保险业务收入较２０１０年同期减少１９．５％，但首年期交保费占首年保费收入的比重从２０１０年１－６月的２１．８％提高至２０１１年１－６月的２６．７％。目前公司已经采取各种积极措施，提升银行保险渠道业务竞争力。

　　４、本公司在２００８年、２００９年和２０１０年各年度内业务快速发展的同时未能及时获得外部融资，使得上述年度内本公司未能符合中国保监会不低于１００％的最低偿付能力充足率的要求，由此导致本公司在开设分支机构、分派股利和投资范围等方面受到一定的限制。在股东增资１４０亿元后，本公司的偿付能力已经获得较大提升。但是，由于２０１１年第三季度以来国内资本市场的大幅波动以及本公司业务的持续发展，本公司截至２０１１年９月３０日未经审计的偿付能力充足率为８６．５８％，未能达到最低监管要求。根据《保险公司偿付能力管理规定》第３８条的规定，对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列一项或者多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。因此，在本公司偿付能力不足时，可能受到保监会采取上述一项或多项监管措施。

　　５、本公司归类为可供出售金融资产的投资资产，其公允价值变动计入股东权益，并反映在合并股东权益变动表的其他综合收益科目中，该变动加上总投资收益即为综合投资收益。总投资收益和综合投资收益从不同维度反映投资资产收益情况。资本市场的波动可能会对总投资收益和综合投资收益产生影响，从而影响本公司的当期盈利、股东权益以及偿付能力充足率。本公司２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月的总投资收益分别为人民币１５．８７亿元、８１．３３亿元、１０４．２６亿元及６８．０８亿元，综合投资收益分别为人民币－７４．９１亿元、９０．５４亿元、１０６．７２亿元及１２．５２亿元。

　　６、在本公司前董事长关国亮任职期间（１９９８－２００６年），由于当时本公司在公司治理、内控制度等方面存在缺陷，关国亮利用其担任公司董事长职务便利违规运用保险资金，包括：（１）未经本公司合法授权，通过抵押本公司债券融入资金并对外向与其存在关系的公司拆借；（２）违规进行房地产、股权投资；以及（３）可能存在的本公司尚无法知悉的其他用途。前董事长违规事件，使本公司涉及多起债权、债务纠纷及诉讼，对本公司的财务状况造成损害，并对本公司的声誉造成负面影响。

　　针对前董事长违规事件，本公司采取了多项措施，包括：调查掌握线索，积极应对相关诉讼；积极进行资产保全，开展资金和股权追缴，清理违规投资；审慎进行账务处理，全额计提相关资产减值准备并根据最佳估计计提预计负债；建立公众投资者保护机制；强化内部控制和公司治理等，以消除前董事长违规事件对本公司资产、业务经营和财务状况的不利影响，最大程度保护公司股东和公众投资者的权益。

　　就前董事长违规事件的详细情况，请参见招股意向书第十七节“其他重要事项—前董事长违规事件”。

　　本招股意向书摘要中，如无特别说明，相关用语具有与《新华人寿保险股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书》中相同的含义。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革

　　１９９６年６月，宝钢集团、神华集团等十五家发起人签署发起人协议，共同发起设立新华人寿保险股份有限公司，公司设立时注册资本为人民币５亿元。１９９６年８月２０日，中国人民银行出具《关于新华人寿保险股份有限公司开业的批复》（银复［１９９６］２５５号），同意公司开业。１９９６年９月２８日，公司领取注册号为１０００００１００２３８７（４－１）的《企业法人营业执照》。

　　１９９９年３月３０日，经公司股东大会第六次会议审议通过，公司决定将盈余公积金中的１．００８亿元转增股本。１９９９年１１月１４日，经公司股东大会第八次会议审议通过，公司决定向外资金融机构增发不超过３亿股新股，发行价格不低于每股３元人民币，同时以溢价增发新股形成的资本公积转增股本，转增后总股本为１２亿元左右。２０００年１２月１８日，公司与苏黎世保险公司、国际金融公司、明治生命保险公司、荷兰金融发展公司４家海外投资者签订了《认股协议》。截至２０００年１２月２９日，上述４家海外投资者按照《认股协议》的约定支付认股款９６，２５８，６２２．５６美元，合计人民币７．９６８亿元，其中１．９９２亿元增加股本，其余５．９７６亿元计入资本公积。同时，公司将资本公积中的４亿元转增股本，公司总股本增至１２亿元。

　　２０００年度增资完成后，公司股权发生了多笔转让。２００７年５月至７月，经与公司部分股东协商同意，保险保障基金以每股５．９９元的价格合计受让了公司３８．８１５％的股份。２００９年１１月１８日，保险保障基金公司将其持有的公司全部股份，以每股８．７１元的价格转让给汇金公司。股权转让完成后，汇金公司成为公司控股股东。

　　２０１０年１０月１４日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会，审议通过公司以每股１０元的价格向全体股东发行股份，股东有权按照每持有１２股可认购１４股的比例认购本次增资发行的股份。２０１１年３月３０日，保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改［２０１１］４２３号），批准公司２０１０年度增资，公司的注册资本变更为２６亿元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本公司Ａ股发行和Ｈ股发行前后股本情况

　　本公司Ａ股发行和Ｈ股发行前总股本为２６亿股。

　　如果未考虑本公司Ｈ股发行的超额配售选择权，本公司拟发行Ａ股不超过１５８，５４０，０００股，发行Ｈ股不超过３５８，４２０，０００股，Ａ股和Ｈ股发行完成后本公司总股本为不超过３，１１６，９６０，０００股。

　　如果本公司全额行使Ｈ股发行的超额配售选择权，本公司拟发行Ａ股不超过１５８，５４０，０００股，发行Ｈ股不超过４１２，１８３，０００股，则Ａ股和Ｈ股发行完成后本公司总股本为不超过３，１７０，７２３，０００股。

　　本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　注：ＳＳ－国家股；ＳＬＳ－国有法人股；ＦＬＳ－境外法人股；ＤＬＳ－境内法人股

　　（二）各股东间的关联关系

　　汇金公司持有中金公司４３．３５％的股份。中金公司的境外子公司所管理的境外基金持有中金证券（香港）有限公司１００％的股权，中金证券（香港）有限公司持有本公司２．５％的股份。

　　除上述关系外，本公司所有现有股东均作出承诺，确认与本公司其他股东之间不存在关联关系或股权关系。

　　（三）公司国有股权设置及减转持情况

　　经财政部２０１１年６月２３日出具的财金函［２０１１］６０号文确认，本公司股份总数２，６００，０００，０００股，其中国家股１，００９，１９０，０００股，占股份总数的３８．８１５％；国有法人股４８８，１５０，０００股，占股份总数的１８．７７５％。

　　除上述国有股股东外，本公司境内法人股股东８家，境内法人股股份数为４５５，２６０，０００股，占股份总数的１７．５１％；境外法人股６家，境外法人股股份数为６４７，４００，０００股，占股份总数的２４．９０％。

　　根据国家有关境内外资本市场国有股转持、减持的相关规定及《财政部关于新华人寿保险股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函［２０１１］６１号），在本公司本次Ａ股和Ｈ股发行时，汇金公司和宝钢集团需按照本次Ａ股和Ｈ股发行规模的１０％进行国有股转持，转持股份划转至全国社保基金理事会持有。汇金公司和宝钢集团按照在本公司国有股中所占比例计算各自应转持的股份数，以转持股份方式履行转持义务。最终转持股份数按照有关规定和发行人实际发行股份数量计算。

　　（四）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　根据《公司法》的规定，本次发行前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　汇金公司承诺：“自新华人寿保险股份有限公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人Ａ股首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　（五）关于类别股东的情况

　　本公司Ａ股和Ｈ股发行完成后，Ａ股和Ｈ股都是本公司股本中的普通股。然而，除国内的合格境内机构投资者外，境内法人或自然人不得认购或买卖Ｈ股。而Ａ股则只供中国境内法人或自然人、或合格境外机构投资者以人民币认购和买卖。本公司以人民币支付所有Ａ股股息，以港币支付所有Ｈ股股息。

　　另外，Ａ股和Ｈ股根据本公司章程的相关条款而被视为不同类别的股份，两类股份的差异包括类别股份权利、寄发股东通告和财务报告、争议解决、股东名册内不同分册的股份登记、股份转让过户方法和委任股息收款代理等事宜。此外，更改或撤销类别股东的权利须于股东大会及类别股东大会以特别决议批准。然而，类别股东表决的程序并不适用于：

　　（１）经股东大会以特别决议批准，本公司每间隔１２个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的２０％；

　　（２）本公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起１５个月内完成；

　　（３）经国务院证券监管机构批准，本公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。

　　Ａ股和Ｈ股在所有其他方面都具有同等地位。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务

　　经公司登记机关核准，本公司的经营范围包括：人民币、外币的人身保险（包括各类人身保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；保险咨询；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。目前，本公司在中国境内向个人和团体提供人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。同时，本公司还经营保险资产管理业务，主要通过本公司控股的资产管理公司进行。本公司设立以来，主营业务没有发生重大变化。

　　（二）本公司的竞争优势

　　作为中国规模最大和成立时间最长的寿险公司之一，本公司在中国占据领先的市场地位，具有独特的产品定位并拥有广泛的分销网络。本公司相信，下述优势将使本公司继续受益于中国寿险行业的持续快速发展。

　　本公司的主要优势包括：

　　１、占据领先的市场地位、快速增长的大型寿险公司

　　专注寿险业务，占据市场领先地位。根据中国保监会的统计数据，以原保险保费收入计算，本公司自２００４年以来一直位居全国寿险公司前五位，市场占有率由２００８年的７．６％上升至２０１０年的８．９％，在中国寿险公司排名中从第五位上升至第三位（未经二号解释调整）。根据各地保监局统计的资料，２０１０年中国原保险保费收入规模前十大的省级区域市场中，本公司在北京、上海、广东（除深圳）和湖北的市场份额均位列前三名。２０１１年１－９月，本公司位居第四，但市场份额提升至９．７％（经二号解释调整后）。

　　保费快速增长。自１９９６年成立以来，本公司保持保费快速增长。根据中国保监会公布的数据（未经二号解释调整），本公司２００８年至２０１０年原保险保费收入的年均复合增长率达到２９．７％，增速在中国前五大寿险公司中位列第一，并超过同期中国寿险行业平均１９．６％的增速。２０１１年以来，由于银行保险业务受到新的监管政策影响等原因，本公司保费收入增长趋势放缓。但凭借本公司正在积极推进的各项战略举措，以及在经济发达及人口稠密地区的领先地位，本公司预计未来仍能获取保费收入的持续稳定增长。

　　２、持续不断的创新能力、审时度势的战略定位能力和突出的战略执行能力

　　勇于创新、适时制定正确的战略目标和突出的执行能力为本公司获得市场领先地位奠定基础。在发展过程中，本公司坚持创新，多次在关键时刻准确制定发展战略并顺利实施。１９９９年，本公司做出专注于个人寿险市场的战略决定，从而抓住了中国寿险市场迅速发展的机遇。２００１年，本公司形成了以保额分红保险产品为核心的产品体系，迅速铺开了在全国的机构网络，并大规模进军银行保险渠道，从而奠定了本公司在中国寿险行业的领先地位。２００７年，本公司进一步提出了“核心业务战略”，明确强调价值持续增长的总体战略导向。为此，本公司更加关注个人期交寿险产品，并在国内寿险行业较早将期交产品引入银行保险渠道。２０１１年１－６月，本公司银行保险渠道首年期交保费占该渠道首年保费的２６．７％，与同期已上市中国保险公司相比处于较高水平。

　　审时度势制定了新的发展战略并扎实推进实施。在充分考虑当前市场状况、中国寿险行业发展规律和本公司优势的情况下，本公司将根据“以客户为中心，抓住城镇化和老龄化的历史机遇，坚持现有业务持续稳定增长、坚持变革创新、坚持价值和回归保险本原”的指导思想，制定新的发展战略。本公司相信，新的发展战略的顺利实施将能够使本公司继续顺应中国寿险行业发展趋势，夯实公司可持续发展的基础。

　　３、坚持以价值为导向的优质业务结构和领先的产品理念

　　把销售长期期交产品、优化业务结构作为首要目标。在保险业务收入和市场份额逐年增长的同时，本公司也更加关注增长质量。本公司致力于设计并销售有助于保持稳定保费收入的长期个人期交寿险产品，以推动价值增长。２００８年至２０１０年本公司的首年期交保费的年均复合增长率达到了４２．３％，远高于首年趸交保费１７．３％的同期年均复合增长率。２０１１年１－６月，本公司首年期交保费占首年保费收入比重达到４１．０％，与同期已上市中国保险公司相比处于较高水平。在本公司通过银行保险渠道获取的保费中，５年期及以上期交保费占首年期交保费比例由２００８年的５５．１％上升到２０１１年１－６月的７９．７％。

　　专注于中国寿险市场上近年来成长最快的分红保险产品。分红型寿险产品是目前中国寿险市场最主要的险种。根据中国保监会统计，按原保险保费收入计算，２００９年和２０１０年，分红险在中国寿险市场的份额分别为６６．９％和８１．７％，并于２０１１年上半年提升至９１．６％（经二号解释调整）。根据最新《中国保险年鉴》统计，本公司在２００９年和２０１０年分别占据中国分红寿险市场原保险保费收入的１１．５％和１２．０％，排名第二并仅次于规模最大的中国人寿。２００８、２００９和２０１０年以及２０１１年１－６月，本公司保险业务收入中分红寿险产品占比均为９０％以上。

　　长期致力于满足客户需求的产品创新。作为业内专注于发展分红寿险中的“保额分红”产品的公司，本公司在此产品体系的设计和经验数据上享有先发优势，并不断以客户需求为导向开拓创新。保额分红产品的红利以增加保额而非以现金付款的形式分配予保单持有人，因此保单持有人将于保单期内享有更高的保障水平、更高的满期或年金给付。本产品使得客户能在享有不断增强的保障水平的同时，省去了接受再次核保的过程，因此有助于提高客户的忠诚度。

　　４、广泛高效的多渠道分销网络

　　遍布全国的机构网络。截至２０１１年６月３０日，本公司拥有遍布全国绝大部分省级行政区的分销网络（仅港澳台和西藏没有分公司）。与中国已上市保险公司相比，本公司的分支机构数量相对较少但机构产能相对较高，未来进一步铺设分支机构而提升保费收入的发展空间较大。

　　庞大的保险营销员队伍。截至２０１１年６月３０日，本公司的保险营销员总数达２０．４万人。本公司为营销人员持续提供良好的职业发展规划和有效的激励机制，通过有力的培训和销售支持促使营销员队伍的产能不断提升，其每月人均首年保费由２００８年的２，８０８元提升至２０１０年的３，９６８元，年均复合增长率高达１８．９％，并于２０１１年１－６月进一步提升至４，１５５元。

　　领先的银行保险渠道。本公司是国内较早进入银行保险市场的寿险公司，也是较早通过银行保险渠道推出期交产品的大型寿险公司。根据《中国保险年鉴》统计，２０１０年本公司的银行保险渠道销售规模在中国银行保险渠道市场排名第三位。本公司主要通过中国最主要的商业银行销售银行保险产品，包括五家大型商业银行和邮政储蓄银行等。截至２０１１年６月３０日，本公司在全国范围内有超过２．５万个银行保险网点，并拥有约１．５万名银保专管员。

　　专注而高效的续收队伍。本公司设立了续收业务专职团队，专门负责有效保单的期交保费收取及督导，维持客户关系。截至２０１１年６月３０日，本公司的续收队伍共有约１．５万人，续期保费收入由２００８年的１０９亿元，逐年上升至２０１０年的３５７亿元，年均复合增长率高达８１．２％。在现有客户二次开发方面，续收队伍在２０１０年和２０１１年１－６月分别实现首年保费收入７．７４和７．３８亿元，分别占当期保险营销员渠道首年保费的７．４％和１３．７％。

　　５、广阔的客户基础和知名的中国寿险品牌

　　广阔扎实的客户基础。截至２０１１年６月３０日，本公司拥有约２，４９４万个人客户和约５．７万机构客户。本公司的个人客户数量自２００８年至２０１０年的年均复合增长率为３３．５％。随着本公司客户服务水平不断提升，保单持续率逐年上升，从２００８年到２０１１年１－６月，１３个月保单持续率由８４．６％提升至９２．４％，２５个月保单持续率由７７．５％提升至８９．１％。

　　中国寿险市场知名的品牌之一。本公司在中国保险行业享有较高的市场认知度和良好品牌形象。在２０１０年中国企业联合会和中国企业家协会主办的“中国企业５００强评选活动”中，本公司在服务业企业中位列第３０名。本公司高度注重社会责任和公益慈善，在捐资助学、扶危济困、急难救助等方面做出了积极贡献。２０１０年，本公司荣获全国妇联中国妇女发展基金会颁发的“中国妇女慈善奖”。

　　６、高瞻远瞩的管理团队和强有力的股东支持

　　经验丰富、锐意进取并具备战略眼光的管理团队。本公司的高级管理团队平均拥有超过１５年的保险和金融相关领域的管理经验。他们具有高瞻远瞩和锐意进取的品质，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略与业务调整。本公司的中层管理团队，包括分公司总经理和总公司部门总经理，拥有扎实落实公司战略的执行能力。他们中绝大多数已在寿险行业有十年以上的工作经验。本公司的资产管理公司的核心人员具备丰富的投资管理经验。

　　境内外股东强有力的支持。本公司拥有良好的股权结构，并且主要股东均在各自领域享有较高声誉。本公司的第一大股东汇金公司在促进公司改善治理结构、加强内部控制和风险管理等方面起到积极和重要的作用。本公司的国内战略股东宝钢集团，是中国最大的综合性企业之一。全球最大的保险集团之一苏黎世集团，自２０００年入股以来为本公司提供了精算和资产负债管理等领域的宝贵经验。与境内外股东长期的合作关系，将有助于本公司继续受惠于其行业经验和专业技能。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）房产和土地使用权的权属情况

　　１、自有房产

　　经核查，截至２０１１年９月３０日，本公司拥有及实际使用分布于２９个省、自治区、直辖市的建筑面积总计为２７８，７３１．２５平方米的自有房产。发行人律师认为，除下述房产外，发行人合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋占用范围内的土地使用权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。

　　（１）本公司已经取得下列１１处房产的《房屋所有权证》，但尚未取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》。其中有４处房产由于当地土地主管部门的政策原因，暂时不能办理《国有土地使用证》；剩余７处房产尚未取得《国有土地使用证》，目前正在办理之中。

　　（２）本公司实际占有的２处房产通过出让方式依法取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》，但尚未取得《房屋所有权证》，公司正在办理之中。

　　（３）本公司占有和使用的４处房产尚未取得《房屋所有权证》和该等房屋占用范围内的土地的《国有土地使用证》，前述房产均通过拍卖或者购买方式获得，目前本公司正在办理相关权属证明文件。

　　目前本公司使用该等房屋从事的业务活动没有因尚未获得相关权属证书而受到重大不利影响，也不存在导致公司发生重大损失而不符合上市条件的情形。

　　２、租赁房产

　　截至２０１１年９月３０日，本公司向第三方承租了１，６７７处合计建筑面积为１，１４１，３８７．９７平方米的房屋，其中：

　　（１）本公司承租的１，２９２处合计建筑面积为８７７，０８６．２５平方米的房屋，出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的函件，且本公司与出租方签订了租赁合同，双方租赁关系合法有效。

　　（２）本公司承租的３４５处合计建筑面积为２３１，３３６．５５平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的函件。

　　（３）本公司承租的４０处合计建筑面积为３２，９６５．１７平方米的房屋，租赁合同已经过期。本公司确认，将尽快办理上述租赁合同的续签事宜。

　　本公司确认，如果相关分支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　３、租赁土地

　　根据发行人与延庆县大榆树高庙屯村村民委员会、延庆县大榆树镇姜家台村民委员会、延庆县大榆树镇陈家营村村民委员会分别签署的《荒滩林地租赁合同》，发行人合计向前述村集体承租面积约为１，３５０亩（约９００，００４．５平方米）土地。截至招股意向书签署日，发行人未实际使用上述土地。

　　根据发行人的全资子公司新华夏都与高教中心签署的《租地协议》，新华夏都向高教中心承租面积约为２４７．５３８亩（约１６５，０２６．１６平方米）土地。

　　发行人律师认为，发行人承租并使用前述土地未违反法律、法规的规定。

　　（二）无形资产（除土地使用权）情况

　　截至２０１１年９月３０日，本公司持有１０项在境内注册的商标，并正在中国香港申请注册５个商标。

　　截至２０１１年９月３０日，本公司持有包括ｗｗｗ．ｎｅｗｃｈｉｎａｌｉｆｅ．ｃｏｍ；ｗｗｗ．９５５６７．ｎｅｔ等１１４项域名。

　　本公司未持有专利权以及进行专利申请。

　　截至招股意向书签署日，本公司并不知悉自２００８年１月１日至招股意向书签署日有任何关于侵犯知识产权而由其他人士提出及由本公司提出索赔或诉讼的重大事件。

　　（三）特许经营权情况

　　本公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《保险法》、《保险公司管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本公司及本公司的分公司、中心支公司、支公司、营业部以及本公司的子公司已取得了相应的业务许可。

　　截至２０１１年６月３０日，本公司获得的主要业务许可情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、公司控股股东与本公司的同业竞争情况

　　本公司控股股东为汇金公司。汇金公司除对国有重点金融企业进行股权投资外，不开展其他任何商业性经营活动，本公司不存在与控股股东同业竞争的情况。

　　２、关于避免同业竞争的承诺

　　汇金公司于２０１１年６月２４日出具了《不竞争承诺函》。

　　（二）关联方和关联关系

　　根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司关联方及关联关系如下：

　　１、持有发行人５％以上股份的股东

　　除汇金公司外，持有本公司５％以上股份的股东为宝钢集团、苏黎世保险。

　　２、发行人的子公司

　　截至招股意向书签署日，本公司有四家控股子公司，分别是新华资产管理股份有限公司、新华夏都技术培训（北京）有限公司、云南新华保险代理有限公司及重庆新华保险代理有限责任公司。

　　３、发行人的参股公司

　　截至招股意向书签署日，本公司有两家参股公司，分别是北京紫金世纪置业有限责任公司和北京美兆健康体检中心有限公司。

　　４、关联自然人

　　本公司关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　　５、其他关联方

　　报告期内与公司发生关联交易的其他关联方主要有苏黎世咨询，其为公司５％以上股东苏黎世保险的间接控股子公司。

　　（三）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　本公司在日常经营及一般业务中，存在向关联方销售保险，或向关联方投保的情况，包括向苏黎世保险投保董事、监事及高管责任险（本公司于２０１０年就此向苏黎世保险支付总金额３万美元，预计２０１１年将向苏黎世保险支付总金额约２３．８０万美元），以及向关联方销售团体保险、个人寿险以及个人意外险和健康险产品等。上述交易均按照正常商业条款进行，均可适用于独立第三方，并且本公司的关联方在交易过程中并未获得任何优惠。除提供保险服务及投保外，报告期内本公司发生的经常性关联交易为购买宝钢债，本公司购买宝钢债的价格按照市场价格确定，具体情况如下：

　　２０１０年度、２００９年度和２００８年度，本公司于证券交易所二级市场进行了宝钢债的买卖交易。截至２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本公司持有的宝钢债账面余额分别为１５．８４亿元、１５．４６亿元、１４．７２亿元和１４．８９亿元。２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本公司确认上述债券利息收入分别为０．４５亿元、０．８７亿元、０．８３亿元和０．３９亿元。

　　２、偶发性关联交易

　　报告期内，本公司与关联方发生的偶发性关联交易为就苏黎世咨询向公司提供业务及技术咨询而向苏黎世咨询支付相应费用，具体情况如下：

　　报告期内，本公司与苏黎世咨询签署了服务协议，由苏黎世咨询向本公司提供业务及技术咨询服务。２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本公司支付苏黎世咨询咨询费分别为０元、０．０３亿元、０．０２亿元和０．０４亿元。截至招股意向书签署日，本公司与苏黎世咨询的全部协议已经终止，并且本公司预期不会与苏黎世咨询订立任何与咨询服务有关的新协议。

　　３、关联方应收应付款项余额

　　单位：百万元

　　２０１０年末关联方其他应付款余额系股东增资款，于２０１０年末尚未获得保监会批准，故计入其他应付款。

　　４、关联交易对公司状况和经营成果的影响

　　报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　５、发行人关联交易的履行程序情况及独立董事意见

　　自公司第四届董事会成立以来，本公司发生的关联交易履行了公司章程规定的程序，不存在损害中小股东利益的情况。

　　本届独立董事对任期以来公司关联交易情况发表如下独立意见：“公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。重大关联交易履行了法定的批准程序，价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）简历情况

　　１、董事构成情况

　　２、监事构成情况

　　（下转A11版）