证券时报多媒体数字报

(上接D10版)

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（三）近三年业务情况

南海控股成立于２０１１年１月１７日，由佛山市南海区公有资产管理委员会办公室独资组建，注册资本（实收资本）１７，０００万元，经营范围为项目投资和管理，其主要业务是作为佛山市南海区政府的投资平台对相关南海区公有资产进行管理和投资。

南海控股目前控股的企业情况如下图所示：

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（四）南海控股成立以来简要财务会计数据

南海控股成立于２０１１年１月，最近一期简要财务报表数据如下（以下数据未经审计）：

１、最近一期资产负债表主要数据（合并）

单位：万元

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２、最近一期利润表主要数据（合并）

单位：万元

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三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与南海控股于２０１１年１１月２１日签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》。协议的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：南海发展股份有限公司

乙方（认购人）：广东南海控股投资有限公司

合同签订时间：２０１１年１１月２１日。

（二）股票认购方式、数量、价格及支付方式

１、认购方式

乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票。

２、认购数量

甲方本次非公开发行为６，０４２万股人民币普通股，全部由乙方认购。

３、认购价格

标的股票的发行价格为本次发行定价基准日（定价基准日为公司第七届董事会第六次会议的决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即每股９．９３元，乙方以该价格进行认购。

４、支付方式

在本协议书生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）标的股票除权除息的处理

双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本协议书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

（四）标的股票的锁定期

双方同意并确认，乙方在本协议书项下认购的标的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（五）上市地点

在上述限售期届满后，标的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

甲方本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的甲方的新老股东共享。

（七）合同的生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

１、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

２、依法获得本次非公开发行生效所需的国有资产监督管理部门的批准；

３、依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准和对乙方因本次认购而申请的豁免要约收购义务的同意批复。

（八）违约责任

双方同意并确认，在本协议书签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议书的规定。任何一方违反本协议书，均应承担相应的违约责任。

四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

（一）提高控股股东的持股比例，使控股股东的利益与公司的利益更加趋于一致

公司实际控制人南海公资委其下属控制企业南海控股全额认购了本次增资，体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股和供水集团合计持有公司１５，２２７．２７万股股票，持股比例将由２８．２４％提高到３９．４８％，控股股东的利益与公司的利益将更加紧密，这将促使公司的实际控制人南海公资委充分调动资源，大力支持公司发展战略的实施，有利于公司的长远发展。

（二）募集资金支持项目建设，促进公司可持续发展

随着公司业务的扩张，单纯依靠自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次募资，将为公司目前佛山南海桂城水厂整体迁移项目中的新桂城水厂专用输水管道工程项目提供强有力的资金支持，有助于扩大公司资产规模，提高资产质量。

（三）提高公司的投融资能力，有利于进一步拓展发展空间

通过本次非公开发行募集现金补充营运资金，有利于优化公司财务结构，减少财务费用，降低公司的资产负债率，提升公司的抗风险能力和盈利能力，同时公司今后向银行等金融机构进行债务融资的能力也将得到提高，公司未来将有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于公司经营业务的长远发展。

五、独立董事的意见

公司在第七届董事会第六次会议前就上述关联交易事项通知独立董事，提供相关资料并进行充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议。

全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

１、本次公司控股股东的母公司南海控股认购公司非公开发行的股票涉及关联交易；交易程序安排符合相关法律、部门规章及其他规范性文件的规定；

２、本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事王红、姚杰聪、麦锐年、何向明对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定；

３、本次关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

（一） 第七届董事会第六次会议决议

（二） 南海发展股份有限公司非公开发行股票预案

（三） 公司与南海控股签署的附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》

（四） 关于南海发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见

特此公告。

南海发展股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月二十二日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０４８

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

南海发展股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１１年１１月２１日在公司会议室召开，应到监事３人，２名监事亲自出席会议，欧阳济渊监事委托任振慧监事出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：

一、审议通过关于取消原非公开发行Ａ股股票方案及相关股东大会的议案

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、逐项审议通过《非公开发行股票方案》

因本次非公开发行股票的认购方是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

公司本次拟非公开发行６，０４２万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

４、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

５、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年１１月２２日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为９．９３元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

６、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金数量和用途

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为５９，９９７．０６万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为５８，７０１．０６万元，拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中的新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

１０、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的＜南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议＞的议案》

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

因本次发行对象南海控股为公司控股股东的母公司，为公司的关联法人。本公司向关联法人非公开发行股票，并签署《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》，构成关联交易。１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。。

独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

（三）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体实施安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章相应条款及办理工商变更登记手续；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日相关事项存续期内有效。

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案》

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

监事会同意将以上第二至第九项议案提交股东大会审议。

特此公告。

南海发展股份有限公司监事会

二０一一年十一月二十二日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０４９

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●提供网络投票

●审议事项涉及非公开发行

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间： ２０１１年１２月１５日上午９：００

（三）会议现场召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司１１楼会议室

（四）会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（二）逐项审议公司非公开发行股票方案：

１、发行股票的种类和面值

２、发行方式

３、发行数量

４、发行对象及认购方式

５、定价基准日、发行价格

６、限售期安排

７、上市地点

８、募集资金数量和用途

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

１０、决议有效期限

（三）公司２０１１年非公开发行股票预案；

（四）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

（五）关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案；

（六）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

（七）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

（八）关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案。

三、出席会议对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１１年１２月７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参加现场会议的登记方法

１、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记（以上资料需加盖法人股东公章）；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。

２、 登记时间：２０１１年１２月１２日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

五、网络投票操作流程

（一）网络投票时间： ２０１１年１２月１５日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）投票代码：７３８３２３

投票简称：南海投票

（三）网络投票的操作流程

１、买卖方向为买入。

２、申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则１元代表议案１，２元代表议案２，依此类推。９９元代表本次股东大会所有议案。

３、本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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３、 申报股数代表表决意见，其中１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

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（四）网络投票注意事项

１、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

２、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权处理。

３、同意表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包括该议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。

４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

六、其他事项

公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦２１楼（邮编：５２８２００）

电话：０７５７－８６２８０９９６

传真：０７５７－８６３２８５６５

联系人：欧阳昕

注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十一月二十二日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：