证券时报多媒体数字报

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第二届第十三次董事会决议公告

　　证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０６５

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第二届第十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十三次董事会会议通知及材料于２０１１年１１月１４日以邮件、传真、专人送达方式送达，会议于２０１１年１１月１８日在北京北方地产大厦１１层会议室召开，会议应参加董事９名，实际参加董事７名，董事长周德良先生委托副董事长王立刚先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，董事邹嵬先生委托董事魏光源先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权。会议由副董事长王立刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　一、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件（修订稿）的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。

　　公司于２０１１年３月４日召开了第二届第四次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（以下简称“原方案”），其主要内容为：定价基准日为２０１１年３月８日，发行价格不低于１６．７９元／股，发行数量不超过１８，０００万股，募集资金不超过３０亿元，原方案募集资金使用安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　原方案具体内容详见２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司原拟收购银光聚银、银达化工、北方锦化的股权及增资项目涉及的ＴＤＩ产品今年以来经营环境发生变化，主要表现为产品价格下滑，行业产能集中增长，下游行业受到了当前国内宏观经济紧缩和国际市场低迷的影响，经营业绩难以达到原预期水平。因此，本次议案对公司原非公开发行预案的定价基准日、发行价格、募集资金用途等重要内容均进行了调整。

　　调整后的方案需提交公司股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施，具体方案如下：

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（三）发行数量

　　本次发行股票数量不超过不超过 ７，１００万股（含７，１００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（五）定价基准日、定价方式及定价依据

　　１、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司第二届第十三次董事会会议决议公告日，即２０１１年１１月２２日。

　　２、定价方式

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（１２．８５元／股），即本次非公开发行价格不低于１２．８５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

　　３、 定价依据

　　（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（４）与有关方面协商确定。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（六）本次发行股票的锁定期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（八）本次募集资金用途

　　公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购湖北东方化工有限公司以及自然人所持的襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）股权；并在股权收购完成后对五二五泵业增资用于特种工业泵制造建设项目。具体方案如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。

　　《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）编制，具体内容详见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案需提交公司股东大会审议通过。

　　四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况的专项审核报告（修订稿）》。中瑞岳华会计师事务所于２０１１年１１月１８日出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第２４２０号），就公司前次募集资金使用情况进行了验证，该鉴证报告详见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事发表了有关独立意见，宏源证券出具了专项意见书，本议案需提交公司股东大会审议通过。该预案具体内容详见２０１１年１１月２２日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》。公司拟变更前次募集资金１１，２０１万元收购中国北方化学工业集团有限公司、湖北东方化工有限公司所持五二五泵业共２４．３５％的股权，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事发表了有关独立意见，宏源证券出具了专项意见书，公司第二届第九次监事会发表了意见。本预案需提交公司股东大会审议通过。该预案具体内容详见２０１１年１１月２２日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关意见登载于２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。本预案需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避了本议案的表决。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字［２０１１］第６４２号《评估报告》，大华会计师事务所出具了大华审字［２０１１］第３０６２号《审计报告》、大华核字［２０１１］第２１１７号《盈利预测审核报告》，《审计报告》、《评估报告》、《盈利预测审核报告》详细内容见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。公司宏源证券、独立董事就本次关联交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了意见，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避了本议案的表决。

　　相关意见详细内容见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避了本议案的表决。

　　公司于２０１１年１１月１８日签署了本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业６５．６５％股权及增资项目相关的《股权收购协议》、《增资扩股协议》，以及签署了公司拟使用变更前次募集资金用于收购五二五泵业２４．３５％股权的《股权收购协议》，该协议主要内容见２０１１年１１月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《变更前次募集资金暨关联交易公告（修订稿）》。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月二十二日

　　证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０６６

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第二届第九次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第九次监事会会议通知及材料于２０１１年１１月１４日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事，会议于２０１１年１１月１８日在北京北方地产大厦召开，会议应参加监事５名，实际参加监事４名，职工监事宋家林先生委托职工监事桂模平先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权。会议由监事会主席郑祯平先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　会议５票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》。并发表独立意见如下：

　　公司原有募投项目１１，５００吨／年ＰＡＣ项目已因市场发生重大变化终止；研发中心建设项目实施方式未论证明确、尚未实施，其建设内容与公司当前发展匹配不足，本次一并终止。公司将上述项目资金及其他项目节余资金１１，２０１万元用于收购襄樊五二五泵业有限公司２４．３５％的股权，能较快发挥现有募集资金效益，收购后，公司业务将拓展至成长性较好的泵阀行业，襄樊五二五泵业有限公司具有良好的技术优势、市场优势、管理优势，这有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平和增强可持续发展能力，有利于实现公司的长远发展，维护全体股东的整体利益。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年十一月二十二日

　　证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０６９

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于变更前次募集资金用途

　　暨关联交易（修订稿）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６５７ 号文核准，公司向境内公开发行不超过 ４，９５０ 万股人民币普通股，募集资金净额 ３１，４７９万元。用于西安基地扩能改造、１５，０００ 吨／年高品质木浆粕硝化棉、１１，５００ 吨／年 ＰＡＣ（聚阴离子纤维素醚）、研发中心建设四个项目建设，投资金额分别为 １４，７６５ 万元、１８，０９４万元、１２，５４８ 万元、１，９３３ 万元，投资总额为 ４７，３４０ 万元。

　　公司本次拟终止研发中心建设项目，并使用前次终止的 １１，５００ 吨／年 ＰＡＣ 项目及部分项目节余资金共计 １１，２０１万元用于收购中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）、湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）所持襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）的１６．６７％、７．６８％股权，以２０１１年９月３０日为定价基准日，经具有证券从业资格的天健兴业评估事务所出具的天兴评报字（２０１１）第６４２号评估报告，该等股权价值为４６，０００万元，最终定价以在有权国资部门备案的评估值为准。北化集团是公司的间接控股股东（直接和间接共计持有公司 ７１．０９％的股权），东方化工是北化集团下属企业银光集团的全资子公司，本次变更募集资金收购股权构成关联交易。

　　２０１１年３月４日，公司召开董事会审议通过了《关于公司变更募集资金用途暨关联交易的预案》，并签订了有关《股权收购协议》，因相关股权定价基准日、价格发生变化，公司于２０１１ 年 １１ 月 １８ 日召开第二届第十三次董事会会议，对《关于公司变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》进行了审议，目前，对标的公司五二五泵业的审计、评估、盈利预测工作已完成，相关股权收购协议重新进行了签订。公司第二届独立董事事前认可本次关联交易，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，其余董事一致同意该项议案。 本次收购将和非公开发行股票募集资金收购五二五泵业股权一并实施；若本次非公开发行股票方案未通过，公司将放弃本次收购。非公开发行股票募集资金使用情况见 ２０１１ 年１１月 ２２ 日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　本事项需提交公司股东大会审议通过，北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　１、１１，５００ 吨／年 ＰＡＣ（聚阴离子纤维素醚）项目

　　公司经第一届第二十五次董事会、２００９ 年第一次临时股东大会审议批准，根据行业环境变化终止了 １１，５００ 吨／年 ＰＡＣ 项目，具体情况于 ２００９ 年 １１ 月 ９ 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。该项目原投资金额为 １２，５４８ 万元，预计效益为 １，６０５ 万元。该项目无任何投入。

　　２、 研发中心建设项目

　　该项目主要建设内容是增设实验室及分析室，添置分析仪器，扩建醋酸纤维素等中试线。投资估算 １，９３３ 万元，无直接经济效益。其 中：工程费用 １，５８６万元，工程建设其他费用 １７１ 万元，工程预备费 １７６ 万元。该项目一直未实施，无任何投入。

　　３、资金节余情况

　　公司的１５，０００吨／年高品质木浆粕项目和西安基地扩能改造项目均调整了投资金额，调整后，项目投资总额分别为４，９９２万元和１２，５１５万元，截止２０１１年９月３０日，两个项目已投入试运行，共计使用了１７，１８１万元，还剩余部分未付的工程款和质保金，预计将共计使用１７，５０７万元。为较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用和采购成本，促进公司生产运营，公司于２０１１年６月１６日召开了２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了使用其中３，６４４万元募集资金永久性补充流动资金的议案。此外，截止２０１１年９月３０日，公司募集资金产生的利息收入（扣除手续费）共９３５万元。

　　综上所述，公司剩余募集资金总计１１，２６３万元。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　上市后，公司多次组织论证研发中心的建设地点和实施方式，未有明确结论性意见。研发中心建设作为技术开发、创新的基础平台，功能设计应充分适应公司的战略发展需要。原研发中心建设项目定位为纤维素及其衍生物的研究开发，随着公司发展特种泵业等相关多元化的战略目标更加明晰，原规划设计与公司发展需求明显匹配不足。鉴于公司正处于业务发展、转型的关键时期，短期内难以形成较为可行、具备前瞻性的实施方案，为尽快发挥募集资金效益，拟终止原研发中心项目建设。

　　三、新募投项目情况

　　公司拟使用 １１，２０１ 万元募集资金收购北化集团及东方化工分别所持五二五泵业的 １６．６７％、７．６８％的股权。

　　（一）交易对 方基本情况

　　１、北化集团

　　（１）基本情况

　　公司名称：中国北方化学工业集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院路８１号院３北方地产大厦１１层

　　法定代表人：罗世平

　　公司类型：国有独资公司

　　注册资本：人民币 ４０，０００ 万元

　　成立日期：１９８８年１１月

　　营业执照注册号：１００００００００００９１５９

　　税务登记证号：１１０１０８１０１９８１４２６

　　经营范围：民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；甲苯－２，４－二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、 建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务。

　　（２）主营业务

　　北化集团是中国最大的军用火炸药制造商和供应商，拥有 ２６ 家企事业单位（上市公司 １ 家），生产、营销、服务网络遍布全国各地。在保持军品优势地位的同时，北化集团坚持军民融合、产业集群化、差异化发展方向，加快发展军民两用高新技术，不断优化产业布局和产品结构，增强核心竞争力与可持续发展能力，致力于建立国内一流、国际领先的特种化工科研生产基地。产品涉及苯及甲苯衍生物（含石油深加工产品）、纤维素系列、火工品（含民爆器材）、环保产品及化工新材料等领域。北化集团是国内甲苯二异氰酸酯（ＴＤＩ）最大的生产商与供应商，是全国二硝基甲苯（ＤＮＴ）、三硝基甲苯（ＴＮＴ）、二苯基甲烷二异氰酸酯（ＭＤＩ）、乙醇胺、纤维素类、活性炭、气囊气体发生器等产品最大的制造商与供应商，在中国化工市场占据了举足轻重的地位。

　　（３）主要财务状况

　　截至２０１１年９月３０日，北化集团资产总计２，３２９，３０６万元，负债总计１，４９６，８６８万元，所有者权益合计８３２，４３８万元，２０１１年１－９月营业总收入１，８４６，７２４万元，归属于母公司所有者的净利润２，８４７万元。（未经审计）

　　２、东方化工

　　（１）基本情况

　　公司名称：湖北东方化工有限公司

　　注册地址：湖北省宜城市雷河

　　法定代表人：黄万福

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币 ５，０００ 万元

　　成立日期：２００５ 年 ７ 月 １ 日

　　营业执照注册号：４２０６８４００００００３０９

　　税务登记证号：４２０６８４７７３９４４７３２

　　经营范围：ＴＮＴ 生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售。

　　股权结构图：

　　■

　　（２）主营业务

　　公司始建于 １９６６ 年，充分发挥军工生产、技术、管理和人才优势，开发了一大批高起点、高技术含量的民用新产品，现有产品涉及化工、机械、医药、汽车零部件等多个领域，主要产品包括：一硝基甲苯、压力容器、氧化铁红、高氯酸铵、聚氨酯模塑等。

　　（３）主要财务状况

　　截至２０１１年９月３０日，资产总计１２４，５１４万元，负债总计９０，６０９万元，所有者权益合计３３，９０５万元，２０１１年１－９月营业总收入人民币６３，１７０万元，归属于母公司所有者的净利润人民币－３４２万元。（未经审计）

　　（二）标的公司基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：襄樊五二五泵业有限公司

　　注册地址：襄樊市高新区九号路

　　法定代表人：黄万福

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：５，０００ 万元

　　实收资本：５，０００ 万元

　　成立日期：２００１ 年 ６ 月 ２０ 日

　　营业执照注册号：４２０６０００００００７５４１

　　税务登记证号：４２０６０６７２８３１８３９６

　　经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询 货物及技术进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。

　　２、主营业务

　　襄樊五二五泵业有限公司主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在烟气脱硫市场的占有率达到４０％，磷复肥化工用泵市场占有率达７０％。

　　３、主要股东及各自持股比例、基本情况 、放弃优先购买权情况

　　东方化工持该公司５３．４０％的股权，北化集团持有该公司１６．６７％的股权；自然人占２９．９３％的股权；北化集团、东方化工基本情况见本公告三、（一）项。

　　自然人股东均为标的企业五二五泵业的部分高级管理人员、技术、管理骨干人员，具体情况见下表，上述自然人与公司无关联关系，和公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　■

　　上述９名自然人代２３５人持有五二五泵业２９．９３％的股权的原因是：五二五泵业２００１年注册成立时，根据当时《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东数量不能超过５０名，为符合规定，并为了规范和简化股东会决策程序，五二五泵业在成立时经各股东方协商，由五二五泵业的董事及经营管理人员代所有的自然人持股，并办理相关的工商登记手续。

　　公司本次拟使用前次募集资金收购北化集团、东方化工所持五二五泵业各１６．６７％、７．６８％股权，北化集团、东方化工、其他９名自然人放弃了优先购买权。

　　４、五二五泵业的审计结果

　　大华已对五二五泵业２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月的财务报表及其附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１１］第３０６２号《审计报告》，经审计的主要财务数据如下（合并报表 单位：万元）：

　　（１）资产负债表主要数据

　　■

　　（２）利润表主要数据

　　■

　　（３）现金流量表主要数据

　　■

　　５、盈利预测情况

　　根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字［２０１１］２１１７号《盈利预测审核报告》，五二五泵业２０１１年度和２０１２年度预测税后净利润为人民币５，５２８万元和６，４３８万元。五二五泵业２０１１年度和２０１２年度盈利预测表的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　６、评估情况

　　天健兴业对五二五泵业以２０１１年９月３０日为评估基准日的全部股东权益，同时采用资产基础法和收益法进行评估，出具了天兴评报字［２０１１］第６４２号《评估报告》，在持续经营前提下，天健兴业采用资产基础法和收益法对五二五泵业的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至２０１１年９月３０日，五二五泵业全部股东权益价值在资产基础法下评估值为３３，１００．９０万元，在收益法下评估值为４６，０００．００万元，经综合分析后采用收益法评估结果４６，０００．００万元作为最终评估结果。

　　（１）评估结论同预估值差异原因

　　公司２０１１年３月８日公告之《非公开发行预案预案》预估五二五泵业截至２０１０年１２月３１日全部股东权益价值约为４．２亿元，较本次出具的评估结论４．６亿元存在一定差异，主要原因是预估值是以２０１０年１２月３１日为评估基准日，而本次评估结论是以２０１１年９月３０日为评估基准日，两个评估基准日之间相隔９个月，由于五二五泵业经营情况良好，盈利能力进一步增强，２０１０年１２月３１日至２０１１年９月３０日期间五二五泵业的净利润和净资产增加３，７０３．４２万元，天健兴业基于独立、公正和客观原则，对五二五泵业截至２０１１年９月３０日全部股东权益作出了最终评估结论并出具评估报告。

　　（２）两种评估方法的结论

　　五二五泵业以２０１１年９月３０日为评估基准日的全部股东权益按资产基础法和收益法评估情况及采用收益法作为最终评估结果的原因如下：

　　①资产基础法评估结论

　　以资产基础法对五二五泵业在持续经营前提下的全部股东权益价值进行评估，截至评估基准日２０１１年９月３０日经专项审计后的总资产账面价值为６１，８０６．６０万元，评估价值为６９，２３７．５８万元，增值额为７，４３０．９９万元，增值率为１２．０２％；总负债账面价值为３６，１３６．６８万元，评估价值为３６，１３６．６８万元，评估无增减值；净资产账面价值为２５，６６９．９２万元，净资产评估价值为３３，１００．９０万元，增值额为７，４３０．９９万元，增值率２８．９５％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

　　■

　　五二五泵业公司各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因如下：

　　Ａ、存货：存货账面价值１１，９４６．８２万元，评估价值为１２，７９０．２９万元，评估增值额为８４３．４７万元，增值率为７．０６％，增值原因是产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

　　Ｂ、固定资产－机器设备：机器设备账面价值３，３７２．０８万元，评估值３，６１４．０７万元，增值率为７．１８％，增值的主要原因一是部分设备启用时间较早，账面价值较低；二是部分设备已提足折旧账面净值为残值。

　　Ｃ、固定资产－车辆：车辆账面价值１５６．３７万元，评估值１３５．２５万元，减值率１３．５１％，主要原因车辆的购置价格逐年下降。

　　Ｄ、固定资产－电子设备：电子设备账面价值２６６．７８万元，评估值１９９．４９万元，减值率２５．２２％，主要原因是电子设备的购置价格逐年下降。

　　Ｅ、固定资产－房屋建筑物：房屋建筑物账面价值４，５４３．９３万元，评估值５．１３２．６０万元，增值率１２．９６％，主要原因为企业进行厂区建设时材料及人工成本较低，至评估基准日有所增长，造成评估增值，其中，构筑物中部分资产账面价值包含在房屋建筑物中，因此造成房屋建筑物评估减值而构筑物评估增值。

　　Ｆ、无形资产—土地使用权：委估宗地总面积７７，３７６．１０平方米，账面价值１，２３５．１９万元，评估价值２，７９２．６６元，增值１，５５７．４７元，增值率１２６．０９％，增值原因本次对土地使用权的评估根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，分别采用了基准地价系数修正法和市场比较法测算待估宗地价格，取两种方法的加权平均结果作为最终评估单价，两种方法各占５０％的权重，待估宗地单价为３６３元／平方米，较取得时价格有大幅增长，主要因为委估宗地取得时间较早，至评估基准日襄阳市高新区地价明显增长，造成本次评估增值。

　　Ｇ、无形资产－专利权：评估增值４，２８７．７９万元，增值原因为账面价值仅为专利申请支出，本次评估采用收益法确定专利价值，形成增值。

　　②收益法评估结论

　　经评估，截止２０１１年９月３０日，五二五泵业的全部股东权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币４６，０００．００万元。

　　用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，而企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。五二五泵业是国家创新型试点企业、省级企业技术中心及高新技术企业，其国内率先开发的烟气脱硫和磷复肥用泵居国内细分市场前列，占公司销售收入的７０％以上，烟气脱硫用泵细分市场占有率高达４０％，磷复肥用泵市场占有率高达７０％；产品技术性能指标达到了国际先进水平，拥有专利３２项，可生产３０多个系列５００余种规格的耐腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品，具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，拥有成熟的国内营销经验和渠道，客户忠诚度高。五二五泵业具备较好的技术优势、市场优势和管理优势，盈利能力突出，成长空间广阔，这是企业价值中最具价值的部分。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果，即五二五泵业全部股东权益在２０１１年９月３０日所表现的市场价值为４６，０００．００万元。

　　７、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

　　（１）董事会及独立董事对评估事项的说明

　　①董事会及独立董事对评估机构独立性的意见

　　本次对目标资产进行评估的评估机构为北京天健兴业评估有限公司，具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。除评估机构的其他中介业务外，天健兴业及其经办评估师与公司及其关联方、五二五泵业股东及其关联方，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　②董事会及独立董事对评估假设前提和评估结论合理性的意见

　　评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、资料可靠，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，进行确认、计量和报告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，也未低估负债或者费用，评估假设前提具有合理性。

　　董事会及独立董事认为该结果公允、客观地反映了目标资产于评估基准日的市场价值，可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。

　　③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见

　　本次评估目的是四川北方硝化棉股份有限公司以现金方式向北化集团、东方化工、王乃华等９名自然人收购五二五泵业９０％的股权（含本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业６５．６５％股权事项），评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

　　④董事会及独立董事对本次评估的结论性意见

　　综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

　　（２）评估机构对评估事项的说明

　　①评估机构对评估方法的适用性的说明

　　用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估机构认为，企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。五二五泵业具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯钻研的现代操作工人队伍和技术研发队伍。同时，五二五泵业拥有成熟的国内营销经验和渠道，因为产品质量好、服务周到，一些国内大公司为五二五泵业的稳定客户，这是企业价值中最具价值的部分。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果，即五二五泵业全部股东权益在２０１１年９月３０日所表现的市场价值为４６，０００．００万元。

　　②评估机构对评估假设前提合理性的说明

　　Ａ、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　Ｂ、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　Ｃ、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　Ｄ、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　Ｅ、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

　　Ｆ、本次收益法评估假设被评估企业在预测期内满足高新技术企业认定条件，持续享受１５％的所得税优惠税率；

　　Ｇ、本次收益法评估假设被评估企业现金流在预测期内均匀发生；

　　Ｈ、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　Ｉ、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　Ｊ、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　③评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明

　　Ａ、营业收入预测

　　五二五泵业主要发展方向应是工业用泵的生产和销售，企业未来发展前景较好。结合行业资料、行业发展趋势，通过对五二五泵业过往销售和现有优势的分析，评估机构在企业２０１１年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、谨慎的预测。

　　Ｂ、营业成本预测

　　目前五二五泵业本身的生产和销售较为稳定，由于工业用泵产品价格和原材料价格具有一定的协同性特征，公司的营业收入和营业成本呈线性正相关关系。

　　由于五二五泵业主要原料为炉料、电机和钢材等，供应充分、价格相对稳定，评估师认为未来的营业成本将是稳定可靠的。

　　Ｃ、费用预测

　　根据五二五泵业现有销售费用、管理费用、财务费用水平，以销售收入为参照系，适当考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用、财务费用进行了预测。

　　Ｄ、折现率

　　在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。

　　（三）可行性分析

　　泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门，已成为各种流体装置中不可替代的设备。据统计，中国每年泵产品的产值在４００亿元以上，全国泵产品的制造厂家在６０００家以上。“十一五”期间，泵行业以 ２５％ 的平均速度发展。“十二五”期间，我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入，为机械制造业带来难得的发展机遇，同时也为泵业带来空前的发展契机。

　　五二五泵业是一家主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售的国家创新型试点企业、省级企业技术中心及高新技术企业，产品广泛应用于环保、烟气脱硫（ＦＧＤ），化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业， 其国内率先开发的烟气脱硫和磷复肥等行业专业泵居国内前列，占公司产品结构的７０％以上，烟气脱硫领域细分市场占有率高达４０％，磷复肥领域细分市场占有率高达７０％。承继四十多年的大型专用泵技术研发积累，该公司拥有专利３２项，产品技术性能指标达到了国际先进水平，可生产３０多个系列５００余种规格的耐腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品，是磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵的“国家火炬计划”实施单位，自主研制的满足３０万吨磷酸装置用ＬＨＺ１５００立式轴流泵和满足１００万ＫＷ机组烟气脱硫用ＬＣ９００／１１５０循环泵，是目前国内相应细分领域最大的两个泵型，达到国际先进水平，实现了进口替代。

　　（四）对公司的影响

　　公司原有募投项目１１，５００吨／年ＰＡＣ项目已因市场发生重大变化终止；研发中心建设项目与公司战略发展匹配不足、实施方式论证不明确等原因，一直未实施；原有募投项目１５，０００吨／年高品质木浆粕和西安基地扩能改造项目实施后存在节余资金。公司将１１，５００吨／年ＰＡＣ项目及研发中心建设项目、节余资金变更为收购泵业公司优良股权资产，有利于较快发挥现有募集资金效益，研发中心建设原有内容将和未来业务发展一并统筹规划，有利于提高公司的盈利能力、维护全体股东的整体利益。

　　公司收购五二五泵业公司股权符合公司的发展战略，具有广阔的市场前景、良好的社会效益和经济效益。公司业务领域将拓展至泵阀行业，并将拥有行业内领先的生产技术和优势市场地位，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力，有利于公司未来的可持续发展。

　　（五）定价政策

　　根据北京天健兴业评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第６４２号《评估报告》，以２０１１年９月３０日为评估基准日，以收益法作为最终评估结果，五二五泵业经评估的股权价值４６，０００．００万元。

　　（六）协议签署情况

　　公司与东方化工、北化集团已于２０１１年３月４日签署了《股权收购协议》，

　　由于定价基准日和价格发生变化，因此于２０１１年１１月１８日重新签署相关协议。新签订的《股权收购协议》主要条款如下：

　　１、交易标的

　　北 化集团、东方化工所持五二五泵业的 １６．６７％、７．６８％的股 权，合计 １１，２０１万元。

　　２、收购价款及支付方式

　　（１）目标股权的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国务院国资委核准的本次评估报告所确认的评估值为准。

　　（２） 公司将以前次募集资金的剩余资金支付目标股权转让价款。若前次募集资金的剩余资金不足以支付资产转让价款，北化股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。

　　３、期间损益

　　自评估基准日起至交割日止，目标股权的期间损益（包 括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由北化股份享有 或承担。

　　４、生效条件

　　本次股权收购自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　　（１）北化集团董事会审议通过本次股权收购；

　　（２）东方化工董事会审议通过本次股权收购；

　　（３）目标股权的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；

　　（４）兵器集团批准本次股权收购；

　　（５）北化股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜；

　　（６）国务院国资委、中国证监会等相关监管部门的批准北化股份本次非公开发行；

　　（７）北化股份本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

　　５、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董 事意见

　　基于独立、客观、公正的判断立场，独立董事发表独立意见如下：公司终止１１，５００ 吨／年 ＰＡＣ项目及研发中心建设项目，将节余资金变更为收购泵业公司股权资产，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购五二五泵业符合公司长远发展，五二五泵业具有明显的技术优势、市场优势、管理优势，其经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。相关收购及增资完成后，公司领域将拓展至泵阀行业，并将拥有行业内领先的生产技术和优势市场地位，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力，有利于公司未来的可持续发展。该项关联交易是必要、合理的。交易价格以经国资委批准的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次变更募集资金用途暨关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　公司第二届第九次监事会发表意见如下：

　　公司原有募投项目 １１，５００ 吨／年 ＰＡＣ项目已因市场发生重大变化终止；研发中心建设项目实施方式未论证明确、尚未实施，其建设内容与公司当前发展匹配不足，本次一并终止。公司将上述项目资金及其他项目节余资金用于收购襄樊五二五泵业有限公司股权资产，能较快发挥现有募集资金效益，收购后，公司业务将拓展至成长性较好的泵阀行业，五二五泵业具有良好的技术优势、市场优势、管理优势，这有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平和增强可持续发展能力，有利于实现公司的长远发展，维护全体股东的整体利益。

　　（三）宏源证券意见

　　经认真、审慎的尽职调查，宏源证券发表专项意见如下：

　　公司终止研发中心建设项目，将节余资金变更为收购五二五泵业的部分股权，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购五二五泵业符合公司长远发展，维护了全体股东的整体利益，该项关联交易是必要、合理的。交易价格以本次经国务院国资委批准的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则。本次变更前次募集资金用途暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果，符合公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　１、第二届第十三次董事会会议决议；

　　２、第二届第九次监事会会议决议；

　　３、独立董事相关意见；

　　４、宏源证券的专项意见书；

　　５、《股权收购协议》。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月二十二日