证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

注１：２０１０年１１月１７日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过与自然人葛武静先生、张立斌先生、刘泽滨先生、肖长兵先生、陈张文先生、吴允炜先生、施晓东先生共同向比路特时装增资，其中发行人以自有资金出资１５３０万元，占增资后注册资本的５１％。

注２：２０１０年１２月２０日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过与无关联自然人郑建新先生、李骥骋先生、叶幼林先生共同出资设立融苑时装，其中发行人以自有资金出资１５３０万元，占注册资本的５１％。

注３：２０１１年１月２４日，发行人董事会第四届董事会第十次会议审议通过以２１０万元收购吴宝善先生、庄强先生、吴培圣先生、葛锦环先生、陈定迪先生、郑建新先生所持有的欧爵服饰６５％股权。

注４：武汉报喜鸟服饰有限公司目前正在办理注销手续。

注５：为理顺公司品牌服饰运营的股权关系，实行“品牌服饰集团化”管理，减少品牌管理层级，提高管理效率，２０１１年６月１０日，公司第四届董事会第十六次会议同意以自有资金１００万元受让下属控股子公司融苑时装持有的上海睿尚时装有限公司１００％股权，并以货币资金５３万元对其进行增资，折合注册资本１５３万元，占增资后注册资本的５１％，相关股权转让、增资工商变更手续正在办理之中。

２、发行人间接控股公司情况

截至２０１１年６月３０日，发行人通过全资子公司上海宝鸟取得如下公司控股权：

截至２０１１年６月３０日，发行人通过全资子公司温州圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司取得如下公司控股权：

截至２０１１年６月３０日，发行人通过全资子公司上海融苑时装有限公司取得如下公司控股权：

３、发行人参股公司情况

注１：发行人持有名欧服饰１９％的股权，吴培圣先生持有４５％的股权，项宗恩先生持有２５％的股权，庄强先生持有１１％的股权。

４、发行人直接或间接控股公司基本财务状况与经营业绩

单位：万元

注１：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

注２：发行人全资子公司融苑时装和上海圣捷罗服饰有限公司均为２０１１年新设立的公司，因此未列入上表。

注３：发行人间接控股公司安徽宝鸟服饰有限公司、上海睿尚时装有限公司、北京丰润雅时装有限公司均为２０１１年新设立的公司，因此未列入上表。

注４：成都卡尔博诺服饰有限公司已于２０１１年１月注销。

四、发行人控股股东和实际控制人简介

（一）公司控股股东情况

发行人控股股东为报喜鸟集团有限公司。控股股东概况如下：

公司名称：报喜鸟集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住 所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园

法定代表人：吴志泽

成立时间：１９９６年３月１９日

注册资本：７，７８０万元

主要业务：股权投资管理

股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有３２％、２０％、２０％、２０％、８％股权。

财务状况：经永嘉海天会计事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，总资产７４，２６６．３２万元，净资产４６，４６７．９０万元；２０１０年实现净利润２６，２２８．２８万元。

（二）控股股东对其他企业的投资情况

截至募集说明书截止日，除发行人外，报喜鸟集团投资的其他公司的基本情况如下：

１、上海保大和众投资有限公司

注册资本：１０，０００万元

股权结构：报喜鸟集团持股１００％。

成立时间：２００７年１２月４日

住 所：上海闵行区颛桥镇颛兴路９９９号２幢Ｂ区

法定代表人：吴志泽

主要业务：实业投资，投资管理

截至募集说明书截止日该公司未实际从事经营业务。

２、上海报喜鸟电子商务有限公司

注册资本：２，０００万元

股权结构：上海文景持股８０％，报喜鸟集团持股２０％。

成立时间：２００６年９月１２日

住 所：上海市长宁区天山西路７８９号１幢２２６室

法定代表人：吴志泽

主要业务：为销售计算机软硬件等提供网上服务，开展技术咨询、技术服务

截至募集说明书截止日该公司未实际从事经营业务。

３、浙江罗卡芙家纺有限公司

注册资本：８，０００万元

股权结构：吴真生持股６０％，报喜鸟集团持股２１％，吴真波持股１０％，夏培照持股４％，张启文持股２．５％，倪静持股２．５％。

成立时间：２００５年１月１０日

住 所：嘉兴市嘉兴工业园区亚太路１５９号

法定代表人：吴真生

主要业务：家用纺织品的生产和销售

４、浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司

注册资本：１９，８００万元

股权结构：合计有２３名股东，其中持股５％以上的股东及持股比例分别为浙江温州瓯海农村合作银行持股３５％，报喜鸟集团持股１０％，永嘉县鸿鑫电梯销售有限公司持股８％，伯特利阀门集团有限公司持股６％，斯多纳集团有限公司持股５％，永嘉县农村信用合作联社持股５％，其余１７名股东合计持股３１％。

成立时间：２００９年３月２４日

住 所：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路鸿鑫景园１０７－１０８号

主要业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款

５、上海银沙创业投资有限公司

注册资本：１０，０００万元

股权结构：报喜鸟集团持股６０％，叶庆来持股３０％，王琳龙持股８％，邱成奎持股０．５％，徐钢持股０．５％。

成立时间：２００７年５月２４日

住 所：上海市长宁区天山西路７８９号１幢２５２室

法定代表人：叶庆来

主要业务：创业投资，创业投资咨询，资产委托管理，企业管理

６、上海容银投资有限公司

注册资本：１０，０００万元

股权结构：报喜鸟集团持股６０％，陈章银持股２０％，陈一帆持股２０％。

成立时间：２００９年１１月２５日

住 所：陕西南路２３８号３２２室

法定代表人：陈章银

主要业务：股权投资，股权投资管理

７、报喜鸟集团永嘉后勤服务有限公司

注册资本：１０万元

股权结构：报喜鸟集团持股１００％。

成立时间：２０１０年１１月１９日

住 所：永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园

法定代表人：吴文英

主要业务：企业后勤配套管理服务

８、浙江新中楠投资有限公司

注册资本：１０，０００万元

股权结构：报喜鸟集团持股６０％，吴真生持股２３％，吴特持股１６％，苏顺安持股１％。

成立时间：２０１１年１月１２日

住 所：嘉兴市大桥镇南溪路与亚太路交叉口西南侧４幢３楼

法定代表人：吴真生

主要业务：房地产中介服务

（三）自然人发起人投资情况

截至募集说明书截止日，除发行人和报喜鸟集团外，自然人发起人（吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来等５人）投资的其他公司的基本情况如下：

１、上海文景实业投资有限公司

注册资本：５，０００万元

股权结构：吴志泽持股３３．２％，吴真生持股２３％，陈章银持股２３％，吴文忠持股１６％，叶庆来持股４．８％。

成立时间：２００２年１１月１１日

住 所：上海市松江区锦昔路３１号

法定代表人：吴志泽

主要业务： 实业投资，国内贸易

２、温州市中楠房地产开发有限公司

注册资本：６，０００万元

股权结构：上海文景持股６７％，陈龙进持股１０％，陈龙卓持股１８％，吴宇亮持股５％。

成立时间：２００２年８月２８日

住 所：永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园

法定代表人：吴志泽

主要业务：房地产开发，建筑材料销售

３、上海报喜鸟电子商务有限公司

上海报喜鸟电子商务有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。

４、浙江罗卡芙家纺有限公司

浙江罗卡芙家纺有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。

５、上海银沙创业投资有限公司

上海银沙创业投资有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。

６、上海容银投资有限公司

上海容银投资有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。

７、浙江新中楠投资有限公司

浙江新中楠投资有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情况”。

８、上海金纱投资有限公司

注册资本：２，０００万元

股权结构：吴志泽持股７３．５％，周信忠持股１０％，骆飞持股３％，李悌逵持股２％，方小波持股２％，张袖元持股２％，胡昱持股２％，刘华军持股１％，方艳云持股１％，王刚持股１％，姜蓉芬持股１％，卢嘉喜持股１％，陆昊持股０．５％。

成立时间：２０１０年１１月１６日

住 所：上海市长宁区临虹路１６８弄６号５０１室

法定代表人：吴志泽

主要业务：实业投资、投资管理

（四）实际控制人基本情况

公司控股股东为报喜鸟集团，报喜鸟集团股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持股３２％、２０％、２０％、２０％、８％，股权较为分散，公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过５０％，各自持股比例比较接近，因此公司无法确定实际控制人，截至２０１１年６月３０日最终控制层面持股情况为：

注：报喜鸟集团分三次将其持有的发行人１７，１２４，０００股、１７，１２４，０００股、１９，０８４，０００股无限售条件流通股股份质押给西安国际信托有限公司用于借款担保，质押期限分别自２０１０年１２月８日、２０１０年１２月１７日、２０１１年５月２０日起至质权人向证券登记机构办理解除质押为止。报喜鸟集团将持有的发行人３４，５００，０００股无限售条件流通股股份质押给江西国际信托股份有限公司用于借款担保，质押期限分别自２０１１年１月２７日起至质权人向证券登记机构办理解除质押为止。上述股权质押均在证券登记机构办理了股权质押登记。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况

公司现任第四届董事会由周信忠、吴志泽、叶庆来、骆飞、陆昊、李悌逵、郑今欢、刘斌、宁亚平９名董事组成，其中郑今欢、刘斌、宁亚平３人为独立董事；现任监事会由周永温、余承唐、卢业业３人组成，其中卢业业为职工代表监事；现任高级管理人员由周信忠、陆昊、李悌逵、方小波、邓腊梅、张袖元６人组成。

（一）董事会成员简介及兼职情况

公司现有董事９名，其中独立董事３名。各董事的简介及兼职情况如下：

周信忠先生：中国国籍，男，１９７５年４月出生，硕士研究生学历。曾任中南财经政法大学教师，报喜鸟集团董事会秘书、财务管理部部长、董事长助理，现任公司董事长兼总经理，并兼任哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟服饰有限公司、成都报喜鸟服饰有限公司、杭州圣特安捷罗服饰有限公司、合肥报喜鸟服饰有限公司、江西报喜鸟服饰有限公司、乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司、济宁报喜鸟服饰有限公司、贵阳报喜鸟服饰有限公司、昆明报喜鸟服饰有限公司、保定市报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、兰州报喜鸟服饰有限公司、武汉报喜鸟服饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司、温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司、北京圣安报喜鸟服饰有限公司、济南报喜鸟服饰有限责任公司、融苑时装、睿尚时装法定代表人。曾荣获２００４年“永嘉县优秀专业技术人才”、２００５年“永嘉县第二届十佳外来科技人才”荣誉称号。２０１１年被评为２０１０年度金牛最佳企业领袖。

吴志泽先生：中国国籍，男，１９６０年９月出生，长江商学院ＥＭＢＡ，高级经济师。曾任浙江省永嘉县华侨西服厂厂长，现任公司董事会董事、报喜鸟集团董事长、上海文景董事长兼总经理、温州中楠董事长，报喜鸟电子商务董事长兼总经理，保大和众法定代表人兼董事长、恒升村镇银行董事，容银投资董事、金纱投资法定代表人，中国服装协会副会长、永嘉县政协副主席。自１９９７年起，已连续十二年荣获温州市“突出贡献明星厂家（经理）”和“功勋企业家”称号；２００１年度获“中国服装业十大领袖企业家”称号；２００３年分别荣获中国服装设计师协会“杰出贡献奖”、温州民营经济十大年度人物；２００５年被评为“中国品牌建设十大杰出企业家”；荣登“２００５年福布斯中国慈善榜”及“２００６年中国大陆慈善家排行榜”；２００７年荣获中国服装协会“中国服装行业功勋奖章”；２００８年荣获“优秀中国社会主义事业建设者”称号、入选“改革开放三十年影响温州经济３０人”、“改革开放三十年温州十大改革人物”；２００９年荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”等。

叶庆来先生：中国国籍，男，１９６７年６月出生，现任公司董事会董事，上海宝鸟董事长、报喜鸟集团董事、银沙创业法定代表人，中国服装标准化技术委员会副主任。

骆飞先生：中国国籍，男，１９７７年１２月出生，硕士研究生学历，曾任上海宝鸟副总经理，现任上海宝鸟总经理，纺织科技法定代表人、北京宝鸟法定代表人。

陆昊先生：中国国籍，男，１９７３年４月出生，大学本科学历。曾任北京联合大学商学院教师、凯撒（中国）服装集团设计部产品经理、美国暇步士服装服饰有限公司设计部产品经理，北京威克多制衣中心设计中心产品总监等。现任公司副总经理、产品总监。

李悌逵先生：中国国籍，男，１９６９年２月出生，大专学历，曾任华士服装有限公司车间主任、报喜鸟集团生产部经理、公司监事，现任公司副总经理。２００７年曾荣获温州市首届服装行业“名家名师”称号。

郑今欢女士：中国国籍，女，１９６８年５月出生，民建会员，教授，硕士研究生学历，现任浙江理工大学材料与纺织学院副院长，入选浙江省“新世纪１５１人才工程”第三层次培养人员，长期从事纺织科学领域的教学和科研工作，获得国家科技进步二等奖、浙江省科学技术二等奖、浙江省高等学校科研成果一等奖、中国纺织工业协会科学技术进步奖一等奖等科技成果奖励。１９９４年至今，在浙江理工大学（曾用名浙江丝绸工学院、浙江工程学院）任教，其中２００６年２月至２００６年８月在澳大利亚迪肯大学作高级访问学者。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。

刘斌先生：中国国籍，男，１９６８年１２月出生，硕士研究生学历，高级律师，合伙人，现任天册律师事务所证券金融部负责人。１９９１年７月至２００３年６月，在浙经律师事务所从事律师工作，曾任金融部合伙人；２００３年７月至今，在天册律师事务所从事律师工作。现兼任浙江省青少年发展基金会理事，浙江省律师协会企业重整重组及破产管理业务委员会副主任。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。

宁亚平女士：中国国籍，女，１９５９年１月出生，博士学历，１９８２年本科毕业于广东外语外贸大学，１９８９年研究生毕业于北京外国语大学，２００１年博士毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院。曾任中南大学工商管理学院讲师、副教授，现任北京大学光华管理学院会计系副教授、中外运空运发展股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。

（二）监事会成员简介及兼职情况

公司现有监事３名。各监事的简介及兼职情况如下：

周永温先生：中国国籍，男，１９５７年１１月出生，大专，高级政工师、高级经营师。曾任中国人民解放军某部报务员，浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计，永嘉县粮食局办公室秘书、工业主办会计、副主任，永嘉报社编委办主任、报社副总编，报喜鸟集团董事会办公室主任、党支部书记，现任报喜鸟集团党委书记兼工会主席、《报喜鸟服饰》杂志主编。

余承唐先生：中国国籍，男，１９７３年８月出生，曾担任报喜鸟集团行政部经理、质检部经理、公司企管部经理，现任报喜鸟集团董事会办公室主任。

卢业业女士：中国国籍，女，１９７９年１２月出生，大专学历。曾任温州开太百货有限公司人力资源助理，２００６年进入公司人力资源部，现任公司监事、人力资源部副经理职务。

（三）高级管理人员简介及兼职情况

公司现有高级管理人员６名。各高级管理人员的简介及兼职情况如下：

周信忠先生：总经理。（简历及兼职情况见前述董事介绍）

陆昊先生：副总经理。（简历及兼职情况见前述董事介绍）

李悌逵先生：副总经理。（简历及兼职情况见前述董事介绍）

方小波先生：中国国籍，男，１９７４年８月出生，本科学历，经济师。曾在武汉建工股份有限公司证券部工作，担任科长职务；２００２年进入公司，现任公司副总经理、董事会秘书、证券部经理职务。曾被证券时报评为第三届中国中小板上市公司优秀董事会秘书，第六届、第七届新财富金牌董秘，浙江省优秀董秘。

邓腊梅女士：中国国籍，女，１９５０年１２月出生。曾任职于湖北美尔雅集团有限公司，担任班组长、生产线长、分厂长、分公司总经理和分公司书记等职务；曾在湖南长沙超世洋服担任厂长职务、在温州百先得服饰有限公司担任生产经理职务；２００７年进入公司，现任公司副总经理、生产总监职务。

张袖元先生：中国国籍，男，１９７４年９月出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、会计师。曾在上海昭和塑料有限公司、上海希文商贸有限公司、爱普生（上海）信息产品有限公司、劳力士（上海）有限公司从事财务管理工作。２００７年进入公司，现任公司财务总监、财务部经理职务。

（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

公司现任董事、监事及高级管理人员２０１０年度税前薪酬情况如下：

注：宁亚平为公司第四届独立董事，任期为２０１１年７月２７日开始，故在２０１０年没有薪酬。

（五）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

截至２０１１年６月３０日，公司第四届董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。

（六）管理层激励情况

为建立有效激励机制，促进公司长远健康发展，根据相关法律法规，公司制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”），该股权激励计划报中国证监会审核无异议后，于２００８年１２月４日经公司２００８年第二次临时股东大会审议通过，并根据权益分派方案对行权价格和行权数量进行了调整。

１、股权激励基本情况

（１）激励对象

激励对象为公司董事（不包括公司自然人发起人吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生及全体独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。

（２）数量

本计划初始授予激励对象的股票期权数量为９６０万份，对应的标的股票数量为９６０万股，占股权激励计划签署日公司总股本９６，０００，０００股的１０％。

激励对象及股权分配情况如下：

（３）股权激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（４）股权激励计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

（５）股权激励计划的授权日

本次股权激励计划的授权日为２００８年１２月１５日。

（６）股票期权行权价格

本次股票期权的行权价格为３２．６０元／份。

（７）股票期权的获授条件

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

①最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

（８）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：

①根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

②行权安排：本期股权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。所授予的股票期权自本期股权激励计划授权日起满１２个月且２００８年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。

③行权条件：本计划在２００８－２０１０年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润前后孰低者作为计算依据，２００７－２０１０年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

２、股权激励行权情况

（１）股权激励第一次行权情况

２０１０年４月２６日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》并在深圳证券交易所指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单，共有１２０名激励对象可行权。本次可行权的１２０名激励对象中共有６３名向公司董事会提交了行权申请，其余５７名激励对象放弃了本次行权。

①本次行权激励对象及行权股份数量

②行权资金的验资情况

立信会计师事务所有限公司对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信会师报字（２０１０）第１１６８３号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１０年６月３日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的行权款人民币４９，６２３，７９２．８０元，其中注册资本人民币４，０６７，５２４．００元。全部以货币出资。”

③本次行权股份上市流通安排

本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为２０１０年６月２１日。

根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定：除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。激励对象通过首期股权激励计划获得股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定。本次激励对象所获股份将按照规定锁定六个月，实际可上市流通时间为２０１０年１２月２１日，且流通数量为激励对象本次行权股份总量的２５％。激励对象在任职期间每年转让其通过公司股权激励计划获得的股份不超过其所持有的通过股权激励计划获得的股份总数的２５％。

④本次期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（２）股权激励第二次行权情况

２０１１年６月１０日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》并在深圳证券交易所指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单，共有１０７名激励对象可行权。

本次行权激励对象及可行权股份数量

注１：授予总量以２０１０年６月１１日行权前的授予总量计，包含对已离职１３人的授予数量，以上数量均为按照《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》进行期权数量调整后的期权数量计算。

注２：截至募集说明书签署日，上述股权激励尚未行权。

六、发行人主营业务概况

（一）公司的主营业务

发行人属于服装行业，产品定位中高档男士服饰。

（二）公司营业收入构成

１、公司最近三年及一期主营业务收入构成情况

公司主要产品为上衣、西裤、衬衫、Ｔ恤、夹克衫、羊毛衫等。最近三年及一期公司主营业务收入的产品构成情况如下：

目前发行人本部拥有西服年产能３０万套，上海宝鸟拥有西服年产能６０万套，衬衫年产能７０万件，这为公司传统优势产品提供了品质稳定的货源。公司的主导产品西服以自制生产为主，其余产品通过贴牌生产方式进行生产，公司可以调节外购数量来保证货源供应。公司严格的供应商评估体系及采购产品质量控制制度，保证了产品质量的稳定性。

２、公司最近三年及一期主营业务收入分地区情况

最近三年及一期公司主营业务收入分区域情况如下：

单位：万元

２００８－２０１１年上半年，公司国内销售的地区分布如下：

单位：万元

注：上海宝鸟国内销售以团购为主，无法细分销售地区。

公司的销售市场主要集中在华东地区、东北地区，两个地区占公司销售的比例超过４５％，且保持着稳定增长，最近三年复合增长率分别为１５．１６％和１４．１５％。公司在西北地区和西南地区实现了快速增长，两个地区占公司总收入的比例接近２０％，最近三年的复合增长率分别为３２．７８％和２１．４８％。另外，公司在华北地区和中南地区的销售收入占比较小，近三年及一期波动不大。

（三）公司给予新开店加盟商的优惠政策

为促进业务增长，发行人对新开店加盟商给予了以下优惠政策：

１、根据新开店加盟商所在区域的市场情况，给予相应的开业广告补贴，用于其广告费支出。具体补贴金额由公司广告部对该广告投放的必要性、合理性进行评估，并与公司制定的该区域年度广告预算额进行对比，通常为广告费支出的５０％左右；

２、根据新开店加盟商店铺的面积大小、租金费用高低、所在区域的市场成熟度，给予相应的渠道补贴，主要包括货柜造价１０％－８０％的补贴、加盟费减免优惠等。

七、发行人房产情况

（一）房产情况

１、拥有房产证的房产情况

截至２０１１年６月３０日，发行人合法拥有下表所列房产权属证书下之房屋建筑物所有权：

注１：２０１１年２月１４日，发行人与交通银行股份有限公司上海长宁支行签署《抵押合同》，约定以发行人所拥有的位于上海临虹路１６８弄６号及房屋占用范围内土地使用权（权证编号为沪房地长宁（２０１１）第００２０４４号，面积８，４９１．１４平方米，房屋原值１３６，７０７，３５４元）设定抵押，为发行人向该行申请贷款提供担保。相关贷款合同于同日签署，合同编号３１００５０２０１１Ｍ１０００００７００，借款金额６，７６７万元，用于购置固定资产，借款期限为２０１１年２月２５日至２０１５年１２月２５日，利率为贷款实际发放日５年期基准利率。

注２：２００５年３月１６日，发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与中国工商银行上海市松江支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：２３０５１１０００４２２０１），约定以其所持有的位于松江工业区锦昔路３１号的房地产权（房屋评估价值为人民币６，８１１．２万元）为其向后者在２００５年３月１６日至２００８年３月１５日间借贷的款项（最高不超过人民币４，７６０万元）作担保。

２００８年２月２日，双方签署《最高额抵押合同变更协议》，将最高贷款余额变更为人民币５，６２０万元，抵押物评估价值变更为８，０２８．９１万元，债务履行期限变更为２００５年３月１６日至２０１１年３月１５日。

２００９年５月，双方再次签署《最高额抵押合同变更协议》，将债权发生期间变更为２００５年３月１６日至２０１２年３月１５日。

注３：２００９年４月，上海宝鸟服饰有限公司与上海农村商业银行松江支行签订了《最高额融资合同》（合同编号：０７００２０９４１７００２９号），以其所拥有的松江工业区锦昔路３１号的房地产权设定最高额抵押，作为向后者贷款最高额２，０００万元的担保。

注４：发行人于２００８年４月１０日与曹桂芬、马丹签订《房屋买卖合同》，向后者购买位于辽宁省盘锦市兴隆台区商西小区６３幢１Ｂ、２Ｂ、３Ｂ商品房，建筑面积共７６４．９平方米，价格为１３，３９０，０００元，房屋产权证编号为盘房权证字第２００６７８７－２００６７８９号。

２００９年，发行人与盘锦市土地开发储备中心签署《中央商务区非住宅房屋回迁协议》（协议编号：２００９ ０５号），约定对发行人所拥有的坐落在盘锦市兴隆台区的房屋进行拆迁。依据辽宁中立房地产评估有限公司出具的辽中立房拆评字［２００９］第０８－３２号《浙江报喜鸟服饰股份有限公司房屋拆迁补偿估价报告》，该拆迁房屋评估单价２２，７００元／平方米，评估价值１７，３６８，９０５元。

发行人选择回迁房屋位于中兴路以西、松江路以东、兴四街以南、兴五街以北。目前回迁房屋正在建设中。

２、已购买交付正在办理房产证情况

截至２０１１年６月３０日，发行人已购买交付正在办理房产证情况如下：

（１）发行人于２０１１年５月５日通过公开竞价拍得位于铜陵市铜官山区沙河新村８栋一层２号商品房（建筑面积共２３４．３４平方米），价格为１６，８００，０００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（２）发行人于２０１０年１２月２３日与贵州宇星拍卖有限公司签订《竞拍合同》，通过公开竞价购得位于六盘水市钟山中路与水西南路交叉处六盘水市建行大楼东侧、属六盘水市商业银行所有的第一层至第四层商品房（建筑面积共２，４００平方米），价格为１８，０００，０００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（３）发行人于２０１０年１２月１５日与安徽一居置业有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于亳州市蒙城县宝塔东路北侧盛世家园Ａ１幢１０２、２０２、３０２号商品房（建筑面积共１，７５２．９９平方米），价格为１３，０００，０００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（４）发行人于２０１０年１０月２５日与漯河昌建地产有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于漯河市交通路滨河路交汇处昌建外滩第１７幢一层１２０－１２６号房二层２１７－２２６号商品房（建筑面积共１，３８３．２６平方米），价格为２７，１２０，００５元，目前房屋相关权证正在办理中。

（５）发行人于２０１０年９月２３日与宁夏绿城房地产有限责任公司石嘴山分公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于宁夏石嘴山市大武口首座龙庭２幢１３２－１３５号商品房（建筑面积共６５７．４８平方米），价格为１３，８０７，０８０元，目前房屋相关权证正在办理中。

（６）发行人于２０１０年８月２６日与淮北市美味宫商贸有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于淮北市孟山路东古城路北和协大厦１幢１层１号２号商品房（建筑面积共３５１．４５平方米），价格为２２，２００，０００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（７）发行人于２０１０年４月１２日与阿盟瓯楠房地产有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于内蒙古阿拉善左旗巴彦浩特古兰泰商业街第２０３＃第一层１－４号商品房（建筑面积共９９５．９０４平方米），价格为８，３０６，８３５元，目前房屋相关权证正在办理中。

（８）发行人于２０１０年６月２９日与安徽和景房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于安徽省涡阳县和润景城购物中心Ａ１、Ａ２号商品房（建筑面积共２４９．８３平方米），价格为５，０００，０００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（９）发行人于２０１０年６月１３日与宿迁市美华置业有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于宿迁市泗州西大街南侧泗洪商场西侧文化大世界１幢１层１００９、１０１０号商品房（建筑面积共６５９．２４平方米），价格为１４，００７，８７２元，目前房屋相关权证正在办理中。

（１０）发行人于２０１０年５月２５日与信泰（巢湖）房地产开发有限公司签订《商品房期房买卖合同》，向后者购买位于巢湖市人民路商业街９号楼１０８号、１１０号、１１２号、１１４号商品房（建筑面积共１６４．７６平方米），价格为１３，１８０，８００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（１１）发行人于２０１０年５月２７日与吉林盛世房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于长春市朝阳区工农大路以西富苑盛世城二期Ｄ区１单元１０１－１０３号商品房（建筑面积共１，０２４．２２平方米），价格为４３，０００，０００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（１２）发行人于２０１０年５月２０日与乐山银基房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于乐山市中心城区鼓楼街招商中心商品房（建筑面积共５５７．４６平方米），价格为３０，０００，０００元，目前房屋相关权证正在办理中。

（１３）发行人于２０１０年２月２日与宿州市莲都房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于宿州市淮海中路莲都花园大厦Ａ幢Ｂ幢１单元１１７号商品房（建筑面积共约４２４．９８平方米），价格为１８，０９１，４８５元，目前房屋相关权证正在办理中。

（１４）发行人于２０１０年１月２８日与四川省巴中市集洲房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于巴中市江北大街滨河玉盘润洲国际Ｆ１－１－１——Ｆ１－１－６号商品房（建筑面积共５２４．５６平方米），价格为１２，７１４，６２４元，目前房屋相关权证正在办理中。

（１５）发行人于２０１０年６月与池州市华泰置业发展有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于池州市贵池区长江路与池阳路交叉口东北角华泰中鑫城２号楼１０１室、１０１二层、１０２室、１０２二层、１０３室、１０３二层商品房（建筑面积共４６０．９９平方米），价格为１１，１２３，４８５元，目前房屋相关权证正在办理中。

（１６）发行人于２００９年７月９日与阳泉金联置业建设有限责任公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于阳泉市沃尔玛Ａ区１段１单元沃２８６Ａ号商品房（建筑面积共３５７平方米），价格为９，２００，０００元。待开发商完成项目验收工作后，即可办理房屋相关权证。

（１７）发行人于２００９年５月７日与秦皇岛绿地房地产开发有限公司签订《协议书》，向后者购买位于秦皇岛市新天地广场东区１－１７、２－１７号商品房（建筑面积共５５２．９３平方米），价格为１５，０４６，２９４．７０元。待开发商完成项目验收工作后，即可办理房屋相关权证。

（１８）发行人于２００９年１月９日与廊坊市天利和房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于廊坊市天利得益商务中心一期１幢１单元１０８号预售商品房（套内建筑面积共计６３９．３７平方米），价款共计８，９５２，４５８元。目前开发商正在进行规划变更，待消防验收通过后，即可办理房屋相关权证。目前该房产用于开设报喜鸟加盟店。

（１９）发行人于２００８年８月５日与保定市城镇房地产开发有限责任公司签订两份《商品房买卖合同》，向后者购买位于保定市总督署西路片区一号楼９单元１１５、１１６号预售商品房（建筑面积共４１４．６９平方米），价格共计１０，２８４，３１２元，并已办理了预售备案登记。由于开发商与当地政府衔接原因，项目验收进度较慢，待验收完成后即可办理房屋相关权证。目前该房产暂时外租，待条件成熟后开设报喜鸟店铺。

（２０）发行人于２００７年９月２８日与东港市金洋房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于东港市金海岸商业街第二区幢１－２层１０３、２０３、１０４、２０４号的预售商品房（套内建筑面积共计６３９．３７平方米），价款共计８，９５２，４５８元，并已办理了预售备案登记。由于该项目其他部分全部变更为百货卖场，开发商正在进行规划设计变更，待规划变更、项目整体验收通过后，即可办理房屋相关权证。目前该房产用于开设报喜鸟加盟店。

（２１）发行人于２００７年９月２６日与山东中亿集团济宁置业有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于济宁市阜桥辖区中亿新苑商业三区南排１、２层２、３、４号预售商品房（预测建筑面积共５６６．１６平方米），价格共计１１，０００，００５元，并已办理了预售备案登记。该房屋相关权证正在办理当中，目前房屋契税已缴付，当地房产部门正在核定准确面积。目前该房产主要门面位置开设报喜鸟直营店，其余外租，待条件成熟后扩展报喜鸟店铺。

（２２）发行人于２００７年８月９日与雅安市大三和房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于雅安市温州商城Ｂ区一层９号、１０号、６３号预售商品房（建筑面积共计３１８．２５平方米），价款共计５，７００，０００元，并已办理了预售备案登记。由于开发商与当地政府的衔接原因，项目验收进度较慢，目前正在跟进处理，待验收完成后即可办理房屋相关权证。目前该房产用于开设报喜鸟加盟店。

（２３）发行人于２００７年７月３０日与四川强华房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于绵阳市时代大厦裙楼第一层１Ａ００３、１Ａ００５、１Ａ００６、１Ａ００７、１Ａ０１１、１Ａ０１２号预售商品房（建筑面积共２７２．０６平方米），价格为１１，１０３，６８０元，并已办理了预售备案登记。由于公共配套设施原因，验收工作进展较慢。目前公共配套设施已基本到位，待该房产验收通过后，即可办理房屋相关权证。目前该房产用于开设报喜鸟直营店。

（２４）发行人于２０１０年１２月１２日与漯河昌建地产有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于漯河市交通路滨河路交汇处昌建外滩第１７幢四层１２７号房（建筑面积共１，２０２．５７平方米），价格为１９，６００，０００元，目前相关房屋产权证正在办理中。

（２５）发行人于２０１１年５月２０日与内蒙古呼伦贝尔市海拉尔天润房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买位于呼伦贝尔市海拉尔区景观大道天润Ｅ区８号楼３门市１－２层（建筑面积共１，０４１．９１平方米），价格为１８，０２５，０４３元，目前相关房屋产权证正在办理中。３、已购买但尚未交付房产情况

截至２０１１年６月３０日，发行人已购买但尚未交付房产情况如下：

其他购买但尚未交付房产情况：乐山银基房地产开发有限公司（以下简称“开发商”）拟以其依法取得的乐山市中心城区嘉瑞财富广场招商中心旁３５０平方米地块上按照政府规划要求建造商用门面房，２０１０年，公司与开发商协商一致，公司拟购买上述商用门面房约９００平米（以下简称“拟购店铺”）。

上述拟购店铺位于当地核心商业圈，适合公司开设报喜鸟店铺，拓展当地市场，但因该拟购店铺正在拟建中，未能签署正式店铺买卖合同。为此，为抢抓当地市场发展机遇，尽早获得合适的店铺资源，锁定购买成本，双方先后于２０１０年５月２０日、５月２１日和１２月１９日分别签署了《项目合作协议》、《补充协议》和《补充协议（二）》，以及２０１０年５月２５日双方签署的《商品房买卖合同》（已办理备案登记），约定公司以签署上述协议时约定的市场价（即提前锁定购买价格）购买拟购店铺，因提前购买公司并获得相应优惠；同时作为公司购买拟购店铺及控制店铺交易风险的保障措施，双方商定，由公司先行以５，０００万元购买与拟购店铺相邻的、属于开发商自有的、用于沃尔玛超市的房屋（以下简称“沃尔玛超市用房屋”）产权，待拟购店铺具备预售条件并出售给公司后，原沃尔玛超市用房屋的买卖合同随即解除，所付沃尔玛超市用房屋的购房款转作拟购店铺的购房款。

截至本募集说明书签署日，拟购店铺规划变更审批已经完成，正在建设中。

（二）房产使用情况

截至２０１１年６月３０日，公司已购买交付的房产使用情况如下（包括取得房产证以及未取得房产证的情况）：

１、自用生产及办公

２、开设报喜鸟直营店

３、开设报喜鸟加盟店

４、暂时外租，待条件成熟开设报喜鸟店铺

（三）公司租赁房产情况

１、发行人及子公司上海宝鸟与报喜鸟集团签订若干租赁协议，向其租赁位于浙江省永嘉县瓯北镇的土地、报喜鸟办公大楼部分楼层、工业仓库、宿舍楼、食堂等，具体租赁情况详见“租赁方面的关联交易”部分。

２、截至２０１１年６月３０日，发行人（除全资子公司上海宝鸟）直营店中以租赁方式取得店铺共计１８处，合计租赁面积为５，２１６平方米。

３、截至２０１１年６月３０日，发行人全资子公司上海宝鸟及其下属子公司以租赁方式取得的房产、商铺共计３３处，合计租赁面积为６，４８４．６２平方米。

（四）租赁方面的关联交易

报告期内，本公司及下属子公司与报喜鸟集团之间存在的租赁方面的关联交易如下：

第四节 财务会计信息

发行人最近三年的财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留审计意见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的发行人２００８－２０１０年度财务报告以及未经审计的发行人２０１１年１－６月财务报告。

一、最近三年及一期财务会计信息

（一）最近三年及一期财务报表

１、最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

(下转D8版)