证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１１－０５８

北京东方园林股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１１年１１月１５日以电子邮件形式发出，会议于２０１１年１１月２１日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提名张诚先生为第四届董事会董事候选人的议案》

根据公司董事会提名委员会的推荐，拟提名张诚先生为第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。张诚先生的简历详见附件。

张诚先生不在公司担任除董事之外的任何职务。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事总计为４人，未超过公司董事会总人数的１／２。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过了《关于提名刘凯湘先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

根据公司董事会提名委员会的推荐，拟提名刘凯湘先生为第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同。刘凯湘先生的简历详见附件。

本议案需经深圳证券交易所对独立董事任职资格审核无异议后提交股东大会审议。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过了《关于增资控股东联（上海）创意设计发展有限公司的议案》

为进一步巩固公司在景观设计领域的优势地位，完善公司“城市景观生态系统综合运营商”的发展战略，推动公司业务在华东、华南地区的进一步发展，经研究论证，公司决定以自有资金人民币３，０００万元认购东联（上海）创意设计发展有限公司（以下简称“东联设计”）新增注册资本。本次增资完成后，公司持有东联设计７０％的股权，成为东联设计的控股股东。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本议案的审批属于董事会的权限范围，无需提交股东大会审议。

《对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

四、审议通过了《关于在河南省洛阳市设立分公司的议案》

为进一步提高公司苗木资源的技术研发与应用水平，为工程项目实现理想的景观效果提供可靠的技术保障，董事会拟在河南省洛阳市栾川县设立分公司，名称暂定为“北京东方园林股份有限公司栾川牡丹芍药研究院”（以工商管理部门核准的名称为准）。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

五、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

《公司章程修正案》详见附件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过了《关于修改＜独立董事制度＞的议案》

修改后的《独立董事制度》（２０１１年１１月）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

七、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

修改后的《董事会议事规则》（２０１１年１１月）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

八、审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》

《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十一日

附件：

１、董事候选人简历

张诚：中国国籍，无境外永久居留权，男，４３岁，硕士学位，毕业于东南大学建筑学专业。历任大连万达集团股份有限公司地方公司副总、总经理、集团规划院院长、项目管理中心总经理、副总裁。现任北京东方城置地股份有限公司（筹）董事、总裁。

张诚先生未持有公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、独立董事候选人简历

刘凯湘：中国国籍，无境外永久居留权，男，４７岁，博士学位，法学教授，博士生导师，毕业于北京大学法学专业。历任北京工商大学教授，北京大学教授、博士生导师。现任北京大学教授、博士生导师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、太极计算机股份有限公司独立董事、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事。

刘凯湘先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

３、公司章程修正案

一、原《公司章程》第二十六条：“公司的股份可以依法转让。”

现修改为：

第二十六条：“公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

二、原《公司章程》第八十四条：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

现修改为：

第八十四条：“股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

三、原《公司章程》第一百一十条：“董事会由９名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。”

现修改为：

第一百一十条：“董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人，独立董事４人。”

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１１－０５９

北京东方园林股份有限公司

对外投资公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、公司拟以自有资金人民币３，０００万元增资控股东联（上海）创意设计发展有限公司；

２、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

３、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

１、２０１１年１１月１８日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）与东联（上海）创意设计发展有限公司（以下简称“东联设计”）、以及自然人朱胜萱、于志远、张鲁签署了《增资协议》，以自有资金人民币３，０００万元的价格认购东联设计新增注册资本人民币２３３．３３万元。本次交易完成后，公司持有东联设计７０％的股权，成为其控股股东。

２、董事会审议情况

２０１１年１１月２１日公司第四届董事会第十八次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增资控股东联（上海）创意设计发展有限公司的议案》。

３、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、对外投资标的基本情况

本次对外投资的标的是东联设计的新增注册资本人民币２３３．３３万元。东联设计成立于２００６年７月，注册资本１００万元，实收资本１００万元，营业执照号：３１０２２６０００７４２９４１，注册地址：上海市奉贤区海航路２号１幢１５７室，企业法定代表人：张鲁。经营范围：创意服务，市政专业，建筑专业建设工程设计，风景园林，照明建设工程专项设计，建筑工程项目管理和咨询，投资管理，资产管理，会务服务，展览展示服务，花卉、苗木销售。截止到２０１１年１０月３１日，东联设计的股权结构为：朱胜萱持有５０％，于志远持有４３．３３％，张鲁持有６．６７％。

东联设计主要财务数据：

根据立信会计师事务所有限公司出具的《中期审计报告》（信会师报字（２０１１）第８２３０６号），东联设计２０１１年１－１０月、２０１０年度主要财务数据如下：

（单位：元）

三、对外投资合同主要条款

（一）合同主要内容

１、认购的股权数量与价格

公司与东联设计、以及自然人朱胜萱、于志远、张鲁签署了《增资协议》，以自有资金人民币３，０００万元的价格认购东联设计新增注册资本人民币２３３．３３万元。本次交易完成后，公司持有东联设计７０％的股权，成为其控股股东。

各方持股比例具体如下表：

２、付款方式与时间

公司以现金方式认购东联设计新增注册资本，将于增资协议签署后五个工作日内，将３，０００万元增资款一次性划入指定的专用账户。

（二）交易定价原则

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告书（国融兴华评报字【２０１１】第３５５号），截止评估基准日２０１１年１０月３１日，东联（上海）创意设计发展有限公司的股东全部权益评估值为人民币１，２９７．００万元。交易各方同意以评估价为基础确定转让价格，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次交易完成后，进一步提升了公司环境景观规划、设计实力，强化了公司在园林设计领域的优势，进一步完善了公司在华东、华南地区的设计布局，有利于推动公司业务在华东地区的进一步发展。

本次交易完成后，公司将持有东联设计７０％的股权，成为其控股股东。东联设计将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十一日

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１１－０６０

北京东方园林股份有限公司关于召开

２０１１年第五次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决定于２０１１年１２月１４日上午１０：００召开２０１１年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召集会议的基本情况

１、召集人：北京东方园林股份有限公司第四届董事会

２、会议地点：北京市朝阳区北苑家园绣菊园７号楼五层会议室

３、召开时间：２０１１年１２月１４日上午１０点

４、表决方式：现场投票

５、股权登记日：２０１１年１２月８日

６、出席对象：

（１）截止２０１１年１２月８日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）保荐机构代表。

二、会议审议事项

１、审议《关于提名张诚先生为第四届董事会董事候选人的议案》；

２、审议《关于提名刘凯湘先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》；

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

４、审议《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》；

５、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。

上述各项议案的详细内容参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

三、会议登记方法

１、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

２、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

３、登记时间：２０１１年１２月１３日（周二）上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月１３日下午四点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

４、登记地点：北京市朝阳区北苑家园绣菊园７号楼五层证券发展部。

四、股东大会联系方式

１、联系人：武建军、唐海军

２、联系电话：０１０－５２２８６６６６

３、联系传真：０１０－５２２８８０６２

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／公司出席北京东方园林股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

回 执

截至２０１１年１２月８日，我单位（个人）持有北京东方园林股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。