证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2011-039

　　成都华神集团股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二0一一年十一月二十三日，成都华神集团股份有限公司第九届董事会第九次会议以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议通知于二箹一一年十一月十六日发出，应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事陈岱松先生委托独立董事张海强先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

　　会议由公司董事长、总裁周蕴瑾女士主持。

　　一、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于修改<公司章程>的议案》。

　　根据成都华神集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》的有关条款，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象柏波、唐可、刘海燕所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153,790股。2011年11月16日，公司完成了对上述已离职股权激励对象的153,790股股权激励股份的回购注销工作，并在指定媒体予以公告。由此公司总股本从350,064,572股减少至349,910,782股。

　　根据《公司法》规定，公司注册资本变动后需对《公司章程》（2011年2月版）进行修改，同时结合公司实际情况本次章程的修改具体内容如下：

　　原章程"第二条 公司系依照四川省人民政府《关于超前试点改革的决定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司经成都市体改委成体改（1988）009号文《关于同意组建成都建业发展股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5101091001600。"

　　拟修改为："第二条 公司系依照四川省人民政府《关于超前试点改革的决定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司经成都市体改委成体改（1988）009号文《关于同意组建成都建业发展股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000025140。"

　　原章程"第六条 公司注册资本为26,928.044万元人民币。"

　　拟修改为："第六条 公司注册资本为349,910,782元人民币。"

　　原章程"第十三条 经依法登记，公司经营范围是高新技术产品开发生产、经营，中西制剂、原料药的生产、销售（按照药品生产许可证限定的生产范围生产销售，并只限分支机构生产、销售）、药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）、物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务。农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。

　　经营方式：开发、生产、经营、联营、服务、投资、管理、咨询。"

　　拟修改为："第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其他服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。"

　　原章程"第十九条 公司股份总数为26,987.844万股，均为普通股。"

　　拟修改为："第十九条 公司股份总数为349,910,782股，均为普通股。"

　　原章程"第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入，由此获得的利润归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。"

　　拟修改为："第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。"

　　原章程"第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达或传真送达；通知时限为：临时董事会召开时限的五个工作日内。"

　　拟修改为："第一百一十八条 召开临时董事会时，应于召开的五日前以书面或传真方式送达会议通知。"

　　原章程"第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）在董事会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押和其他担保事项；

　　（五）拟订公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具体规章；

　　（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师；

　　（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（十）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议。"

　　拟修改为："第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议。"

　　经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　二、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。

　　公司现行《董事会议事规则》是于二箹箹六年五月十一日经股东大会审议通过的，随着《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月）（以下简称《上市规则》）等相关法律法规的修订并实施，本公司的《公司章程》亦有所修改，为使《董事会议事规则》符合《上市规则》、《上市公司章程指引》（2006年3月）的相关要求，并与本公司的《公司章程》保持一致，现公司结合实际情况，并根据相关法律法规的要求修订《董事会议事规则》。

　　经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　三、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于修改公司<总裁工作细则>的议案》。

　　公司现行《总裁工作细则》是于二箹箹九年三月十七日经董事会审议通过的，随着《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2010年9月）等相关法律法规的实施以及本公司《公司章程》的修改，为使《总裁工作细则》符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2010年9月）的相关要求，并与本公司的《公司章程》保持一致，现公司结合实际情况，并根据相关法律法规的要求修订《总裁工作细则》。

　　经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过该议案。

　　四、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

　　经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过该议案。

　　特此公告

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　二0一一年十一月二十三日

　　证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2011-040

　　成都华神集团股份有限公司关于召开

　　2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二箹一一年十一月二十三日，经公司第九届董事会第九次会议决议，公司将召开2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2011年12月12日上午10：00

　　2、会议地点：成都华神集团股份有限公司六楼会议室

　　3、会议的召开方式：现场表决

　　4、会议议程：

　　（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　（2）审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。

　　5、出席会议对象

　　（1）凡在2011年12月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师事务所、会计师事务所代表及相关媒体记者。

　　6、会议登记办法

　　出席会议股东请于2011年12月8日、9日上午9：00-12：00，下午3：00-5：00持证券账户及本人身份证，受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件，法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　7、其它事项

　　（1）本次会议会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

　　（2）联系人：刘渝灿

　　（3）联系电话：028-66616656 传真：028-66616656

　　（4）邮政编码：610075

　　（5）董事会办公室地址：成都市十二桥路37号新1号华神大厦A座6楼

　　成都华神集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十一月二十三日