证券时报多媒体数字报

证券简称：“１１唐新０１”

证券代码：“１２２１０６”

上市时间：２０１１年１１月２５日

上市地：上海证券交易所

上市推荐人：广发证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ级，发行人长期主体信用评级为ＡＡＡ级。发行人２０１０年末的所有者权益为１０５．３亿元，最近三年的平均可分配利润超过本期债券一年应付利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

二、发行人简介

１、公司设立情况

公司前身大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司成立于２００４年９月２３日， 由大唐集团出资组建，大唐集团是唯一股东，作为大唐集团的专业化风电公司。大唐赤峰成立时持有克什克腾旗工商行政管理局核发的注册号为１５０４００１０００５４３的《企业法人营业执照》，住所为赤峰市红山区钢铁西街骏龙家居广场（红城商厦），法定代表人为胡永生，注册资本为５００万元。

２００９年３月１９日，大唐赤峰更名为中国大唐集团新能源有限责任公司，并在２００９年陆续通过国有股权无偿划转的方式整合了大唐集团内部分风电资产。

根据《关于向中国大唐集团新能源有限责任公司无偿划转风电公司股权的通知》（大唐集团计【２０１０】２６５号），大唐集团以２００９年１２月３１日为划转基准日将其直接持有的及相关省级全资子公司（大唐吉林除外）持有的重组范围内的１７家风电项目公司股权无偿划转至中国大唐集团新能源有限责任公司。根据《关于中国大唐集团新能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【２０１０】４７５号）、《关于设立中国大唐集团新能源股份有限公司的批复》（国资改革【２０１０】４８１号）等相关批复，于２０１０年７月９日，大唐集团联合大唐吉林，大唐集团以无偿划转完成后中国大唐集团新能源有限责任公司的全部净资产５５．５９亿元出资，大唐吉林以风电项目公司股权７．９８亿元出资，将中国大唐集团新能源有限责任公司重组改制为股份公司。大唐集团的出资按７８．６５％的比例折为公司的发起人股份４３．７２亿股，性质为国有股；大唐吉林的出资按７８．６５％的比例折为公司发起人股份６．２８亿股，性质为国有股。公司注册资本为人民币５０亿元。

２０１０年７月１日，中国大唐集团新能源股份有限公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。２０１０年７月９日，大唐新能源在国家工商行政管理总局完成工商登记变更，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００４２０５５）。

２、公司发行上市情况

２０１０年７月１２日，大唐新能源召开第二次临时股东大会，同意申请将大唐新能源转为境外募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于中国大唐集团新能源股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］６０８号）和中国证监会《关于核准中国大唐集团新能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１０］１５５９号）批准，大唐新能源于２０１０年１２月１７日首次公开发行Ｈ股并在香港联交所上市，共发行２１．４３亿股Ｈ股（行使超额配售权前），每股面值人民币１．００元，发行价格为每股港币２．３３元，股票代码为１７９８．ＨＫ。截至２０１１年１月９日，本公司行使完超额配售权后，共发行２２．７４亿股Ｈ股。

本公司首次公开发行Ｈ股发行情况如下：

３、公司历次股本变化情况

（１）公司首次发行Ｈ股前

２００６年５月，本公司前身大唐赤峰第一次增加注册资本。根据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（２００６）第６０号《验资报告》，截至２００６年４月２１日，大唐集团缴纳的新增注册资本５６，１２７，１４８．７５元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２００６年５月２６日经克什克腾旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为６，１１２．７万元。

２００８年５月，大唐赤峰第二次增加注册资本。根据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（２００８）第５３号《验资报告》，截至２００８年４月２日，大唐集团缴纳的新增注册资本１，８１８．３０万元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２００８年５月６日经克什克腾旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，大唐赤峰换领了注册号为１５０４２５０００００２０３２的《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为７，９３１万元。

２００９年３月，大唐赤峰第三次增加注册资本。根据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（２００９）第３６号《验资报告》，截至２００９年１月１５日，大唐集团缴纳的新增注册资本９，５６０万元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２００９年３月１１日经克什克腾旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为１７，４９１万元。２００９年３月１９日，大唐赤峰更名为中国大唐集团新能源有限责任公司。

２０１０年６月，大唐新能源有限公司第四次增加注册资本。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００４２号《验资报告》，截至２０１０年５月２８日，大唐集团缴纳的新增注册资本２２，５００万元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２０１０年６月２８日经国家工商局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为３９，９９１万元。

２０１０年７月９日，大唐吉林以所持风电项目公司股权作为出资投入大唐新能源有限公司，大唐集团和大唐吉林作为发起人将大唐新能源有限公司重组改制设立为股份公司。大唐集团的出资按７８．６５％的比例折为股份公司的发起人股份４３．７２亿股，由大唐集团享有，性质为国有股；大唐吉林的出资按７８．６５％的比例折为股份公司的发起人股份６．２８亿股，由大唐吉林享有，性质为国有股；股份公司注册资本为人民币５０亿元。

中国大唐集团新能源股份有限公司设立时的股权结构：

（２）首次公开发行Ｈ股后

大唐新能源于２０１０年１２月１７日首次公开发行Ｈ股并在香港联交所上市，共发行２１．４３亿股Ｈ股（行使超额配售权前），每股面值人民币１．００元，发行价格为每股港币２．３３元，股票代码为１７９８．ＨＫ。截至２０１１年１月９日，本公司行使完超额配售权后，共发行２２．７４亿股Ｈ股。本公司已于２０１１年６月２０日经国家工商总局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为７２７，３７０．１０万元。

根据国务院国资委《关于中国大唐集团新能源股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］５３４号）和全国社保基金《关于中国大唐集团新能源股份有限公司在香港上市国有股权转持有关问题的函》（社保基金发［２０１０］１２９号），大唐集团和大唐吉林所持２．２７亿股国有股在首次公开发行Ｈ股后已划转给全国社会保障基金。

除上述事项外，本公司上市以来没有发生过其他的股本变化。

第三节 债券发行概况

１、债券名称：中国大唐集团新能源股份有限公司２０１１年公司债券。

２、发行规模：本期债券总的发行规模为４２亿元。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、本期债券实际发行情况：本期债券共发行４２亿元，具体如下：

（１）网上发行

本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为１０％，即人民币４．２亿元。最终网上实际发行数量为４．２ 亿元，占本期债券发行总量的１０％。

（２）网下发行

本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为９０％，即人民币３７．８亿元。最终网下实际发行数量为３７．８亿元，占本期债券发行总量的９０％。

５、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商通过发行时网下询价结果共同协商确定。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。根据网下询价结果：本期债券票面利率为５．４０％。

６、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

７、发行首日或起息日：２０１１年１１月８日。

８、债券期限：本期债券为５年期。

９、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

１０、付息日：本期债券的利息自起息日起每年支付一次。２０１２年至２０１６年每年的１１月８日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１１、兑付日：本期债券兑付日为２０１６年１１月８日．到期支付本金及最后一期利息（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１２、赎回条款／回售条款：本期债券未设赎回条款／回售条款。

１３、担保人及担保方式：本期债券由中国大唐集团公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

１４、信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。

１５、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。

１６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１７、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向联席主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

１８、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１９、承销方式：本期债券由联席主承销商广发证券和光大证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２０、募集资金用途：公司拟将本期公司债券发行募集资金约６０％用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

２１、上市地：上海证券交易所。

２２、新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，中国大唐集团新能源股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１１年１１月２５日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“１２２１０６”，证券简称为“１１唐新０１”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明，本期公司债券４２亿元托管在该机构。

第五节 发行人主要财务状况

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的财务报表及附注的主要内容。

一、最近三年及一期财务会计资料

本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）合并会计报表

１、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续） 单位：元

２、最近三年及一期合并利润表

单位：元

３、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

４、母公司备考现金流量表

单位：元

５、母公司模拟现金流量表

单位：元

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

（一）２０１１ 年１－３月合并报表范围变化情况

２０１１年１－３月纳入合并范围的二级子公司在２０１０年基础上增加２家，建平石营子风力发电有限公司为本公司于２０１１ 年１－３月期间收购的子公司，该公司为通过非同一控制下企业合并纳入合并报表，大唐同心新能源有限公司为本公司于２０１１年１－３月期间投资新设立的子公司，具体明细如下：

（二）２０１０年合并报表范围变化情况

１、２０１０年公司因新设纳入合并报表的子公司２８家，明细如下：

２、２０１０年公司通过同一控制下企业合并，新纳入合并报表的子公司２１家，明细如下：

３、２０１０年公司通过非同一控制下企业合并，新纳入合并报表的子公司１家，明细如下：

（三）２００９ 年合并报表范围变化情况

１、２００９年公司因新设纳入合并报表的子公司９家，明细如下：

２、２００９年公司通过同一控制下企业合并，新纳入合并报表的子公司３家，明细如下：

（四）２００８ 年合并报表范围变化情况

２００８年公司通过非同一控制下企业合并，新纳入合并报表的子公司２家，明细如下：

三、主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

（二）母公司口径主要财务指标

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，计算２０１１年一季度应收账款周转率时作年化处理

存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况和非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

１、净资产收益率情况表