证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及备查文件。

控股股东上海东临投资发展有限公司、股东金安国际科技集团有限公司、上海致安电子有限公司及实际控制人韩涛承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。

股东宁波杉杉创业投资有限公司、上海云灏广告有限公司、上海开诚投资有限公司、上海海齐投资咨询有限公司承诺：自股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。

公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起３６个月内不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让所持公司股份。

公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起１２个月内不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让所持公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

本上市公告书已披露２０１１年１－９月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，财务报表中２０１１年９月末、２０１１年１－９月、２０１１年７－９月、２０１０年１－９月、２０１０年７－９月的财务数据未经审计，２０１０年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

１、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ 股股票上市的基本情况。

２、中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１７４４号文核准本公司公开发行人民币普通股股票７，０００万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行１，４００万股已于２０１１年１１月１６日在保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”）主持下发行完毕，网上定价发行５，６００万股已于２０１１年１１月１６日成功发行，发行价格为１１．２０元／股。

３、经深圳证券交易所《关于金安国纪科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］３５６号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金安国纪”，股票代码“００２６３６”，其中本次公开发行中网上定价发行的５，６００万股股票将于２０１１ 年１１月２５日起上市交易。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１ 年１１月２５日

３、股票简称：金安国纪

４、股票代码：００２６３６

５、首次公开发行后总股本：２８，０００ 万股

６、首次公开发行增加的股份：７，０００ 万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的５，６００万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间：

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

三、控股股东及实际控制人情况

１、控股股东情况简介

上海东临投资有限公司持有本公司１１，１５１万股股份，占发行前股本总额的５３．１％，为公司的控股股东，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局２０１０年３月３日核发的《营业执照》（注册号：３１０１１５０００９６４２３０）。东临实业和韩涛分别持有其９０％和１０％股权。

东临投资最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

２、实际控制人简介

韩涛先生通过直接及间接控制东临投资、香港金安及致安电子，间接持有公司发行前８５．９５７％股权，是本公司的实际控制人，担任公司董事长、总裁。韩涛，男，中国国籍，无永久境外居留权，住所为浙江省临安市锦城街道天目苑４幢６０２室，身份证号码为３３０１２４１９６０１０３０＊＊＊＊。

除了本公司，韩涛控制的公司还包括东临投资、东临实业、香港金安、致安电子、上海致安电子材料有限公司、金安国际投资控股有限公司、金安国际集团有限公司、金安国际集团控股有限公司。

３、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：１０９，７９９户。

公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

发行股票数量为７，０００万股。其中，网下配售数量为１，４００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为５，６００万股，占本次发行总量的８０％。

二、发行价格

发行价格为：１１．２０元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）３２倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）２４．３５倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下向配售对象配售的股票为１，４００万股，有效申购数量为３３，９５０万股，有效申购的中签率为４．１２３７１１３４％，认购倍数为２４．２５倍，有效报价的股票配售对象为３３个。本次发行网上定价发行５，６００万股，本次网上定价发行的中签率０．５２５８４６４５６７％，超额认购倍数为１９０倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

募集资金总额为：７８４，０００，０００元。上海上会会计师事务所有限公司已于２０１１年１１月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２０１１）第１９１２号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用共计４，０９３．４万元，具体明细如下：

每股发行费用：０．５８元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

六、募集资金净额：７４３，０６６，０００元。

七、发行后每股净资产：４．４５元（按２０１１ 年６ 月３０ 日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益：０．３５元（以公司２０１０ 年归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露２０１１年１－９月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，财务报表中２０１１年９月末、２０１１年１－９月、２０１１年７－９月、２０１０年１－９月、２０１０年７－９月的财务数据未经审计，２０１０年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。

一、合并报表主要财务数据及财务指标

（一）２０１１年前三季度主要财务数据及财务指标

（二）２０１１年第三季度主要盈利数据及指标

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩的简要说明

２０１１年１－９月，公司营业收入较２０１０年同期增长１０．７０％，本期营业收入增长的主要原因是：在全球覆铜板行业整体保持平稳增长和全球分工协作带来的覆铜板产业继续向国内转移的背景下，公司凭借在基础覆铜板行业的领先地位，２０１１年１－９月公司覆铜板销量１，１９８万张，较去年同期增加４．５４％，同时由于原材料上升导致产品单价略有上升，从而本期营业收入较２０１０年同期有所增长。

２０１１年１－９月，公司利润总额较２０１０年同期减少２．８９％，公司净利润较２０１０年同期减少１．７６％，主要原因系随着大宗商品价格的影响，覆铜板主要原材料价格在本期均呈上升趋势，而２０１０年是金融危机后产品均价大幅上升的一年，自２０１０下半年后，覆铜板价格基本稳定，上升幅度较小，产品毛利率有所下降，故在本期原材料价格上涨的情况下，利润总额和净利润在营业收入增长的同时出现微跌。

（二）财务状况的简要说明

２０１１年９月３０日，公司财务状况良好，资产规模稳定增长。２０１１年９月末，总资产较２０１０年末增长０．７７％，基本保持稳定；总负债较２０１０年末减少８．１４％，主要原因是２０１１年１－９月公司生产规模相对稳定，随着５月后旺季逐渐转淡，公司相应减少原材料采购，应付票据相应减少所致；净资产较２０１０年末增长１７．３７％，资产结构相对稳定。

截至２０１１年９月末，公司资产质量整体良好，资产及负债结构合理，经营活动产生的现金流量充足，偿债能力较强，财务状况良好。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、公司自２０１１ 年１１月８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司股票上市保荐书》，华泰联合证券的推荐意见如下：金安国纪科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２０１１年９月３０日与２０１０年末比较式资产负债表（合并）

２、２０１１年１－９月与上年同期的比较式利润表（合并）

３、２０１１年１－９月与上年同期的比较式现金流量表（合并）

４、２０１１年９月３０日与２０１０年末比较式资产负债表（母公司）

５、２０１１年１－９月与上年同期的比较式利润表（母公司）

６、２０１１年１－９月与上年同期的比较式现金流量表（母公司）

７、２０１１年７－９月与上年同期的比较式利润表（合并及母公司）

金安国纪科技股份有限公司

２０１１年１１月２４日

合并资产负债表

编制单位：金安国纪科技股份有限公司金额单位：人民币元

法定代表人：韩涛 主管会计工作负责人：陈毅龙 会计机构负责人：周森水

合并利润表

编制单位：金安国纪科技股份有限公司金额单位：人民币元

法定代表人：韩涛 主管会计工作负责人：陈毅龙 会计机构负责人：周森水

合并现金流量表

编制单位：金安国纪科技股份有限公司金额单位：人民币元

法定代表人：韩涛 主管会计工作负责人：陈毅龙 会计机构负责人：周森水

母公司资产负债表

编制单位：金安国纪科技股份有限公司金额单位：人民币元

法定代表人：韩涛 主管会计工作负责人：陈毅龙 会计机构负责人：周森水

母公司利润表

编制单位：金安国纪科技股份有限公司金额单位：人民币元

法定代表人：韩涛 主管会计工作负责人：陈毅龙 会计机构负责人：周森水

母公司现金流量表

编制单位：金安国纪科技股份有限公司金额单位：人民币元

法定代表人：韩涛 主管会计工作负责人：陈毅龙 会计机构负责人：周森水

利润表

编制单位：金安国纪科技股份有限公司金额单位：人民币元

法定代表人：韩涛 主管会计工作负责人：陈毅龙 会计机构负责人：周森水