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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１１月２０日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第三十一次（临时）会议的通知，会议于２０１１年１１月２３日在公司２８楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事７人，实到董事７人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了以下事项：

一、关于发行公司中期票据的议案；

公司拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过７ 亿元人民币（含７ 亿元人民币）的中期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

（一）发行方案

１、发行金额：发行中期票据的规模不超过７ 亿元人民币（含７ 亿元人民币）。

２、发行期限：发行中期票据的期限不超过５ 年（含５ 年）。

３、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

４、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

５、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金、置换银行贷款和固定资产投资支出。

６、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

（二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票７票、反对票０票、弃权票０票。

二、关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案。

公司定于２０１１年１２月９日（周五）召开２０１１年第三次临时股东大会。

（一）会议召开日期和时间

２０１１年１２月９日（周五）下午１５：００。

（二）会议地点

大连市人民路７１号成大大厦２８楼会议室。

（三）会议召集人

公司董事会。

（四）会议召开方式

现场会议。

（五）会议审议事项

审议《关于发行公司中期票据的议案》。

（六）出席会议对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１１年１２月２日（周五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；

４、公司聘任的律师。

（七）会议登记办法

１、股东登记：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表签发的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（２）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（３）股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及代理人身份证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记时间：２０１１年１２月５日（周一）上午９：００至１７：００

（八）其他事项

联 系 人：王红云

联系电话：０４１１－８２５１２６１８

传 真：０４１１－８２６９１１８７

邮政编码：１１６００１

联系地址：大连市人民路７１号２８１１Ａ室

电子信箱：ｗｈｙ＠ｃｈｅｎｇｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ

（九）与会股东食宿及交通费自理。

同意票７票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

２０１１年１１月２３日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席辽宁成大股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、本人（本单位）表决指示如下：

二、若本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人联系电话：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签名：

代理人身份证号码：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整，剪报或复印均有效；单位委托须法人签字并加盖单位公章。