证券时报多媒体数字报

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2011-040

北京四维图新科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2011年11月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第二届董事会第十一次会议的通知》。2011年11月21日公司第二届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)以非现场方式召开。应参加表决董事14人,实际参加表决董事14人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

本次会议审议的议案及表决情况如下:

一、 审议通过《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科(北

京)空间信息技术有限公司51.98%股权的议案》

鉴于公司业务经营和长期发展的需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,董事会同意公司用超募资金13800万元,对中交宇科(北京)空间信息技术有限公司(简称“中交宇科”)进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%的股权,中交宇科将成为北京四维图新科技股份有限公司的控股子公司。

本次交易对公司不构成重大资产重组,也不构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次交易不需提交公司股东大会审议。

表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2011年11月21 日

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2011-041

北京四维图新科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2011年11月21日以非现场方式召开。会议通知于2011年11月17日通过电话、邮件等方式发出,本次应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。会议由监事会主席雷文辉先生主持,本次会议以书面表决方式作出决议如下:

会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审查通过了《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的议案》。

监事会认为:公司使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司(简称“中交宇科”)51.98%股权的计划,符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用超募资金13800万元对中交宇科进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%的股权。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司监事会

2011年11月21日

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2011-042

北京四维图新科技股份有限公司关于

使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次投资事项概述

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”)于2011年11月21日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的议案》,同意公司使用超募资金13,800万元,对中交宇科(北京)空间信息技术有限公司(以下简称“中交宇科”)进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%的股权。本次交易对公司不构成重大资产重组,也不构成关联交易,无须提交公司股东大会审议。

二、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]438号文核准,公司于2010年5月首次公开发行5,600万股人民币普通股,拟募集资金584,900,000.00元,实际募集资金总额为1,433,600,000.00元,扣除各项发行费用65,827,015.41元,募集资金净额为1,367,772,984.59元,超募资金为782,872,984.59元。信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年5月7日出具XYZH/2009A7057号《验资报告》,对上述募集资金到位情况进行了审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,公司于2010会计年度末对发行费用进行了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会等费用1,090.58万元从发行费用中调出,计入当期损益。最终确认的募集资金净额为人民币137,867.88万元,超募资金为79,377.88万元。

截至本次超募资金使用前,公司已经实施的超募资金投资情况如下:2011年1月14日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过《关于使用部分超募资金收购荷兰Mapscape公司全部股权的议案》,决定使用部分超募资金6,164万元人民币(根据2010年12月31日官方外汇牌价:1欧元 = 8.8065元人民币,折合700万欧元)收购荷兰Mapscape公司100%股权,股权转让款根据协议约定分期支付。

截至本次超募资金使用前,公司超募资金余额约为77,415.08万元。

三、公司本次交易的具体情况

2011年11月21日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的议案》,具体投资情况如下:

1、交易标的基本情况

(1)公司名称:中交宇科(北京)空间信息技术有限公司

(2)成立时间:2008年9月9日

(3)企业类型:其他有限责任公司

(4)注册地址:北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心D座706室

(5)法定代表人:郭力

(6)注册资本与实收资本:人民币1,200万元

(7)股权结构:

(8)经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:技术推广;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(法律行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目并开展经营活动。)

(9)主营业务与主导产品:

主营业务:①为公路建设提供激光雷达数据采集和处理技术服务;②为公路的项目建设、运营管理、养护服务等全过程提供地理信息管理和技术服务;③测绘、国土、城市、水利等行业的地理信息技术服务。

主导产品:①机载激光雷达技术在交通行业内的生产应用目前处于国内领先地位,并已在新疆境内全面替代了传统测绘技术,同时,该技术在四川、重庆、江西、广东、贵州、海南、广西等多个省份也得到了应用推广。②基于交通行业的GIS软件产品,已经基本上开发完成,同时,准备结合交通部“十二五”期间信息化发展规划的方向,在全国交通系统内进行部署和应用。③传统的勘察、设计业务、系统集成产品、地理信息服务类产品。

(10)最近一年及一期主要财务指标(经审计)

单位:人民币元

2、交易概况

公司拟以超募资金13,800万元对中交宇科进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%的股权,方式包括受让股权和增资两步,具体如下:

公司拟以超募资金10,000万元受让中交宇科原股东所持的43.96%股权,相关股权转让方、拟转让股权比例及股权转让款情况如下:

上表中,国有股东中国公路工程咨询集团有限公司、中国科学院遥感应用研究所、黑龙江省地理信息产业园有限公司、国测兴园(北京)投资有限公司拟转让的合计25.87%股权,将通过进入产权交易所摘牌方式取得,摘牌价格不高于5,886万元。

上述股权转让完成后,公司将以超募资金3,800万元向中交宇科增资,其中200.4万元作为注册资本,3,599.6万元计入资本公积;随后中交宇科将以资本公积转增注册资本,使其注册资本达到5,000万元。

前述股权转让及增资完成后,公司将持有中交宇科51.98%的股权,中交宇科原股东方合计持有48.02%的股权。

本次交易事项对公司不构成重大资产重组,也不构成关联交易。

3、交易对方的基本情况

本次交易的对方为中交宇科全部股东,具体信息如下:

(1)中国公路工程咨询集团有限公司

中国公路工程咨询集团有限公司成立于1984年4月,法定代表人为王国锋,注册地址为北京市海淀区紫竹院路116路嘉豪国际中心A座,注册资本人民币20000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围:公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、市政工程、公路养护、水运的勘察设计、规划咨询、工程施工、监理、科研、总承包、代建制及技术服务。

(2)中国科学院遥感应用研究所

中国科学院遥感应用研究所为事业单位,单位住址为北京市朝阳区安定门外大屯路甲20号北,法定代表人顾行发,开办资金6662万元,举办单位为中国科学院,业务范围:研究遥感应用,促进科学发展,资源探测,环境调查,灾害监测,遥感信息工程技术研究与服务,相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养,《遥感学报》和《中国图像图形学报》出版。

(3)黑龙江省地理信息产业园有限公司

黑龙江省地理信息产业园有限公司成立于2003年12月23日,住所:黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯254号楼,法定代表人周建辉,注册资本2000万元,公司类型为有限责任公司,经营范围:测绘服务及相关信息技术咨询服务,经营管理测绘企业资产,计算机软硬件开发及销售,技术进出口。

(4)北京光启达科技发展有限公司

该公司成立于2008年6月23日,注册地址为北京市海淀区北四环西路9号2108,法定代表人为郭俊,注册资本200万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人独资),经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备(未取得行政许可的项目除外)。

(5)国测兴园(北京)投资有限公司

国测兴园(北京)投资有限公司成立于2010年7月27日,住所:北京市大兴区经济开发区广茂大街九号218室,法定代表人:金舒平,注册资本1000万元,公司类型为有限责任公司,经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询、市场调查、会议服务(不含食宿)、承办展览展示、组织文化艺术交流活动(不含演出)、经济贸易咨询。

(6)孟庆昕,身份证号码:230302XXXXXXXXX724,住所位于黑龙江省鸡西市鸡冠区南岗二委6组;

(7)郭力,身份证号码:650103XXXXXXXXX311,住所位于北京市海淀区永定路乙1号院8楼8门702号;

4、投资框架协议主要内容

四维图新已与中交宇科、中交宇科原股东达成投资框架协议,主要内容如下:

(1)四维图新以现金10,000万元收购中交宇科原股东共计43.96%的股权(包含国有股东所持有的25.87%股权),其中国有产权需进入产权交易所摘牌取得,四维图新进场按照不高于5,886万的价格进行摘牌,摘牌成功后由产权交易所出具交易凭证完成交易。

(2)上述股权转让完成后,四维图新将向中交宇科增资3,800万元,其中200.4万元作为注册资本,3,599.6万元计入资本公积。增资完成后,四维图新将合计持有中交宇科51.98%股权,原股东方持有中交宇科48.02%股权。后续中交宇科将会以前述3,599.6万元资本公积转增注册资本,使其注册资本达到5,000万元。

(3)四维图新将分三期向中交宇科原股东支付股权转让款。第一期:在投资框架协议生效,且在通过交易各方内部审批程序、完成国有标的股权摘牌交易等条件全部满足之日起十个工作日内,支付50%;第二期:在股权转让、增资及工商变更全部手续完成,四维图新成为工商登记的合法持有中交宇科51.98%股权的股东,且实际取得对中交宇科的控股权等条件全部满足之日起十个工作日内,支付40%;第三期:第二期付款条件全部满足之日起届满六个月,期间中交宇科业务、人员保持稳定,没有发生业务、人员出现重大变化等对中交宇科构成重大不利影响等条件全部满足之日起十个工作日内,支付10%。

(4)中交宇科原股东方承诺继续大力支持中交宇科的业务发展,避免与中交宇科同业竞争。如果在具体商业项目中出现与中交宇科竞标的情况,各股东应无条件退出,放弃并支持中交宇科竞标该项目。

(5)中交宇科原股东方和四维图新应当共同尽力促使四维图新控股后的中交宇科关键经营管理人员(范围:公司总经理、副总经理、关键业务部门和子公司经理)在交割完成日后二年内未经中交宇科董事会允许不得与其任职的公司解除劳动关系。其中,郭力和孟庆昕作为管理层股东承诺,在交割完成日后二年内未经四维图新控股后的中交宇科董事会允许,其不会与中交宇科解除劳动关系。

(6)四维图新控股后的中交宇科董事会由七名董事组成,由股东会选举产生,其中四名董事从四维图新推荐的董事候选人中选举产生,三名董事从原股东方推荐的董事候选人中选举产生;董事长由董事会从四维图新推荐的董事中选举产生,董事长是公司法定代表人。董事长和其他董事的任期为三年。

(7)四维图新控股后的中交宇科不设监事会,设监事二名,由股东会分别从四维图新和原股东方推荐的人选中各选举一人。

(8)投资框架协议自郭力和孟庆昕签字、其它各方当事人的授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

5、定价依据

经信永中和会计师事务所审计,截至基准日(2011年4月30日)中交宇科母公司净资产的账面值为4,490.30万元;根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告,本次对中交宇科评估选取收益法结果作为评估结论,经收益法评估,基准日(2011年4月30日)中交宇科股东的全部权益价值为22,740.00万元,较账面值增值18,249.70万元,增值率为406%。

本次公司受让中交宇科股权及对中交宇科增资,作价均依据前述资产评估结果。

6、资金来源

公司拟使用超募资金13,800万元人民币完成本次股权转让及增资事宜。

7、本次收购对公司的战略意义

(1)本次收购符合公司的综合地理信息应用服务战略,有利于公司进入交通行业的测绘领域以及公路车联网,使公司的行业应用业务扩展到道路建设的设计、测绘、养护以及人车路的一体化建设中,延伸公司产业链环节,提升公司的产业链整体竞争力;

(2)地理信息增值应用在交通行业具有广泛的增长空间,通过收购使公司迅速切入交通行业,获取新的收入和利润来源;

(3)借助该公司的成熟技术和解决方案,公司计划向电力、水利等行业进行复制和扩展;

(4)本次收购的交通行业地理信息增值应用与公司目前的导航电子地图业务也会产生一定的协同效应。

四、相关审批和核准程序

1、董事会审议情况

2011年11月21日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的议案》,同意公司用超募资金13800万元,对中交宇科进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%的股权。

本次交易对公司不构成重大资产重组,也不构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次交易不需提交公司股东大会审议。

2、独立董事独立意见

公司用超募资金13800万元对中交宇科进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%的股权的计划,有利于公司进一步完善产品链,为用户提供全面解决方案,增强公司整体市场竞争力,符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审议程序,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此,同意公司使用超募资金13800万元对中交宇科进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%的股权。

3、监事会审议情况

2011年11月21日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的议案》,同意公司使用超募资金13800万元对中交宇科进行投资,投资完成后获得中交宇科51.98%股权。

4、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构中信建投证券股份有限公司发表如下核查意见:

(1)四维图新本次使用超募资金13,800万元收购中交宇科51.98%的股权,已经四维图新第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过,四维图新全体独立董事已发表同意意见,履行了必要的审议与决策程序;

(2)本次四维图新以10,000万元受让中交宇科股权,并在受让股权后以3,800万元对中交宇科增资,作价均依据有证券从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告,定价公允;

(3)本次超募资金的使用没有与四维图新原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;

(4)通过实施本次收购,有利于四维图新进入地理信息增值行业应用领域,与公司目前的导航电子地图业务产生协同效应,延伸公司产业链环节,增强公司整体竞争力。

因此,本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求,保荐机构对本次四维图新以超募资金13,800万元收购中交宇科51.98%股权的事项无异议。

五、 备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议;

2、 独立董事关于北京四维图新科技股份有限公司使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的独立意见;

3、第二届监事会第八次会议决议;

4、中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司使用部分超募资金收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司51.98%股权的核查意见;

5、 投资框架协议;

6、 审计报告;

7、 资产评估咨询报告;

8、 财务尽职调查报告;

9、 法律尽职调查报告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2011年11月21 日