证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１９ 证券简称：*ＳＴ鑫安 公告编号：２０１１－０４０号

中原大地传媒股份有限公司关于

变更公司所属行业分类和证券简称的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

中原大地传媒股份有限公司（原名焦作鑫安科技股份有限公司，证券简称：＊ＳＴ鑫安，以下简称“公司”）于１９９７年３月３１日在深圳证券交易所上市，原主营业务以纯碱及其他化工产品生产为主，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，本公司反映在巨潮资讯网中的行业类别为“化学原料及化学制品制造业”。

２００９年９月２８日，公司２００９年度第二次临时股东大会表决通过了公司重大资产重组方案；２０１１年５月２７日，公司收到中国证监会《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１〕８０１号），核准了公司重大资产重组方案；２０１１年６月３０日，公司公告了重大资产重组实施公告，实施完成了重大资产重组。通过本次重大资产重组，发行股份购入了出版传媒相关资产，公司的主营业务由“纯碱及其他化工产品生产”变更为“新闻、出版、文化教育产业”。

经中勤万信会计师事务所审计，公司２０１０年度出版业务收入占公司主营业务收入的９７．３６％，根据《上市公司行业分类指引》的有关规定，公司行业分类应为“出版业”。

经深圳证券交易所核准，从２０１１年１２月２日起，公司所属行业将变更为“出版业”。

同时， 公司于２０１１年６月１６日召开的２０１０年度股东大会表决通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》。２０１１年７月２５日，公司在河南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续，公司法定名称变更为“中原大地传媒股份有限公司”。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司股票于２０１１年１２月２日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司证券简称变更为“大地传媒”，英文简称：“ＣＣＬＭ”，公司证券代码仍为“０００７１９”保持不变。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司董事会

２０１１年１１月２４日

证券代码：０００７１９ 证券简称：*ＳＴ鑫安 公告编号：２０１１－０３９号

中原大地传媒股份有限公司关于

公司股票恢复上市暨撤销股票交易退市

风险警示及其他特别处理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明与提示：

１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、中原大地传媒股份有限公司（原名“焦作鑫安科技股份有限公司”，以下简称“大地传媒”或“焦作鑫安”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）于２０１１年１１月２４日收到深圳证券交易所《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１１］３５９号文），公司Ａ股股票获准于２０１１年１２月２日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

３、经深圳证券交易所核准，公司股票自２０１１年１２月２日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称自２０１１年１２月２日起变更为“大地传媒”，证券代码为“０００７１９”，保持不变。

４、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为１０％。

５、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司本次重大资产重组的定向增发价格，即４．８元／股。

风险提示：

１、根据中勤万信出具的（２０１１）中勤审字第０８２４４号《审计报告》，公司本次重大资产重组注入的出版及其相关业务的资产，２０１１年１－６月扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润２０，３２３，６６９．７０元。公司第一大股东承诺：中原大地传媒股份有限公司２０１１年经审计所确认扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润不低于１２７，１７９，７００．００元。

２、本公司的主营业务已由化工行业变更为出版业，主营业务发生重大变更。

３、出版行业政策风险

出版行业历来受到国家法律、法规和相关政策的严格监督，国家对出版行业实行严格的行业准入和许可管理制度，出版单位的设立、变更、合并和分离，出版物的出版和发行，出版发行许可证的取得，出版内容的选题以及出版书号的发放等，都要通过国家新闻出版总署或各地新闻出版行政部门的严格审批。中小学教材的出版由于长期处于政府指定出版单位和指导定价机制，导致各省之间竞争不充分，各省的中小学教材出版基本处于本省出版集团“垄断”经营的局面。公司今后的业务发展，包括扩充现有业务、新设分公司或子公司以及同其他出版单位之间的合作、收购等，都将受到相关新闻出版行政部门的严格审批。

因此，国家对出版行业的政策和法规、行业准入以及未来行业发展战略规划的变动，都将对公司产生较大影响。

４、中小学教材出版政策变化带来的风险

目前，教材是图书出版和发行领域的重要利润来源之一，国家推行中小学教材招投标机制，旨在促进该领域的有效竞争，降低学生的书本负担，因此该机制对依赖教材产品的出版发行机构的利润水平有一定的影响。

从２００８年春季起，农村义务教育阶段学生教科书，包括国家课程教科书、各级地方教材和部分教学辅助资料由政府统一采购，免费向学生发放。２００８年３月５日，温家宝总理在十一届全国人大一次会议上所作的政府工作报告中提出，２００８年将更加着力保障和改善民生，在试点的基础上，从２００８年秋季起全面免除城市义务教育学杂费。与此同时，教材循环使用在部分城市经过实行后即将逐步推广至全国。这些政策的推行，意味着出版行业长期赖以生存的政策支撑面临终结，教材的出版发行模式将发生根本性的变化，教辅读物的出版发行将完全失去政策依托，被彻底推向市场。这些都将给出版行业带来风险。

５、税收政策变化风险

２００９年３月２６日，财政部和国家税务总局联合下发《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［２００９］３４号）规定经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。

本次拟注入资产中，中原出版传媒集团及进入上市公司的出版社自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日期免征企业所得税，对科技图书、科技报纸、科技期刊、科技音像制品和技术标准出版物，专为少年儿童出版发行的报纸和刊物，中小学的学生课本，少数民族文字出版物等业务享受增值税先征后退政策。如果公司在上述税收优惠政策到期后不能继续获得税收优惠，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

３、本次重大资产重组完成后，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有上市公司的股份，中原出版传媒集团直接持有公司７５．７８％的股权，为公司的控股股东，可凭借其控股股东地位，对公司的发展战略、经营管理决策以及利润分配等进行控制，存在大股东控制导致的“一股独大”相关风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

一、释　义

除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

二、 相关各方简介

（一）公司基本情况

中文名称：中原大地传媒股份有限公司

英文名称：Ｃｅｎｔｒａｌ Ｃｈｉｎａ Ｌａｎｄ Ｍｅｄｉａ ＣＯ．，ＬＴＤ

股票简称：＊ＳＴ鑫安

股票代码：０００７１９

法定代表人：刘少宇

公司总经理：郭豫生

公司董事会秘书：毋晓冬

注册资本： ４３，９７１．７８７８万元

注册地址：河南省焦作市民主北路１５ 号

联系地址：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园Ａ座

邮政编码：４５００１６

电 话：０３７１－８７５２８５２７

传 真：０３７１－８７５２８５２８

公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

信息披露的指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）恢复上市保荐人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

保荐代表人：袁华刚、曾大成

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

电话：０２１－３８６７６６６６、０７５５－２３９７６７３８

传真：０２１－３８６７０７５９、０７５５２３９７０７３８

联系人：姚帅君、庄东、王睿智

（三）律师事务所

名称：北京市融商律师事务所

单位负责人：刘庆平

办公地址：北京市崇文区光明东路１号办公楼Ａ座５层

经办律师：战崇文、于 欣

联系电话：０１０－６７０８０２１１－０２１５

传真： ０１０－６７０８０２１８

（四）会计师事务所

名 称：中勤万信会计师事务所有限公司

法定代表人：张金才

住　　　所：北京西直门外大街１１０号中糖大厦１１层

注册会计师：苏子轩、冯宏志

电　　　话：０１０－６８３６０１２３

传　　　真：０１０－６８３６０１２３－３０００

（五）资产评估机构

名 称：中联资产评估有限公司

法定代表人：沈琦

住　　　所：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层９３９室

注册评估师：余诗军、史志刚

电　　　话：０１０－８８００００６６

传　　　真：０１０－８８００００６６

（六）土地评估机构

名 称：河南金地评估咨询有限公司

法定代表人：马成合

住　　　所：郑州市金水区农业路６号１１号楼

注册会计师：左 强、张建勇

电　　　话：０３７１－６３９２０３０８

传　　　真：０３７１－６３９２０３０８

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自２０１１年１２月２日起恢复上市。

公司股票自２０１１年１２月２日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，股票简称自２０１１年１２月２日起变更为“大地传媒”，证券代码为“０００７１９”，保持不变。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：大地传媒

３、证券代码：０００７１９

公司恢复上市后的首个交易日２０１１年１２月２日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为１０％。

四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

公司于２０１１ 年１１月２４ 日收到深交所《关于中原大地传媒股份有限公司恢复上市的决定》（深证上［２０１１］３５９号），决定主要内容为：

“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自２０１１年１２月２日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”

五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

公司Ａ股股票于１９９７年３月３１日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于公司２００５年度、２００６年度、２００７年度连续三个年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于２００８年１月２２日起停牌，自２００８年１月３１日起暂停上市至今。

股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，公司积极为恢复上市开展工作，采取了一系列强有力的措施，使公司在２００８年、２００９年、２０１０年以及２０１１年上半年都持续实现盈利。期间主要工作如下：

（一）实施并全面落实了破产重整计划

２００８年３月，公司因不能清偿到期债务而被债权人昊华宇航化工有限责任公司申请破产清算。２００８年６月２４日，公司收到焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１号《民事裁定书》，同意受理昊华宇航化工有限责任公司提出对公司进行破产清算的申请；焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２号《指定管理人决定书》，指定焦作鑫安破产清算组为焦作鑫安的管理人。

２００８年１１月６日，焦作中院以（２００８）焦民破字第２－１３号《民事裁定书》裁定公司进入破产重整程序。

２００８年１２月２２日，焦作中院以（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》，同时终止重整程序。《重整计划》的执行期限为１２个月，自２００８年１２月２２日至２００９年１２月２１日止。

２００９年１２月１１日，公司管理人依据《破产法》向焦作中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》。

２００９年１２月１６日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２９号《民事裁定书》，裁定公司《重整计划》已经执行完毕，自公司管理人提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照公司《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。

２００９年１２月２２日，亚太会计师事务所对公司《重整计划》执行完成情况出具了亚会专审字（２００９）７１号专项《审计报告》。

（二）实施并完成了股改方案

公司股改方案的主要内容为：以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡部分流通股份后的流通股本４１，７９９，７４７股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每１０股获得３．４０２股。在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东不享受股改对价。

该股改方案于２０１０年９月２７日召开的上市公司２０１０年第一次临时股东大会暨股改相关股东会会议表决通过，并于２０１１年６月２７日实施完毕。

（三）实施并完成了重大资产重组

２００９年３月１８日，中原出版传媒通过司法拍卖途径取得河南花园集团有限公司持有的本公司社会法人股３７，５０６，０１２股，占本公司总股份的２８．９９％。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的３７，５０６，０１２股社会法人股于２００９年３月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至中原传媒。

根据２００９年４月２０日河南省焦作市中级人民法院（以下简称“焦作中院”）出具的（２００８）焦民破字第２－２２号民事裁定书，按照重整计划，中原传媒让渡其持有的本公司２６，２５４，２０８股非流通股，同时受让本公司非流通股２５，８７９，０１８股，于２００９年４月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。上述股权过户后，中原传媒持有本公司股份３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％，成为本公司第一大股东。２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号民事裁定书，裁定中原出版传媒受让焦作鑫安１０，８１８，７４１股非流通股，该等股份经中国证监会核准豁免要约收购义务，已于２０１１年６月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。

中原出版传媒成为本公司的第一大股东后，承诺在未来１２个月内完成公司的股权分置改革工作；在未来１２个月内通过向公司注入优质资产，使得公司具备持续经营的能力，改变公司主营业务和组织结构，恢复公司的上市交易资格。

２０１０年９月２日，经公司四届四十九次董事会审议并表决通过了发行股份购买资产的相关议案。２０１０年９月２８日，公司发行股份购买资产的相关议案获公司２０１０年第二次临时股东大会审议并表决通过。公司以向中原出版传媒集团发行股份的方式购买大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关资产等资产；公司以４．８元／股的价格，以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的评估价值１，３６９，２５９，２４８．５６元，向中原出版传媒集团非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，中原出版传媒集团认购２８５，２６２，３４３股。

２０１１年５月２７日，公司收到中国证监会《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１１〕８０１号），核准公司本次发行股份购买资产；同日，公司收到中国证监会《关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕８０２号）文件，核准豁免中原出版传媒集团因股份转让而增持公司１０，８１８，７４１股股份、以资产认购公司本次发行股份而增持该公司２８５，２６２，３４３股股份，导致合计持有该公司３３３，２１１，９０６股股份，约占公司总股本的７５．７８％而应履行的要约收购义务。２０１１年６月２８日，公司完成了重大资产重组的交割工作，并于２０１１年６月３０日在中登公司深圳分公司办理了股份登记确认手续。

本次重大资产重组完成后，公司转变为出版产业为主营业务的上市公司，公司的盈利能力将大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强。按照本次股份发行完成后公司总股本４３９，７１７，８７８股计算，则２０１０年－２０１１年１－６月公司的每股收益、每股净资产如下：

（四）完善公司法人治理结构

公司已依法建立了规范的法人治理结构，制定了较为完备的内部控制制度。公司日常运作遵守并符合法律、法规的有关规定，法人治理机构运作规范。

１、建立了健全和完备的公司治理机构。

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》、《上市规则》及《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等健全、完备的公司治理机构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、议案的提出、审议和表决程序、召集人及参加会议人员的资格、有关信息披露等均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

２、制定并实施了规范的公司治理制度。

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》、《上市规则》及《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，修订并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《独立董事工作制度》等公司治理制度，使公司治理制度不断丰富和完善，使重组后的公司规范运作有据可依。

３、公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的选任均符合公司规范运作的要求。

公司于２０１０年１２月１３日公司召开２０１０ 年第三次临时股东大会，依法选举出了第五届董事会董事和第五届监事会监事，公司本届董事会共有９名董事，其中独立董事３名；监事会共有３名监事，其中职工监事２人。五届一次董事会（临时会议）于２０１０年１２月１３日以现场方式表决召开。根据《公司法》和公司章程的规定选举了董事长和副董事长，同时根据董事会提名聘任了总经理，根据总经理提名聘任了公司副总经理，根据董事长提名聘任了董事会秘书，公司高管人员共同３名。五届一次监事会（临时会议）于２０１０ 年１２ 月１３ 日以现场方式表决召开。根据《公司法》和公司章程的规定，选举了公司第五届监事会的监事会主席。

在公司选举出新的董事会、监事会及高级管理人员之后，２０１１年１ 月５ 日，公司五届二次董事会以现场表决方式召开。五届二次董事会会议制定了《董事会关联交易管理委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等各项制度，并在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

２０１１年６月１６日，焦作鑫安股东大会通过《谷新矿辞去公司董事、副董事长职务议案》。公司董事会董事数量目前为８名，公司将根据具体经营和管理需要对董事数量进行增补。

４、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立

目前公司在重大资产重组执行完毕，公司目前与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立：

（１）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（２）公司的资产完整。公司及子公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或使用权，具有独立的物资采购和产品销售系统。

经过资产重组，中原大地传媒股份有限公司已合法拥有注入资产，中原出版传媒投资控股集团有限公司已履行向中原大地传媒股份有限公司交付注入资产的全部义务。同时，中原出版传媒投资控股集团有限公司与上市公司签署了《关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺》，其中关于上市公司资产独立的内容为：“集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整、权属清晰、足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；由上市公司对投入的资产独立登记、建账、核算、管理。集团公司不占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。”

（３）公司的人员独立。公司具有独立的劳动及工资管理体系；公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

上市公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。上市公司独立决定员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、医疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，未在控股股东及其下属企业中双重任职的情形。经资产重组注入上市公司的１３家目标公司具有独立的法人主体资格，本次重组完成后１３家目标公司原有的人事劳动关系不会发生变化。

与中原出版传媒投资控股集团有限公司中小学教材业务业务有关的人员共计１６名，根据中原出版传媒投资控股集团有限公司对重组相关事宜的安排，全部随中小学教材业务资产进入上市公司，同时根据工作和业务发展需要，另外安排１７名员工进入上市公司工作。该等３３名员工均已经于２０１１年５月３１日与中原出版传媒投资控股集团有限公司解除了劳动关系，并于２０１１年６月１日重新与上市公司签署了劳动合同。

同时，中原出版传媒投资控股集团有限公司与上市公司签署了《关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺》，其中关于上市公司人员独立的内容为：“集团公司承诺上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的，集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作。集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选，不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定。集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。”

（４）公司的财务独立。公司已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行账户。

中原出版传媒投资控股集团有限公司与上市公司签署了《关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺》，其中关于上市公司财务独立的内容为：“集团公司保证上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产。上市公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用。”

（５）公司的机构独立。公司已经建立内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

中原出版传媒投资控股集团有限公司与上市公司签署了《关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺》，其中关于上市公司机构独立的内容为：“集团公司不干预上市公司的机构设置，生产经营和办公机构与上市公司完全分开，不出现混合经营、合署办公的情形。集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。”

（６）公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有独立的业务能力。

上市公司资产重组完成后，中原出版传媒投资控股集团有限公司的中小学教材业务中的代理出版（包括印刷制作）业务已进入上市公司，而发行业务则由上市公司外的新华书店发行系统承担，故形成关联交易。中小学教材业务的代理出版（包括印刷制作）收入将在上市公司内体现，而发行收入将在上市公司外体现。但此关联交易是规范的关联交易，没有调节上市公司利润的空间，不会损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。

中原出版传媒投资控股集团有限公司和上市公司已经出具承诺：在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

同时，中原出版传媒投资控股集团有限公司与上市公司已签订《关联交易框架协议》，对将来可能发生的关联交易进行约定和规范。中原出版传媒投资控股集团有限公司与上市公司签署了《关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺》，其中关于上市公司业务独立的内容为：“集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。”

综上所述，目前公司股东大会、董事会、监事会设置、董监高及经理层任职情况符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范的规定；公司治理情况符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》的要求。公司也将按照《公司法》、《证券法》、证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《上市公司规范运作指引》的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司治理和运作。

六、关于符合恢复上市条件的说明

１、公司按期披露了２００８年、２００９年、２０１０年年度报告。

２、历年财务报告情况：公司２００８年度通过执行《重整计划》，实现了债务重组收益，公司２００８年度实现净利润７，９７２．６１万元，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会审字（２００９）７５号非标准无保留意见的《审计报告》。

公司２００９年度通过处置资产获得收益，２００９年度实现净利润１，７６５．４４万元，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１０）２０号非标准无保留意见的《审计报告》。

公司２０１０年度因获得焦作市政府的财政补贴收入，实现净利润３７．７３万元，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１１）０４８号非标准无保留意见的《审计报告》。

３、公司于２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司股票恢复上市申请，并要求公司补充恢复上市材料。截至２０１１年１１月，公司已完全补充了恢复上市相关材料。

４、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深交所的有关规定。

５、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。

６、恢复上市推荐人国泰君安证券同意推荐公司股票恢复上市。北京市融商律师事务所认为公司已符合申请恢复上市的实质条件，并出具恢复上市法律意见书。

７、公司重大资产重组方案已实施完毕，主营业务已由化工行业转变为出版业，公司资产质量和盈利能力将会得到根本改善。

８、２０１１年１１月２３日，深交所以《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１１］３５９号）批准公司股票在深交所恢复上市。

七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

根据河南省委、河南省人民政府的要求，结合我国出版传媒行业的发展趋势，依据国家关于加快文化产业发展的政策及规划、分析出版传媒业竞争格局及运行态势，立足公司产业发展状况及实际，制定中长期发展战略和目标如下：

（一）上市公司中长期发展战略及目标

实现集团公司主营业务及资产上市目标以后，通过创新体制、整合资源、提升管理和资本运作，塑造若干领先的出版品牌，构建大文化流通网络，打造内容出版、数字出版、印刷复制、物资贸易、发行物流和新媒体业务开发的完整产业链。在出版方面，成为图书出版领域、报刊出版领域、新媒体领域的有力竞争者；在发行方面，积极推动文化流通事业的发展，发挥区位优势，力争有突破性进展。在物资印刷方面，打造成中西部地区具有全国市场影响力的印刷与物资流通产业基地。尽快实现公司资产、收入双双超百亿，成为“导向正确、主业突出、具有强大市场竞争力和重要文化影响力”的国内先进的大型出版传媒企业。

（二）上市公司未来三年业务发展目标

２０１０年至２０１２年的三年内，公司在巩固、提高现有业务能力水平的基础上，根据文化产业的规模经济、范围经济特性，有效利用资本市场带来的发展机遇，加大资本运作力度，发挥公司内容资源优势，结合公司的业务、市场实际，加快向多层次、跨媒体、跨地区方向发展，形成创新发展与多品种、多渠道、多方式盈利能力。其核心是推进战略转型：实现发展观念由封闭僵化向开放创新转型、管理模式由体系管理向功能管理转型、出版业态由传统出版向数字出版转型、发展模式由规模扩张向核心能力转型、人力资源由程式管理向战略管理转型。

业务发展的具体目标是：１、打造人力资源管理平台，实施人才开发建设工程，在未来三年里有计划、有重点地培养引进一批高端专业人才、策划创意人才和优秀领军人才；２、打造具有区域特色和比较优势的内容出版体系，有效整合区域内文化产业资源，形成具有品牌影响力的图书出版方阵；３、打造以数字出版和新媒体业务为主导的文化创意产业体系，以《中原文化大典》为基础启动“中原文献数据库”建设，积极发展网络出版、手机出版、动漫游戏等创意产业，努力成为中西部数字化创意产业的领先者；４、打造中西部地区规模、效率领先的印刷基地和印刷物资流通基地，确立中西部地区印刷和物资流通领域的主导地位；５、构建多元经营与跨地区发展的优势产业格局，积极开展与民营联合、与上下游企业链接，探索与境外出版机构合作方式，全面拓展产业发展空间；６、打造资金运营平台，提高资金运用效率，降低财务运营成本；７、打造信息化运行平台，建立经营管理信息系统和内容资源数字化转换平台。８、构建产业经营与资本运营的互动发展体系，实现由产业经营向资本运营的新跨越，打造具有资本实力和市场影响力的文化领域战略投资者。

八、相关风险因素分析

（一）政策风险

１、出版行业政策风险

出版行业历来受到国家法律、法规和相关政策的严格监督，国家对出版行业实行严格的行业准入和许可管理制度，出版单位的设立、变更、合并和分离，出版物的出版和发行，出版发行许可证的取得，出版内容的选题以及出版书号的发放等，都要通过国家新闻出版总署或各地新闻出版行政部门的严格审批。中小学教材的出版由于长期处于政府指定出版单位和指导定价机制，导致各省之间竞争不充分，各省的中小学教材出版基本处于本省出版集团“垄断”经营的局面。公司今后的业务发展，包括扩充现有业务、新设分公司或子公司以及同其他出版单位之间的合作、收购等，都将受到相关新闻出版行政部门的严格审批。

因此，国家对出版行业的政策和法规、行业准入以及未来行业发展战略规划的变动，都将对公司产生较大影响。

对策：公司将在严格按照行业政策法规经营的基础上，及时学习和领会国家出版行业政策和改革动向，充分利用现有的行业优惠和扶持政策，积极拓展业务，不断进行体制改革和创新，加快做大做强。遇到行业政策调整，公司也将进行积极应对。

２、中小学教材出版政策变化带来的风险

目前，教材是图书出版和发行领域的重要利润来源之一，国家推行中小学教材招投标机制，旨在促进该领域的有效竞争，降低学生的书本负担，因此该机制对依赖教材产品的出版发行机构的利润水平有一定的影响。

从２００８年春季起，农村义务教育阶段学生教科书，包括国家课程教科书、各级地方教材和部分教学辅助资料由政府统一采购，免费向学生发放。２００８年３月５日，温家宝总理在十一届全国人大一次会议上所作的政府工作报告中提出，２００８年将更加着力保障和改善民生，在试点的基础上，从２００８年秋季起全面免除城市义务教育学杂费。与此同时，教材循环使用在部分城市经过实行后即将逐步推广至全国。这些政策的推行，意味着出版行业长期赖以生存的政策支撑面临终结，教材的出版发行模式将发生根本性的变化，教辅读物的出版发行将完全失去政策依托，被彻底推向市场。这些都将给出版行业带来风险。

对策：公司在多年的中小学教材出版、发行的基础上，积累了丰富的中小学教材招投标经验，在教材选型及印刷、教材质量管理、渠道开拓和控制等方面具有较强的竞争优势，凭借自身的资金实力和稳定的发行渠道，公司目前在河南省的中小学教材市场保持了５０％以上的占有率。公司将在稳定目前市场的基础上，积极拓展省内市场并加大省外中小学教材市场的开发力度，通过招投标机制渗透到其他区域，扩大自身的业务覆盖幅度，同时，在中小学教辅和课外读物市场进行积极开拓，调整图书出版产品结构，以市场需求为基础，加大大众出版比重，逐步降低对中小学教材出版的依赖。

３、税收政策变化风险

２００９年３月２６日，财政部和国家税务总局联合下发《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［２００９］３４号）规定经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。

本次拟注入资产中，中原出版传媒集团及进入上市公司的出版社自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日期免征企业所得税，对科技图书、科技报纸、科技期刊、科技音像制品和技术标准出版物，专为少年儿童出版发行的报纸和刊物，中小学的学生课本，少数民族文字出版物等业务享受增值税先征后退政策。如果公司在上述税收优惠政策到期后不能继续获得税收优惠，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

对策：针对此项风险，公司在积极利用国家各种文化扶持政策的同时，一方面要通过调整自身内部管理机制，狠抓生产经营和深化改革；另一方面要得到省委、省政府和有关部门对公司的高度重视和支持，帮助公司解决一些优惠政策，为公司在出版和相关文化产业做大做强提供有力政策支持，稳步提高公司的市场竞争力。

（二）经营风险

１、经济周期波动对公司业务经营带来的影响

近年来，随着我国经济发展步伐的逐渐加快，为图书出版行业发展提供了良好的环境。但随着全球金融危机的发展，公司所处的出版市场同样受到宏观经济周期波动的影响。宏观经济周期波动将使出版行业出现周期性波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

对策：公司在今后的发展过程中，要充分利用公司的品牌优势、资源优势等，在稳定公司现有业务的基础上，积极拓展公司的各种新兴出版业务，降低公司业务对经济周期波动的敏感程度；同时，严格控制公司各项成本费用，积极开源节流，减轻经济周期波动对公司业务经营带来的影响。

２、出版市场竞争日趋激烈带来的风险

近年来，随着我国出版体制改革的深入进行，民营书业和外资出版集团进入中国，使我国图书出版和发行行业面临愈加激烈的竞争。这种竞争由局部的、国内的竞争发展到国际的、全球范围内的竞争；由产品竞争发展到品牌竞争；由单一能力的竞争转变为综合能力的竞争。当前，由于竞争带来的两极分化现象日渐严重，且短期内不会消失。

由于图书出版单位之间实力与水平方面的差距，适应市场变化的能力也有所不同。一些实力强的出版社在出版资源、人力资源、渠道建设、经营管理、市场竞争等方面都有强大的优势；而实力较弱的出版单位在资源、资金、人力、渠道和市场运作能力等方面远远落后，往往打不开局面，出版业必将会重新洗牌。在这种出版产业环境变迁的情况下，图书出版单位面临两种选择：要么加大自身改革力度，以适应新的竞争环境；要么止步不前，面临被淘汰出局的危险。在这种情况下，图书出版业两极分化的趋势将会更加明显，产业集中度也将会进一步加强。这些竞争的加剧将给公司的经营带来一定的风险。

对策：针对目前行业竞争日趋激烈的现象，公司一方面要积极探索精品出版物出版的生成机制和保障机制，逐步形成出版物的精品化、系列化和特色化，不断推出高品位、高质量和高效益的出版物；另一方面要加快完成国家和河南省的重点出版工程项目，进行出版资源的多次开发利用，充分发掘中原深厚的历史积淀和各种文化资源，打造文化精品，集中公司各方面的优势，努力争取公司的整体经济效益，不断增强公司的整体竞争能力。

３、公司业务不断扩张和跨地区经营风险

本次交易完成后，公司在稳定现有市场的基础上，将积极开拓新的客户和市场，不断拓展业务范围，并利用现有的资本优势、资源优势和品牌优势，逐步实现跨地区经营，成为国内大型的跨区域文化传媒基地。公司在拓展业务经营和跨区域经营的过程中，由于对新的业务和未曾涉足的市场需要一个了解和深入的过程，可能存在业务发展、市场布局和渠道开发方面的问题，引发公司的经营风险。

对策：公司要建立严格的决策机制，在新业务、新市场开发之前，做好充分的决策和论证，进行详细的市场调研，必要时聘请专业的行业顾问出具专业的意见，并广泛听取公司各部门、各个人员的意见和建议，进行稳健而快速的市场开发和业务开拓。同时，根据客户和市场的反应，迅速调整开发战略，以适应不断变化的市场需求。

４、中小学教材代理出版业务的风险

本次交易完成后，公司所从事的中小学教材出版业务依赖于向以人民教育出版社为主的原创出版机构代理版权。代理出版业务是原创出版机构出版权的一种区域市场代理，原创出版机构对代理单位有选择权。这种代理关系的稳固性对本公司中小学教材出版业务存在经营风险。

对策：公司与人民教育出版社、中原出版传媒集团签署了协议书，约定本次交易完成后，由公司承继中原出版传媒集团在原有代理合同、协议中的权利和义务。本次交易完成后，公司将继续加大代理出版教材的市场开拓，继续加强与人民教育出版社等原创出版单位之间的代理合作关系。

（三）盗版风险

本次交易完成后，公司的主营业务转型为出版、印刷及物资贸易等业务，公司通过保持经营团队和渠道的稳定，利用出版、印刷业务已有的市场竞争优势，进一步加强经营管理水平，可以保证公司今后健康稳定发展。但出版物盗版对公司业务带来风险和影响，近年来国家有关部门通过严厉打击盗版，保护知识产权所有者的合法权益。但一些图书报刊、音像制品经营单位，不法游商销售盗版图书和音像制品的行为仍屡禁不止，盗版市场的猖獗会给公司的正常经营带来一定的冲击和风险。

对策：公司将继续加强反盗版社会宣传，引导消费者对盗版出版物自觉抵制；配合工商、公安和版权等管理部门的打击盗版执法活动；在提高公司经营管理水平的前提下，优化产品生产成本，合理降低产品销售价格，在市场上形成对盗版出版物泛滥的遏止力。

（四）大股东控制风险

公司股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团直接持有公司７５．７８％的股权，为公司的控股股东，可凭借其控股股东地位，对公司的发展战略、经营管理决策以及利润分配等进行控制，存在大股东控制导致的“一股独大”相关风险。

对策：为了减少控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，先后通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》等，在公司规范运作、保护中小股东利益等方面作了制度性安排，上述制度的正常运作有助于减少控股股东控制风险。

（五）关联交易风险

本次交易完成后，公司所从事的业务为出版、印刷等，公司及下属从事出版业务子公司所出版的出版物需通过公司控股股东中原出版传媒集团下属的新华书店系统发行，该关联交易是经常性的，也是公司日常经营所必须的。虽然公司和控股股东为保证该关联交易的公允性采取了必要措施，但是对公司的日常经营仍然存在一定的风险。

对策：上市公司将加强对经常性关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，对关联交易制度进行完善，确保关联交易的程序合法、价格公允、信息公开。集团公司承诺，集团公司及其控制企业如与上市公司发生关联交易，将严格按照公允、合理的原则，遵循《上市规则》以及上市公司公司章程、关联交易决策制度等规定，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的利益。重组完成后，上市公司将积极调整客户结构，拓展新增客户，增大对非关联方客户销售的比重，逐步减少与中原出版传媒集团新华书店发行系统的交易比例。中原出版传媒集团承诺，在本次交易完成后股票恢复交易之日起的两年内，使新华书店发行系统的业务和资产符合上市条件注入上市公司，实现中原出版传媒集团出版、印刷、发行、物资贸易整个产业链的业务和资产的整体上市。

由于公司的重大资产重组获得中国证监会的核准并已实施完毕，中勤万信会计师事务所对２０１１年半年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，截止２０１１年６月３０日公司主营业务收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为：７６１，２３４，６３８．３７元，４４，６９５，７２１．３７元、２０，３２３，６６９．７０元。公司重大资产重组完成后，主营业务由 “纯碱及其他化工产品生产”变更为“新闻、出版、文化教育产业”，公司资产质量及持续经营能力已得到了彻底改善。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章、第１３．２．１０条、第１３．２．１３条和第１３．３．９条有关规定，公司股票符合恢复上市交易、符合撤销股票退市风险警示及其他特别处理的条件，经深圳证券交易所核准，公司Ａ股股票获准于２０１１年１２月２日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

２０１１年１１月２４日