证券时报多媒体数字报

证券简称：１１健康元

证券代码：１２２０９６

发行总额：人民币１０亿元

上市时间：２０１１年11月28日

上市地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券信用等级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，发行人截至 ２０１１年９月３０日末净资产为５４７，５１０．４９万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３９，９６９．９１万元（２００８年、２００９年和２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人简要情况

中中文名称：健康元药业集团股份有限公司

英文名称：Ｊｏｉｎｃａｒｅ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

法定代表人：朱保国

设立日期：１９９２年１２月１８日

注册资本：１３１，７４４．８８万元

企业法人营业执照注册号：４４０３０１５０１１２６１７６

税务登记号码：４４０３０１６１８８７４３６７

股票简称：健康元

股票代码：６００３８０

股票上市地：上海证券交易所

董事会秘书：邱庆丰

电话：０７５５－８６２５２３８８

传真：０７５５－８６２５２３９８

邮政编码：５１８０５７

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

二、发行人设立、上市及股本演变情况

（一）公司设立情况

健康元药业集团股份有限公司前身为“深圳爱迷尔食品有限公司”，是经深圳市工商行政管理局核准，于１９９２年１２月１８日正式设立的中外合资经营企业，主要从事太太口服液的生产和销售。深圳爱迷尔食品有限公司于１９９４年１月１９日更名为“深圳太太保健食品有限公司”，于１９９５年７月４日更名为“深圳太太药业有限公司”。

１９９９年，经深圳市人民政府深府（１９９９）１９７号文批准，深圳太太药业有限公司以１９９９年８月３１日为股份制改制基准日，整体改组设立股份有限公司，于１９９９年１１月２４日办理了工商变更登记手续，换领了注册号为企合粤深总字第１０３３５８Ａ的企业法人营业执照，并更名为“深圳太太药业股份有限公司”。

（二）公司上市情况

２００１年２月６日，中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００１］２１号文《关于核准深圳太太药业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意本公司向社会公众发行境内上市内资股（Ａ股）股票。２００１年６月８日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。

２００１年５月２５日，本公司办理了工商变更登记手续，换领了注册号为４４０３０１１０６６２７９的企业法人营业执照。

２００３年６月４日，公司更名为“深圳健康药业集团股份有限公司”。２００３年９月２９日，公司名称变更为“健康元药业集团股份有限公司”，公司股票简称由“太太药业”变更为“健康元”。

（三）股本演变情况

１、２００１年首次公开发行

２００１年５月９日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］２１号文批准，本公司于２００１年５月９日公开发行人民币普通股７，０００万股，每股面值１元，每股发行价２４．８０元。首次公开发行后，公司股本由原来的２０，１０８万股变更为２７，１０８万股。

２、２００２年以资本公积转增股本

２００２年５月２１日，公司股东大会通过决议，以２００１年１２月３１日股本为基数，以资本公积每１０股转增５股股本。本次转增股本后，公司股本由原来的２７，１０８万股变更为４０，６６２万股。

３、２００３年以资本公积转增股本

２００３年９月２９日，公司股东大会通过决议，以２００３年６月３０日股本为基数，以资本公积每１０股转增５股股本。本次转增股本后，公司股本由原来的４０，６６２万股变更为６０，９９３万股。

４、２００６ 年１０ 月股权分置改革

２００６ 年１０ 月，经股东大会审议通过，公司实施流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３．８０股股份对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为６０，９９３万股。

５、２００８年送股

２００８年３月２６日，公司股东大会通过决议，以本公司２００７年末总股本６０９，９３０，０００股为基数，向全体股东每１０股送８股并派发现金股利１元（含税）。本次送股后，公司股本由原来的６０，９９３万股变更为１０９，７８７．４０万股。

６、２０１０年以资本公积金转增股本

２０１０年３月３１日，公司股东大会通过决议，以本公司２００９年末总股本１０９，７８７．４０万股为基数，向全体股东每１０股转增２股。本次转增股本后，公司总股本由原来的１，０９７，８７４，０００股增加到１，３１７，４４８，８００股。

７、２０１１年回购股份

近几年来，公司的经营能力稳步提升，盈利水平迅速增长，而２０１１年初公司的股票价格表现与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被严重低估。根据万德数据显示，公司公告回购股份的董事会决议当日公司动态市盈率仅约为２０倍，在盈利的医药行业上市公司中排倒数第五名，且该指标远低于当日医药行业７０．７０倍的行业平均市盈率，严重损害了公司在资本市场的良好形象，而且对全体股东的利益也将造成一定损害。因此，公司拟回购部分股份，以提升公司的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，实现股东利益最大化。

２０１１年２月１５日，公司股东大会通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，授权董事会以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购资金总额不超过３ 亿元人民币、回购股份价格不超过１２．００ 元人民币／股，回购期限为２０１１年２ 月１５日至２０１２年２月１４日。截至２０１１年９月３０日，公司已累计使用回购资金２８２，２６９，９８６．６８元，回购股份数量为２６，８５８，５７０股，已存放于回购专户。回购方案实施完毕后，公司将按照《公司法》的相关规定，对回购股份予以注销。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

公司自设立以来未发生重大资产重组行为。

三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构情况

截至２０１１年９月３０日，公司股本结构如下表所示：

单位：股

注：截至２０１１年９月３０日，公司已累计回购２６，８５８，５７０股，尚未注销。

（二）公司前十名股东持股情况

截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况见下表：

单位：股

注：持股比例＝持股总数／（股本－已回购股份数）

四、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

公司经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

公司主要从事保健品和药品的生产和销售，近三年及一期，公司主营业务收入的具体构成情况如下：

单位：万元

（二）发行人主要产品情况

公司业务范围涵盖原料药、ＯＴＣ、处方药、保健品四大领域。其主要产品和用途如下：

１、原料药

７‐ＡＣＡ：即７‐氨基头孢烷酸，是５３ 种头孢类抗生素的必备原料。

美罗培南：是一种有非常广泛抗菌性及可供注射的抗生素，用于治疗多种不同的感染。

美伐他汀／康百汀：作为生产普伐他汀的起始物料。

霉酚酸：作为生产霉酚酸酯的起始物料。

去甲基金霉素：作为生产盐酸去甲基金霉素的起始物料。

盐酸万古霉素：为窄谱抗生素，仅对革兰阳性菌有效，如溶血性链球菌、肺炎球菌、淋球菌及肠球菌等均属敏感，对耐药金葡菌本品尤为敏感。

２、ＯＴＣ

意可贴：治疗非感染性口腔黏膜溃疡的非处方药。

丽珠得乐：为胃黏膜保护类非处方药药品。用于慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃痛，胃烧灼感和反酸。

丽珠肠乐 ：为消化类非处方药药品。用于肠道菌群失调引起的肠功能紊乱，如急、慢性腹泻、便秘等。

３、处方药

抗感染用药：注射用美罗培南（倍能）、注射用亚胺培南西司他丁钠（速能）、注射用头孢呋辛钠（丽扶欣）、注射用头孢地秦钠（康丽能）、注射用头孢他啶等。

心血管系统用药：缬沙坦胶囊、注射用胰激肽原酶（思的明）、苯磺酸氨氯地平胶囊（丽珠优可）等。

血液系统用药：注射用尿激酶等。

性激素类用药：注射用尿促性素（乐宝得）、注射用尿促卵泡素（丽申宝）、注射用绒促性素（ＨＣＧ）等。

４、保健品

太太美容口服液：以制首乌、当归、熟地黄等十多种原料制成的保健食品，具有美容（祛黄褐斑，改善皮肤水分）的保健功能。

静心口服液：以地黄、白芍、枸杞子、菟丝子等原料制成。用于更年期妇女阴虚肝旺所致的烘热汗出，头晕耳鸣，烦躁，腰膝酸软，失眠多梦的辅助治疗。

鹰牌花旗参系列：包括花旗参茶、洋参含片、花旗参胶囊等；花旗参茶以西洋参为主要原料制成的保健食品，具有调节细胞免疫的保健功能；洋参含片以野山花旗参、山梨醇为主要原料制成的保健食品，具有免疫调节的保健功能；花旗参胶囊以西洋参为主要原料制成的保健食品，具有调节非特异性免疫的保健功能。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、偿债风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债管理和资金管理。截至２０１０年末，本公司合并财务报表口径的资产负债率为 ２５．１９％，流动比率为２．０２，速动比率为１．６２，利息保障倍数为３９．４７倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

２、对外投资控制风险

本公司主要通过下属子公司开展业务，主要的利润来源于丽珠医药集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司、新乡海滨药业有限公司、焦作健康元生物制品有限公司、深圳太太药业有限公司等控股公司。本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资主要采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。如果被投资单位出现经营不善、现金流状况不佳导致本公司不能及时取得下属子公司的现金分红，将会使本公司的经营业绩出现波动。

（二）经营风险

１、市场竞争加剧的风险

目前，公司的主营业务是药品和保健品的生产和销售。公司产品以良好的品牌效应、优秀的质量赢得了市场的广泛认可。随着人们生活水平的提高及医保覆盖范围的扩大，药品市场的容量还会不断扩大。然而，近年来，国内制药工业发展迅猛，保健品生产厂家日益增多，公司产品面临越来越大的市场竞争风险，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。

２、产品结构相对分散的风险

公司系涵盖保健品、原料药、ＯＴＣ及处方药领域的综合性企业。产品结构相对分散，可以增加本公司的利润增长点，增强抵御市场风险的能力，但同时也给公司的原材料采购、产品销售、提高生产效率等方面都增加了难度，且由于生产领域的分散使本公司在各细分领域都面临不同的市场竞争，从而增加了公司整体经营的风险。

３、技术风险

公司所属制药行业属于技术密集型行业，新药研发的科技含量高；原料药生产对技术和工艺要求较高，技术工艺的改进对生产成本的影响较大。随着行业科技水平的不断发展，如不进一步加大工艺技术的革新，提高产品质量，降低成本，本公司已有的技术优势将面临挑战。

４、产品价格下降的风险

近年来，国家发改委多次对部分药品价格进行降价调整，未来我国药品价格仍有持续降低的可能，行业的整体利润率仍可能会继续下降。如果公司没有抓住因新医改政策的推进及政府加大医疗投入而使医药市场规模扩大的机遇，将影响销售收入的增长。

（三）管理风险

１、人才竞争的风险

公司是人才、技术密集型企业，要保持在行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增大。此外，公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为同行业厂家争夺的焦点，因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司未来的发展。

２、管理要求提高的风险

公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但公司的主要子公司分布在深圳市、珠海市和河南省等全国各地，公司的经营决策、组织管理、风险控制的难度较大。随着公司规模的扩大和市场竞争的加剧，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

１、医药制度改革带来的风险

随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。

２、环保政策的风险

公司所属的行业属于重污染行业，环境保护监管较为严格。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

健康元药业集团股份有限公司２０１１年公司债券（简称“１１健康元”）。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１３９９号文核准发行。

三、债券发行总额

本期债券的发行规模为人民币１０亿元。

四、本次债券期限品种

本期公司债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（二）发行对象

１、网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）渤海证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为渤海证券股份有限公司；分销商为中山证券有限责任公司。

七、债券面额

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为７．１０％，本期公司债券票面利率在债券存续期的前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

本期债券的起息日为２０１１年１０月２８日。２０１２ 年至２０１８年每年的１０月２８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则２０１２年至２０１６年每年的１０月２８日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券的兑付日为２０１８年１０月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年１０月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

八、资信评级机构及债券信用级别

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。

九、担保情况

本期公司债券为无担保债券。

十、公司债券受托管理人

渤海证券股份有限公司。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币１０亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于２０１１年１１月４日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的利安达会计师事务所有限责任公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为利安达专字【２０１１】第１６４４号的验证报告。

十二、回购交易安排

经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于２０１１年１１月２８日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“１１健康元”，证券代码为“１２２０９６”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了利安达审字［２００９］第１１１３号、利安达审字［２０１０］第１１３１号、利安达审字［２０１１］第１１６０号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。

本公司２０１１年第三季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

简要合并资产负债表

单位：万元

简要合并利润表

单位：万元

简要合并现金流量表

单位：万元

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：万元

简要母公司利润表

单位：万元

简要母公司现金流量表

单位：万元

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）母公司口径主要财务指标

（二）合并口径主要财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（８）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

（９）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

（三）每股收益和净资产收益率

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（２０１０年修订），公司２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度、２００８年度的净资产收益率和每股收益如下表所示（合并报表口径）：

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债管理和资金管理。截至２０１０年末，公司合并财务报表口径的资产负债率为 ２５．１９％，流动比率为２．０２，速动比率为１．６２，利息保障倍数为３９．４７倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

二、偿债计划

１、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 ２０１１年１０月２８日。

２、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１２年至 ２０１８年每年的１０月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

３、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 ２０１８年１０月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

４、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

５、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金主要来源

本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司２０１１年１－９月、２０１０年、２００９年、２００８年度营业收入分别为３，５４６，４１６，９６０．５７元，４，４７２，８５７，５９８．３１元、３，６８３，２４７，０６０．７６元和２，９３８，４８７，３６０．７６元。发行人经营活动现金流充裕，２０１１年１－９月、２０１０年、２００９年、２００８年经营活动现金流量净额分别为３００，９９９，８２７．６６元、１，１０５，２６８，４６６．５３元、６０５，６６３，１０４．５７元和４５５，０１３，６１８．９９元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年９月３０日，公司流动资产余额为３，８１５，８２７，２２０．５４元，不含存货的流动资产余额为３，１２４，３７６，６２７．９５元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的基础

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

五、公司债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责偿付工作

公司指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（四）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（五）发行人承诺

根据公司于２０１１年７月１８日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议，授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行人未按时偿付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果发行人未按时偿付本期债券本金和／或利息，对于逾期未付的本金和／或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的１２０％。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经发行人第四届董事会第十七次会议审议通过，并经２０１１年度第二次临时股东大会表决通过，公司拟将募集资金用于偿还银行借款和／或补充公司流动资金。

本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约２．１亿元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

公司名称：健康元药业集团股份有限公司

注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 １７号健康元药业集团大厦

法定代表人：朱保国

联系人：俞东蕾、牟海涛

联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 １７号健康元药业集团大厦

电话：０７５５－８６２５２３８８

传真：０７５５－８６２５２３９８

邮政编码：５１８０５７

二、保荐人（主承销商）

公司名称：渤海证券股份有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

法定代表人：杜庆平

项目主办人：张嘉棋、李金城

项目组成员：孙铮铮、关伟、李悦

联系地址：天津市南开区宾水西道８号

电话：０２２－２８４５１８５１，２８３７３３４９，２８４５１９７４

传真：０２２－２８４５１６１１

邮政编码：３００３８１

三、分销商

公司名称：中山证券有限责任公司

法定代表人：吴永良

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ｂ座１５楼

电话：０７５５－８２５２０３３５

传真：０７５５－２３９８２９６１

联系人：李金芝

邮政编码：５１８０２６

四、律师事务所

公司名称：北京市中伦律师事务所

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层

法定代表人：张学兵

联系人：郭克军、王宏宇、谢晓宇

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层

电话：０１０－５９５７２２８８

传真：０１０－６５６８１０２２，６５６８１８３８

邮政编码：１０００２２

五、会计师事务所

公司名称：利安达会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２００８室

法定代表人：姜波

联系人：李琳青、王远

联系地址：广东省珠海市兴业路２１５号

电话：０７５６－２６１１８３８

传真：０７５６－２６１１７１９

邮政编码：５１９００１

六、资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

评级机构负责人：周浩

联系人：邵津宏、肖鹏、王维

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

七、债券受托管理人

公司名称：渤海证券股份有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

法定代表人：杜庆平

联系人：李金城、孙铮铮、关伟

联系地址：天津市南开区宾水西道８号

电话：０２２－２８４５１８５１，２８３７３３４９，２８４５１９７４

传真：０２２－２８４５１６１１

邮政编码：３００３８１

第十二节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

１、发行人近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

２、保荐机构出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、资信评级机构出具的资信评级报告；

５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

６、发行人公司债券受托管理协议；

７、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及摘要。

发行人：健康元药业集团股份有限公司

保荐人（主承销商）／上市推荐人：渤海证券股份有限公司

2011年11月25日