证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改议案的情况；

　　本次会议无新议案提交表决。

　　一、会议召开及出席情况

　　太原天龙集团股份有限公司（以下简称公司）2011年第五次临时股东大会于2011年11月24日下午2：00在太原市迎泽大街289号十七楼会议室召开。

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共131人，代表有表决权的股份总数为55,081,413股，占公司股份总数202,445,880股的27.21%，其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份总数为47,411,730股，占公司股份总数的23.42%；参加网络投票的股东人数共126人，代表有表决权的股份总数为7,669,683股，占公司股份总数的3.79%。

　　本次股东大会由公司董事会召集、公司董事长王英杰先生主持。公司董事、监事出席会议；公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司聘请的山西锋卫律师事务所律师见证本次股东大会并发表法律意见。

　　二、议案表决情况

　　本次股东大会投票表决采取现场投票、网络投票相结合的方式，通过以下议案并形成决议。

　　1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》，本议案涉及关联股东，东莞市金正数码科技有限公司回避表决。表决结果：

　　同意12,970,137股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.41%；反对3,477,016股，占参加本次会议有表决权股份总数的20.48%；弃权527,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的3.11%。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票事宜有效期延期的议案》。表决结果：

　　同意50,178,717股，占参加本次会议有表决权股份总数的91.10%；反对3,544,396股，占参加本次会议有表决权股份总数的6.43%；弃权1,358,300股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.47%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经山西锋卫律师事务所律师郭伟平和郭文杰见证，并出具了法津意见书。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　太原天龙集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十一月二十四日

　　山西锋卫律师事务所

　　关于太原天龙集团股份有限公司

　　2011年度第五次临时股东大会

　　法律意见书

　　（2011）锋意字第111124--01号

　　致：太原天龙集团股份有限公司

　　受太原天龙集团股份有限公司（以下简称天龙集团或公司）董事会聘请和山西锋卫律师事务所委派，本所律师出席天龙集团2011年度第五次临时股东大会并对会议进行法律见证。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、及《太原天龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　天龙集团2011年度第五次临时股东大会经公司董事会提议召开，并于2011年11月9日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登召开公告。本次股东大会于2011年11月24日下午2:00在太原市迎泽大街289号公司十七楼会议室召开，由公司董事长王英杰先生主持。

　　经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规或规章的要求,符合现行《公司章程》的有关规定。

　　二、出席会议人员资格

　　根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止2011年11月21日上海证券交易所收市后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。现场出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计5人，代表股份共计47411730股，占公司总股本的23.42%；（2）公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员和公司聘请的见证律师。

　　经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

　　三、股东大会的议题

　　公司2011年度第五次临时股东大会决定提交的议题为：

　　（1）审议《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》；

　　（2）审议《关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票事宜有效期延期的议案》。

　　经审查，本次股东大会提案的审议符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　四、股东大会的表决程序及结果

　　本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，参加网络投票的社会公众股股东人数126人，代表股份7669683股，占公司总股本的3.79%，经合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。议案及表决结果如下：

　　1、《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》之表决结果如下：本次股东大会以12970137股赞成，527100股弃权，3477016股反对，除关联股东东莞市金正数码科技有限公司回避外，其余出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的76.41%赞成通过了该议案。

　　2、《关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票事宜有效期延期的议案》之表决结果如下：本次股东大会以50178717股赞成，1358300股弃权，3544396股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的91.10%赞成通过了该议案。

　　经审查，本次股东大会表决程序及结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　特此见证

　　山西锋卫律师事务所

　　负责人：刘正

　　见证律师：郭伟平、郭文杰

　　二0一一年十一月二十四日