证券时报多媒体数字报

证券简称：１１华仪债

证券代码：１２２１００

发行总额：人民币７亿元

上市时间：２０１１年１１月２８日

上 市 地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

华仪电气股份有限公司（下称“华仪电气”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，华仪电气本期公司债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为１８７，３４９．８０万元（截至２０１１年６月３０日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９，２２３．６７万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称： 浙江华仪电气股份有限公司

英文名称： ＨＵＡＹＩ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址： 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

办公地址： 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

三、发行人注册资本

注册资本： 人民币５２６，８８３，６５８元

四、发行人法定代表人

法定代表人： 陈道荣

五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

一般经营项目：户内外高压真空断路器及配件、高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、变压器、预装式变电站、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售；工程服务；技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设，经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制和许可经营的除外）。

（二）发行人主要业务情况

目前发行人的主营业务包括高压电器和风电设备。

发行人作为国内电力设备行业细分高压电器领域的领军企业之一和风电设备制造行业的新秀，既能通过高压电器业务的稳健增长获得发展所需的稳定现金流，又能分享到风电设备制造行业高成长性的可观收益，具有突出的竞争优势。发行人注重质量管理，先后通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，还通过了产品ＫＥＭＡ认证、ＴＵＶ认证和“３Ｃ”国家强制认证等。

公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度以及２０１１年１－６月，营业收入分别为７７，５４３．３７万元、１１９，８８１．４８万元、１７１，３７２．３７万元以及６９，７９３．５５万元，公司近三年营业收入呈持续增长趋势。主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

（三）发行人主要产品

公司的主营产品可以划分为高压电器和风电设备两大类产品。高压电器包括：成套开关设备、户外开关、高压开关元件三大类别。

（四）发行人设立、上市及股本变更情况

１、发行人的设立情况

华仪电气股份有限公司前身为苏福马股份有限公司。

１９９８年３月３１日，中锋资产评估事务所出具中锋［９８］发字第００５号《苏福马股份有限公司（筹）资产评估报告书》，以１９９７年１２月３１日为评估基准日对苏州林业机械厂拟投入股份公司的全部资产（不包括土地使用权）进行了资产评估。１９９８年６月２０日，财政部出具财评字［１９９８］１７５号《对苏州林业机械厂组建股份有限公司并发行Ａ种上市股票资产评估项目审查确认的批复》，对上述资产评估报告进行确认。１９９８年１２月１日，财政部以财管字［１９９８］１２０号《关于苏福马股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意苏福马的国有股权管理方案。

１９９８年１１月３０日，苏州会计师事务所出具［９８］苏会审三字第４４号《验资报告》，苏福马（筹）的注册资本５３，０００，０００元已全部到位。１９９８年１２月２１日，国家经贸委下发国经贸企改［１９９８］８２５号《关于同意设立苏福马股份有限公司的复函》，批准设立苏福马。苏福马设立时的发起人为苏州林业机械厂、中国林业机械广州公司、吴江电子仪器厂、吴县市黄桥林机配套厂、吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂。至２０００年１１月６日上市前的股东及其持股情况如下表所示：

１９９８年１２月２０日，苏福马召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了公司第一届董事会和第一届监事会。１９９８年１２月２２日，苏福马召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长、并聘任了总经理；同日，苏福马召开第一届监事会第一次会议，选举了第一届监事会召集人。１９９８年１２月３１日，苏福马取得国家工商总局颁发的注册号为１０００００１００３１０５的《企业法人营业执照》。

２、发行人的上市情况

２０００年１０月９日经中国证监会证监发行字［２０００］１３６号文件批准，苏福马向社会公开发行人民币普通股３，０００万股，变更后股本总额为８，３００万股，注册资本变更为８，３００万元。２０００年１１月６日，苏福马在上交所挂牌上市交易，股票简称“苏福马”，股票代码为“６００２９０”。

３、发行人历次股本变动情况

（１）２００２年度苏福马资本公积转增股本

２００２年４月２日经股东大会决议批准，苏福马以２００１年末总股本８，３００万股为基数，以资本公积向全体股东（按每１０股转增５股）转增股本，合计转增４，１５０万股，转增后总股本为１２，４５０万股，注册资本变更为１２，４５０万元。

（２）２００２年发起人股东转让公司股权

２００２年７月１５日经财政部财企［２００２］２７３号文批复，发起人原股东苏州林业机械厂将其持有的苏福马公司７，４３０．２０５万股国有法人股无偿划转给中国福马林业机械集团有限公司。至此，中国福马林业机械集团有限公司成为苏福马第一大股东。

（３）２００３年度苏福马资本公积转增股本

２００３年４月８日经苏福马股东大会决议批准，公司以２００２年末总股本１２，４５０万股为基数，以资本公积向全体股东（按每１０股转增４股）转增股本，合计转增４，９８０万股，转增后公司总股本１７，４３０万股，注册资本变更为１７，４３０万元。

（４）２００６年发行人的股权收购及重大资产重组

２００６年７月１８日，华仪集团股东会通过《关于收购苏福马股份有限公司股权及与其进行资产置换的股东大会决议》，同意华仪集团受让中国福马林业机械集团有限公司持有的苏福马１０４，０２２，８７０股国有法人股，占苏福马股本的５９．６８％。

２００６年７月２３日，华仪集团与苏福马公司控股股东中国福马林业机械集团有限公司签署了《中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团有限公司关于转让苏福马股份有限公司１０４，０２２，８７０股国有法人股之股权转让合同》，受让其所持有的苏福马公司国有法人股１０４，０２２，８７０股，占总股本的５９．６８％，总转让价款为１４９，２００，０００元；

２００６年７月２３日，华仪集团与苏福马公司签订了《资产置换协议》。苏福马股份有限公司与华仪集团重大资产置换方案于２００６年１２月１８日获中国证监会证监公司字［２００６］２８６号批复同意。

２００６年８月１０日国务院国资委出具《关于苏福马股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［２００６］１０４２号），同意中国福马林业机械集团有限公司将其持有的苏福马１０４，０２２，８７０股转让给华仪集团。本次转让完成后，苏福马总股本仍为１７，４３０万股，其中华仪集团持有１０４，０２２，８７０股，占总股本的５９．６８％，股份性质为非国有股。

２００６年１２月４日，中国证监会出具《关于同意豁免华仪电器集团有限公司要约收购苏福马股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字［２００７］２号），同意豁免华仪集团因协议转让而持有苏福马股份有限公司１０４，０２２，８７０股（占总股本的５９．６８％）而应履行的要约收购义务。

２００６年１２月８日，中国证监会出具《关于华仪电器集团有限公司收购苏福马股份有限公司信息披露的意见》，意见指出：“中国证监会对华仪集团根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号）公告的收购报告书全文无异议，请华仪集团按照有关规定及时履行信息披露义务。”

２００６年１２月３１日，苏福马与华仪集团共同签订《关于资产置换之资产交割协议书》，双方就资产交割达成一致，交割基准日为２００６年１２月３１日。此时，置入资产作价３０６，１５４，５６５．１３元，置出资产作价２０３，６８９，９６６．４３元，置入置出资产价格的差额１０２，４６４，５９８．７０元直接扣减６，０００．００万元作为华仪集团预付的土地补偿款后，公司实际应付华仪集团资产置换差价４２，４６４，５９８．７０元。截至２００９年１２月３１日，上述资产置换差价已支付完毕。

２００７年１月２４日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认华仪集团受让中国福马机械集团有限公司所持公司１０４，０２２，８７０股股份（占总股本５９．６８％）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户工作。

２００７年８月１０日，华仪电气股份有限公司发布《关于重大资产置换实施结果的公告》，截至当日，本次重大资产置换交割过户工作全部完成，本次重大资产重组实施完毕。

（５）２００６年实施股权分置改革

２００６年１２月２１日，公司相关股东会议审议通过了《苏福马股份有限公司股权分置改革方案》。公司的股权分置改革中，采取“资产置换＋送股安排＋追加对价承诺”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。其中，资产置换部分如前段所述，分别由华仪集团和苏福马公司按照《资产置换协议》执行。

送股安排如下：全体非流通股股东向方案实施股权登记日已登记在册的流通股股东按每１０股流通股获得１股的比例执行对价安排，共计６，３００，０００股股份。２００７年２月１日，公司实施股权分置改革，以每１０股流通股获得１股的比例执行对价安排。相关股权分置改革方案获得了参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置方案实施完毕后，发行人股份总额不变，仍为１７４，３００，０００股。

（６）发行人更名及变更工商登记

２００７年１月２２日，苏福马公司召开２００７年第一次临时股东大会，大会决议通过：公司名称变更为“华仪电气股份有限公司”；住所变更为浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路；经营范围变更为户内外高压真空断路器及配件，高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售；工程服务；技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设。公司相应修改了公司章程。

２００７年１月２４日，国家工商管理总局出具（国）登记内变字［２００７］第７３号（业务号Ｃ１０２２００７０００２７４）《准予变更登记通知书》，准予发行人名称变更（变更前名称：苏福马股份有限公司；变更后名称：华仪电气股份有限公司）、住所变更、法定代表人变更、经营范围变更、股东变更、董事备案、监事备案、经理备案、章程备案登记。同日，发行人取得换发的《企业法人营业执照》。

２００７年１月２５日，国家工商管理总局出具企内字［２００７］第８号《企业迁移登记通知函》，同意将华仪电气迁移至浙江省工商行政管理局登记注册。

２００７年３月１３日，浙江省工商行政管理局向华仪电气颁发了注册号为３３００００１０１２１１２的营业执照。

（７）２００７年华仪电气资本公积转增股本

２００７年９月７日，公司召开２００７年第二次临时股东大会审议通过了《２００７年中期资本公积金转增股本预案》。公司以２００７年６月３０日公司总股本１７，４３０万股为基数，以截至２００７年６月３０日经审计的公司资本公积金８８，７５９，４８４．８８元，向全体股东每１０股转增４股，共计转增股份６，９７２万股。本次资本公积金转增股份后，公司总股本将增加至２４，４０２万股。２００７年１０月８日，公司实施了该转增方案，每１０股转增４股。转增后公司股本变更为２４４，０２０，０００股。

（８）部分有限售条件流通股转让

原吴县市黄桥林机配套厂已于２００２年４月１９日注销，其持有的２，１５５，０７６股限售流通股于２００７年１２月１２日过户给原吴县市黄桥林机配套厂（个人独资企业）投资人和法定代表人郑祥元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对此出具了《过户登记确认书》。

（９）部分有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案，２００８年２月１日部分有限售条件流通股可以上市流通。２００８年２月１日，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：

（１０）２００９年非公开发行Ａ股３０，０００，０００股

经中国证监会“证监许可［２００８］９０１号”《关于核准华仪电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，华仪电气于２００９年１月６日向７位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，每股面值１元，发行价格为每股人民币９．９５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２９，２１６．８６万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会验［２００９］第２号验资报告。本次发行结束后，发行人股本总额由２４４，０２０，０００股增加到２７４，０２０，０００股。

（１１）２００９年控股股东减持上市公司股票１２，１７８，６９５股

自２００９年５月２６日至２００９年７月２０日止，华仪集团通过上海证券交易所交易系统累计减持其所持有的本公司股份１２，１７８，６９５股，占公司总股本的４．４４％。其中，通过二级市场减持４，９７８，６９５股，占公司总股本的１．８２％；通过大宗交易平台减持７，２００，０００股，占公司总股本的２．６２％。本次减持后，华仪集团持有上市公司股份１２５，２１０，０００股，占公司总股本的４５．６９％，其中有限售条件流通股１２５，１８７，６９５股，无限售条件流通股２２，３０５股，仍为华仪电气的控股股东。

（１２）２００９年非公开发行股票上市流通

２０１０年１月１１日，公司于２００９年１月６日向７位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股上市流通。本次发行完成后，公司股权结构中有限售条件的股份数为华仪集团的１２５，１８７，６９５股。

（１３）部分有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案，２０１０年３月５日华仪集团持有的部分有限售条件流通股１２，２０１，０００股可以上市流通。截至２０１０年３月５日，公司股权结构中有限售条件的股份数为华仪集团的１１２，９８６，６９５股。

（１４）２０１１年非公开发行Ａ股７７，２３５，７７２股

经中国证监会证监许可［２０１０］１８７０号《关于核准华仪电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１月１８日以１２．３０元／股的价格向９家投资者非公开发行７７，２３５，７７２股Ａ股，本次发行结束后，发行人股本总额由２７４，０２０，０００股增加到３５１，２５５，７７２股。

（１５）股改有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案，２０１１年３月７日华仪集团持有的部分有限售条件流通股１１２，９８６，６９５股可以上市流通。至此，公司因股改形成的有限售条件流通股全部上市流通。截止２０１１年３月７日，公司股权结构中有限售条件的股份数为７７，２３５，７７２股，均为２０１０年非公开发行形成的有限售条件流通股。

（１６）２０１１年华仪电气资本公积转增股本

２０１１年４月２９日，公司召开２０１０年年度股东大会审议通过了《公司２０１０年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以总股本３５１，２５５，７７２股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股。该方案股权登记日为２０１１年５月１３日，除权日为２０１１年５月１６日，转增后公司总股本为５２６，８８３，６５８股。

４、发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

５、截至２０１１年６月３０日，发行人股本结构如下：

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、短期偿债风险

为了实施公司发展战略，公司近年来研发投入、技术改造、项目建设及正常运营等支出较大，其中对外采购的大幅增加，导致期末应付票据和应付账款余额增长较快，流动负债在负债总额中一直保持很高的比例。２００８年末、２００９年末、２０１０年末以及２０１１年６月３０日，流动负债占负债总额的比例分别为１００％、１００％、９９．６１％和９９．５７％，存在一定的短期偿债风险；

本次债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求，公司资产负债结构将得到优化。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。

２、应收账款回收和控制风险

由于本公司经营规模持续扩大及所处行业特点，本公司报告期内应收账款余额增长较快。２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，本公司应收账款净额分别为３８，５３８．９５万元、６６，４６７．１２万元、１０７，２５９．８１万元和１２７，９８０．４９万元，占流动资产的比例分别为４１．５９％、４２．７７％、５３．８４％和４７．９８％。期末应收账款余额较大，增长较快，主要是由于本公司风机销售业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致，且公司的客户多为国有大型电力投资集团及其控制的专门从事风电场投资的企业，总体上资金力量雄厚，信誉良好，违约风险小。但随着公司客户数量的增加，若本公司不能有效控制应收账款的增长水平，或本公司主要客户群体因经营状况发生变化而导致其应收账款无法及时回收，将会给本公司造成回收风险。

３、经营活动现金流量紧张风险

本公司抓住国家一系列促进风电产业快速发展的政策机遇，发挥突出的研发技术优势，风电业务增长迅速，已成为公司收入及利润的重要来源，最近的三年及一期，占主营收入的比重逐年提升，由２００８年的６．５６％升至２０１０年的５１．２９％。

由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。２０１０年度，风电行业主要企业华锐风电、金风科技、上海电气、东方电气和湘电股份经营活动现金流量净额分别为－１０１，６３７．２０万元、１８，６４１．１４万元、４８２，７１１．４０万元、１９５，２１８．４７万元和－２８，８４０．５７万元，比２００９年同期分别下降１７３．５９％、８５．９５％、３０．３７％、７０．０９％和２５８．９８％。近年来公司风电产品销售规模的持续扩张，也加强了对原材料的采购，２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月购买商品、接受劳务支付的现金分别为８５，６３８．２２万元、７８，５９９．２０万元、１３５，８８８．０３万元及６４，４８８．２５万元，最近三年年复合增长率为２５．９７％，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，同时公司一直致力于风电产品的创新研发，前期投入大，回收期较长；２０１０年以来风机市场价格亦出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。虽然公司不断创新盈利模式，完善风电产业链，以降低成本，提高新产品的研发速度及对现有产品进行技术优化改进等措施促进风电业务的更好发展，但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。

（二）经营风险

１、原材料价格波动风险

目前公司电力设备产品和风电产品的零部件大都采取外购的模式，高压开关零部件的主要原材料包括黑色及有色金属材料、六氟化硫气体化工材料、绝缘材料、电瓷和电器配件等，风电产品零部件的生产需要消耗大量的钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料，而上述原材料价格受国际国内供求关系的影响波动较大，尽管公司地处电器设备产业集群效应十分明显的温州地区，在电力设备原材料采购和产品配套上有天然的信息优势和成本优势，在风电产品方面也通过签订长期供货合同来锁定成本，然而，由于原材料价格的变动将直接影响到零部件的成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能影响公司利润。

２、产品质量控制风险

电力设备对运行可靠性要求极高，供电安全对国民经济和人民生活有直接的影响。同时，风电设备具有价值大、回收期长、面临的作业自然环境恶劣等特点，也对风电设备的质量和运行的稳定性提出了较高要求。经过多年的发展和积累，公司已经在电力设备方面形成了四大系列产品，拥有一系列先进生产工艺和专有技术，在风电机组整机生产能力方面也保持一定技术优势。迄今为止，公司未发生任何产品质量事故，也未因产品质量问题与客户发生纠纷或客户因质量问题而退货。尽管如此，若未来公司产品质量不合格或出现质量缺陷，将给公司声誉和业绩带来较大损害，从而影响公司的品牌形象、市场销售和生产经营。

３、行业竞争风险

发行人近年来凭借品牌、技术和销售网络等优势实现了快速扩张并确定了相对稳定的市场地位，具有较为明显的技术和品牌优势，但相比在中高压电器领域的领先优势，本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，经营规模上暂时小于龙头企业，且公司所处的高压电器行业及风电行业同时处于市场快速增长和竞争日趋激烈阶段，公司若不能在市场整合期保持竞争力、在技术创新和新产品开发方面发挥持续优势，都可能对公司业务产生不利影响，本公司面临由于市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。

（三）管理风险

发行人控制的子公司较多，分布在温州、上海、河南、宁夏、黑龙江、山东等地。尽管公司已制定《华仪电气股份有限公司子公司管理制度》，对子公司的股权管理、财务管理、内部监督以及重大投资支出等作出较为明确的限定。但随着异地子公司乃至合资公司的增加，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。

（四）政策风险

公司高压电器和风电产品的生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。电力行业是国民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持。尽管如此，由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，若经济发展速度放缓，则将对电力市场供求格局产生不利影响，进而影响电力行业及公司的发展；若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化或调整，也将影响公司的经济效益。本公司属于专用设备制造业，该行业建设与电力建设息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。近年来我国政府一直鼓励风电产业的发展并颁布一系列旨在促进风电产业健康发展的专项优惠政策，扶持包括本公司在内的、具有内部及本地配套能力、自主研发能力、以及海上大型风电技术储备的优势企业，为其营造健康有序的竞争环境，助其做大做强。虽然公司目前的生产经营符合国家的产业规划和政策，但是如果风电产业政策发生重大变化，公司经营业务可能会受到不利的影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

华仪电气股份有限公司２０１１年公司债券（简称“１１华仪债”）。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１４９５号文核准发行。

三、债券发行总额

本期债券的发行规模为７亿元。

四、本次债券期限品种

本次债券的期限为５年期（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）债券。

五、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（１）网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券有限责任公司；分销商为东吴证券股份有限公司。

七、债券面额

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为７．７０％，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

本期债券的起息日为２０１１年１１月９日。本期债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月９日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月９日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。本期债券到期日为２０１６年１１月９日。本期债券的兑付日为２０１６年１１月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１４年１１月９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息或本金。

八、资信评级机构及债券信用级别

经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

九、担保情况

本期公司债券由华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十、公司债券受托管理人

浙商证券有限责任公司。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币７亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１１月１５日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天健验［２０１１］４７０号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于２０１１年１１月２８日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“１１华仪债”，证券代码为“１２２１００”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“浙天会审〔２００９〕１９３８号”、“天健审〔２０１０〕１１５８号”和“天健审〔２０１１〕１３５８号”标准无保留意见的审计报告。

本公司２０１１年半年度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：万元

简要合并利润表

单位：万元

简要合并现金流量表

单位：万元

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：万元

简要母公司利润表

单位：万元

简要母公司现金流量表

单位：万元

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）主要财务指标

（二）每股收益和净资产收益率

上述财务指标计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）每股净资产＝期末归属于母公司股东的股东权益／期末普通股股份总数

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（８）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数

（９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数

（１０）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、高压电器及风电行业、国家相关政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

本期债券的起息日为２０１１年１１月９日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券每年的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１４年间每年的１１月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券到期日为２０１６年１１月９日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１４年１１月９日。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

１、偿债能力分析

报告期内公司营业收入和净利润逐年增长，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，公司合并报表范围实现营业收入分别为７７，５４３．３７万元、１１９，８８１．４８万元、１７１，３７２．３７万元以及６９，７９３．５５万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为７，４５２．９２万元、８，５５１．４８万元、１１，６６６．６０万元和３，８４７．９５万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有力的支撑。

公司经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。尽管由于风电业务的快速扩张对本公司报告期内合并口径经营活动现金流量产生一定影响，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为－６，１９７．１６万元、３，３００．８０万元、－１３，０９５．９３万元和－５，８８６．６９万元。但２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，公司经营活动现金流入分别为１００，４８３．５５万元、１０７，５６５．３４万元、１５７，０２４．７２万元和８４，７５１．４３万元，较上年同期增长分别为３０．４２％、７．０５％、４５．９８％和２３．０４％，表明公司具有稳定的经营活动现金流入，为公司偿还本期债券本息提供良好的基础。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，公司合并报表范围利息保障倍数为５．７０倍、８．４０倍、８．８６倍和４．７２倍，处于行业较好水平，公司偿债能力较强，偿债风险较小。

（二）偿债应急保障方案

１、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至２０１１年６月３０日，公司流动资产余额为２６６，７２３．１３万元，其中除货币资金外的流动资产为１８１，３６８．８４万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

２、间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至２０１１年６月３０日，公司拥有中国银行、中国建设银行、中国工商银行、光大银行、中信银行等多家银行共计２４９，０００万元人民币授信额度，其中未使用的信用额度为１８３，９１０万元人民币，一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

３、担保人为本期债券提供保证担保

华仪集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付本期债券本息，则华仪集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

三、公司债券的偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专项偿债账户

发行人将于本期公司债券到期日的前３个月为支付本期公司债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

１、账户的开立

发行人将开立专项偿债账户。

２、资金来源

专项偿债账户的资金来源为公司经营活动现金流、银行借款等。

３、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部、证券及资本运营部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

四、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

经公司２０１１年７月１日第五届董事会第３次会议和２０１１年７月１８日２０１１年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，华仪电气需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，华仪电气应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与华仪电气有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如华仪电气不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华仪电气提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对华仪电气进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送华仪电气及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

经华仪集团７月５日董事会及华仪集团２０１１年第一次临时股东会会议审议通过《关于为华仪电气股份有限公司拟发行的公司债券提供担保的议案》，同意为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。华仪集团已为本次债券出具了担保函。

一、担保人基本情况

二、担保人资信情况

（一）担保人最近一年其一期主要财务数据和指标

根据华仪集团２０１１年１－６月、２０１０年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，２０１１年１－６月财务报表未经审计；２０１０年度财务报表已经乐清永安会计师事务所审计、２０１１年１－６月财务报表未经审计）：

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率＝总负债／总资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝速动资产／流动负债

净资产收益率＝净利润／期末净资产

（二）偿债能力分析

华仪集团资信状况良好，近三年与客户的重要业务往来中未曾有严重违约，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，在各金融机构中享有很好的信用等级。截至２０１１年６月３０日，共获得１４４，０００万元的银行授信额度，其中尚未使用的授信额度为９４，０００．００万元，占总的授信额度比例为６５．２８％。截至２０１１年６月３０日，华仪集团持有货币资金合计１２１，８９１．４３万元，现金流较为充裕。

截至２０１１年６月３０日，华仪集团总资产达到４９２，５３８．１５万元，资产负债率为４７．７０％，流动比率与速动比率分别为１．５２和１．３０，各项财务指标良好。除华仪电气贡献约６０％的营业收入和净利润外，华仪集团电气元件等其他业务板块的收入和利润也是华仪集团重要的收入来源之一，其整体经营实力较强。截至２０１１年６月３０日，华仪集团持有发行人１９，９５１．５０万股股份，占发行人股份总数的３７．８７％。以２０１１年６月３０日公司收盘价计算，该股份市值为２８７，７００．６３万元，相对于本期的７亿元公司债券，具有较好的偿债能力。担保人作为发行人的控股股东，营业利润大部分来自于发行人，因此发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

经公司第五届董事会第３次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金总额为７亿元，其中拟用１．６８亿元用于偿还公司的银行短期借款，优化公司债务结构，并拟用扣除发行费用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十一节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人

名 称：华仪电气股份有限公司

法定代表人： 　 陈道荣

住　　 所：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

电 话：０５７７－６１５２８８８８

传 真：０５７７－６２２３７７７７

联 系 人：张传晕、骆克梅

（二）保荐人（主承销商）／债券受托管理人／上市推荐人

名 称：浙商证券有限责任公司

法定代表人：吴承根

住 所：杭州市杭大路１号

电 话：０５７１－８７９０３７６５、０５７１－８７９０２０８２

传 真：０５７１－８７９０２７４９

项目主办人：周亮、华佳

项目组人员：　　 陈亦周、范勇光

（三）担保人

名 称：华仪电器集团有限公司

法定代表人：陈道荣

住 所：浙江省乐清市宁康西路１３８号

电 话：０５７７－６２６６６６６６

传 真：０５７７－６２５３３８８８

联 系 人：周丕荣

（四）律师事务所

名 称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

住 所：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座

４０层

电 话：０１０－５８７８５５８８

传 真：０１０－５８７８５５９９

经办律师： 孙冲、姜涛

（五）会计师事务所

名 称：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

住 所：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９号

电 话：０５７１－８８２１６８８２

传 真：０５７１－８８２１６８６０

经办会计师：朱大为、吕瑛群

（六）资信评级机构

名 称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住 所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

电 话：０２１－５１０３５６７０

传 真：０２１－５１０３５６７０－８０１５

经 办 人：李飞宾、刘洪芳

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、华仪电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

二、中国证监会核准本次发行的文件；

三、债券受托管理协议；

四、债券持有人会议规则；

五、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人:华仪电气股份有限公司

保荐人（主承销商）／上市推荐人：浙商证券有限责任公司

2011年11月25日