证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０４１

西陇化工股份有限公司关于

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１１月１３日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于２０１１年１１月２３日下午在公司会议室召开。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟波先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

第一届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会现提名黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦杰先生、孙强先生、罗飞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，第二届董事会非独立董事候选人简历详见本公告附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，独立董事对该议案发表了独立意见。本次参会的全体董事对以上候选人进行逐个审议，每个候选人都获得了９票赞成票。本议案需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

二、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

第一届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司章程等相关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会现提名哈成勇先生、邹建华先生和王朝曦先生为公司第二届董事会独立董事候选人，第二届董事会独立董事候选人简历详见本公告附件。

独立董事对该议案发表了独立意见。本次参会的全体董事对以上候选人进行逐个审议，每个候选人都获得了９票赞成票。独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、本次会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的议案》

第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的议案》。同意公司作为主发起人投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司（暂定名），并授权公司经营管理层办理相关筹办事宜。 公司２０１１年９月２８日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登《关于投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的公告》（２０１１－０２６号）进行详细披露。

现鉴于该投资事项受配额限制暂不能获批设立，因此，同意公司取消本项投资议案。

关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰在表决时均予以回避并放弃表决权。

公司全体独立董事对本议案发表了同意的意见。

具体内容详见２０１１年１１月２５日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于取消投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的公告》（２０１１－０４５号）。

四、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１１年第六次临时股东大会的议案》

同意召开２０１１年第六次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

《西陇化工股份有限公司关于召开２０１１年第六次临时股东大会的公告》详见２０１１年１１月２５日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

特此公告！

西陇化工股份有限公司

董事会

２０１１年１１月２３日

附：第二届董事会董事候选人简历

１、黄伟波，男，１９５１年１０月出生，现任本公司董事长。兼任中国化学试剂工业协会会员、广东省石油和化学工业协会理事。曾任汕头市西陇化工厂有限公司董事长兼总经理；广东西陇化工有限公司董事长兼总经理。对化工企业的运作和战略规划有着极为丰富的经验。

黄伟波先生持有公司股份３６６０万股，占公司总股本的１８．３０％，是本公司实际控制人之一。黄伟波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、黄伟鹏，男，１９６１年１月出生，解放军军事经济学院经济管理系本科毕业，拥有中山大学ＥＭＢＡ，现任本公司副董事长兼总裁。兼任汕头市第十三届人大代表；政协汕头市金平区常务委员；广东省工商联执委；汕头市工商联（总商会）副会长；汕头市金平区工商联（总商会）副会长；政协汕头市金平区政协第三届委员会社会与法制委员会副主任；中山大学汕头校友会副会长；广东省食品添加剂协会常委。曾任汕头市西陇化工厂有限公司副总经理；广东西陇化工有限公司副总经理、总经理。获得首届华商领袖年会授予“全球１００位华商品牌人物”荣誉称号；获２００５年、２００６年、２００７年汕头市科技进步奖多项。在企业的规范化管理、市场拓展等方面有着非常丰富的经验。

黄伟鹏先生持有公司股份３６６０万股，占公司总股本的１８．３０％，是本公司实际控制人之一。黄伟鹏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

３、黄少群，男，１９６６年９月出生，现任本公司董事。曾任汕头市西陇化工厂有限公司副总经理、广东西陇化工有限公司副总经理、西陇化工股份有限公司副总裁。在市场开拓、营销管理方面有着非常丰富的经验。

黄少群先生持有公司股份３６６０万股，占公司总股本的１８．３０％，是本公司实际控制人之一。黄少群先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

４、黄侦杰，男，１９７７年１１月出生，中山大学ＥＭＢＡ（在读），现任本公司董事兼副总裁。曾任广州市西陇化学试剂有限公司总经理、广东西陇化工有限公司副总经理。在市场开拓、营销管理方面有着较为丰富的经验。

黄侦杰先生持有公司股份６０９．９万股，占公司总股本的３．０５％，是本公司实际控制人之一。黄侦杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５、孙强，男，１９６８年１０月出生，西安交通大学管理学院本科毕业，现任本公司董事、泰国上市公司如密化工股份有限公司中国总裁、广州维大国际贸易有限公司总经理。曾任广东如密化工有限公司董事总经理；辽宁省营口市政府及营口经济技术开发区驻泰国代表处代表；辽宁省营口经济技术开发区管委会项目部部长。

孙强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

６、罗飞，男，１９６６年７月出生，北京大学经济学硕士，现任本公司董事、深圳市深港产学研创业投资有限公司执行董事、深圳科兴生物股份有限公司董事、深圳市同洲电子股份有限公司董事、深圳市松禾资本管理有限公司董事长兼总经理。兼任深圳市管理咨询协会副会长、深圳市风险投资公会副秘书长、深圳市华侨联合会常务委员、深圳市青年联合会委员、深圳市慈善会·松禾成长关爱基金副理事长。曾任深圳市安信财务顾问有限公司部门经理、副总经理；深圳安信投资有限公司常务副总经理；厦门龙舟实业股份有限公司董事副总经理；深圳市延宁发展有限公司执行董事；深圳市北大纵横财务顾问有限公司总经理、董事长，担任北大方正集团、北京商务通公司、深圳科兴生物等著名企业的财务顾问。１９９４年创建中国大陆首个证券数据库；１９９５年参与策划和组织中国大陆首次股票网上发行。

罗飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

７、哈成勇，男，１９５８年１２月出生，博士学位，中科院广州化学有限公司研究员，博士生导师，２００２年开始享受国务院特殊津贴。兼任深圳中科院知识产权投资有限公司董事，现任中国化学会理事、广东省第四届学位委员会委员、《精细化工》编委会副主任。广东省化工学会常务理事、中国科学技术大学教授、暨南大学教授、政协广州市委员会第十届委员会委员、曾任中国林业科学院南京林产化工研究所助理研究员；中国科学院广州化学研究所副研究员、研究室党支部书记、研究室主任、硕士生导师、工会主席、常务副所长（法人代表）。近年来共承担国家级及省级课题１０多个，出版了多部个人专著，发表了１２０多篇刊物论文，并获得授权发明专利４２项。

哈成勇先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

８、邹建华，男，１９５５年６月出生，中山大学经济学硕士学位，１９９３年晋升为教授，１９９５年开始享受国务院特殊津贴；现任中山大学岭南学院教授、博士生导师。主讲国际商法、国际经济法、经济法、国际贸易实务和国际商务谈判实务等课程。曾赴日本国立一桥大学、东京大学和早稻田大学及美国春田大学学习、讲学或合作研究。目前兼任中国世界经济学会常务理事、副秘书长；中国国际贸易学会常务理事；中国日本经济学会常务理事；广东国际经济学会常务副会长；广州中大控股公司董事、中山大学产业集团董事、广州中大中鸣科技公司董事；广州百货集团独立董事等职。

撰写出版专著、译著、教材共２３部，在全国核心刊物和国际会议上公开发表论文五十余篇。主持并已完成国内外课题２４项，其中有国家社会科学基金重点项目、国家自然科学基金项目、教育部规划项目、日本国际交流基金项目和广东省及广州市、深圳市、珠海市、清远市、东莞市等政府主管部门的项目。目前主持的项目有： 广东旅游集团发展战略及“十二五”规划等课题。

邹建华先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

９、王朝曦，男，１９７２年７月出生，中山大学管理学院硕士研究生毕业，会计师，中国注册会计师及中国律师资格。现任广州市天高集团有限公司副总裁、财务总监。曾任香港白马控股有限公司董事、财务总监（兼任子公司文德广运出版发行集团财务总监）；中讯群通科技股份有限公司ＣＦＯ兼中讯华亿（集团）有限公司财务副总监；白马广告有限公司运营副总经理助理（兼任子公司宽容互动广告公司财务经理、总经理助理）；湖南商学院会计系教师。

王朝曦先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０４３

西陇化工股份有限公司关于召开

２０１１年第六次临时股东大会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会

（二）会议时间：２０１１年１２月１２日上午９：３０－１１：３０；

（三）会议地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号公司办公大楼五楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１１ 年１２月５日；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

（一）审议《选举第二届董事会董事的议案》

１． 公司拟选举下列人员任公司非独立董事：

１．１． 关于选举黄伟波先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．２． 关于选举黄伟鹏先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．３． 关于选举黄少群先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．４． 关于选举黄侦杰先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．５． 关于选举罗飞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．６． 关于选举孙强先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

２． 公司拟选举下列人员任公司独立董事：

２．１． 关于选举哈成勇先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

２．２． 关于选举邹建华先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

２．３． 关于选举王朝曦先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

（二） 审议《选举第二届监事会监事的议案》

１． 关于选举谢俊源先生为公司第二届监事会监事的议案；

２． 关于选举牟勇先生为公司第二届监事会监事的议案。

注：议案（一）、议案（二）采用累积投票方式表决，独立董事和非独立董事分开表决。即：每一股份拥有与应选董事（监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事数（监事数）”ד该股东所持有的有表决权股份”。 在议案（一）选举公司非独立董事中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的６倍为限，超过的为无效票。在议案（一）选举公司独立董事中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的３倍为限，超过的为无效票。在议案（二）中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的２倍为限，超过的为无效票。股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分董事（监事）候选人，也可将其全部表决权集中投给一名董事（监事）候选人。

三、会议出席对象

（一）截止２０１１ 年１２月５日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年１２ 月８日下午５ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１１ 年１２月８日、９日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：罗世旺 莫娇　

联系电话：０７５４－８２４８１５０３

联系传真：０７５４－８２４９３１２８

邮 编：５１５０６４

五、其他事项：出席会议股东的费用自理。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二十三日

附件一：回执

回 执

截至二Ｏ一一年十二月五日，我单位（个人） 持有西陇化工（００２５８４）股票 股，拟参加西陇化工股份有限公司２０１１年１２月１２日召开的２０１１年第六次临时股东大会。

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

时间： 年 月 日

附件二：授权委托书

西陇化工股份有限公司

２０１１年第六次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为西陇化工股份有限公司股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本公司，出席于２０１１年１２月１２日召开的西陇化工股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会，代表本人／公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

注意事项：

１、议案１、议案２及议案３均采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”下填写同意的股数；

２、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

３、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

４、本授权委托书应于２０１１年１２月８日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

委托人（公章或签名）：

委托人身份证号码：

受托人（公章或签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限至本次股东大会会议结束 。

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０４４

西陇化工股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于２０１１年１１月１３日以电子邮件、电话通知方式送达公司全体监事，会议于２０１１年１１月２３日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席潘海飞先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

１、本次会议以同意３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《关于审议提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。

公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名谢俊源先生、牟勇先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，监事候选人简历见附件。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与２０１１年１１月１８日职工代表大会推举的职工代表监事李树炎先生共同组成公司第二届监事会，任期三年。

本次提名的监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

鉴于谢俊源先生为公司董事会秘书、副总裁、财务总监，因此，谢俊源先生承诺本议案经股东大会审议通过后，立即辞任公司董事会秘书、副总裁、财务总监；公司亦承诺将在３个月内另聘任董事会秘书，在新董事会秘书未到任前由公司董事长黄伟波先生代为行驶董事会秘书职责。

此议案需提交公司股东大会审议。

２、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过了《关于取消投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的议案》。

监事会经审核，认为：董事会会议审议该项投资的事项时，关联董事均依法回避表决，且上述取消该项投资的事项的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形，因此，同意公司取消投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年１１月２３日

附件：第二届监事会监事候选人简历

谢俊源，中国国籍，１９７４年１０月出生，中山大学法学学士和暨南大学会计学学士，高级会计师，拥有英国特许公认会计师（ＡＣＣＡ）和中国注册会计师（ＣＩＣＰＡ）专业资格。现任西陇化工股份有限公司副总裁、董事会秘书兼财务总监，任期自２００８年１２月２日至２０１１ 年１２月１日。历任中国银行广东省分行稽核处科长；德勤会计师事务所广州分所财务咨询部经理；广州证券有限责任公司投资银行总部高级经理；广东西陇化工有限公司总经理助理、董事会秘书。谢俊源先生在股份制企业运作、财务监控、并购重组等方面有着丰富的经验。

谢俊源先生通过汕头市名远投资有限公司间接持有公司股份６２．８３万股，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

牟勇先生，中国国籍，１９７０年３月出生，本科学历，历史学学士。先后在多家大型及知名港企、台企从事行政及人力资源管理工作。２００３年５月加盟西陇化工，曾任本公司行政及人力资源中心总监、总裁办公室主任、董事会秘书办公室主任。牟勇先生在企业经营战略策划、人力资源开发与管理、企业改制、ＩＰＯ运作等方面均具有丰富的实践经验。

牟勇先生通过汕头市名远投资有限公司间接持有公司股份９．１３万股，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０４５

西陇化工股份有限公司关于

取消投资设立汕头市金平区汇通小额

贷款有限公司的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 项目基本情况

１、根据公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的议案》，西陇化工股份有限公司（下称西陇化工或公司）作为发起人，拟与汕头市紫光古汉氨基酸有限公司、汕头市金海建筑有限公司和王建程、吴滨奇等９名自然人共同投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”，暂定名，具体名称由工商行政管理部门核准后确定），小额贷款公司注册资本拟定为人民币６，０００万元，西陇化工出资６００万元，占总注册资本的１０％，为主发起人。现鉴于该投资事项受配额限制暂不能获批设立，公司决定取消该项投资。

２、鉴于汕头市紫光古汉氨基酸有限公司系本公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群控制的其他企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述对外投资构成关联交易。为此，公司于２０１１年１１月２３ 日召开第一届董事会第二十次会议，以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于取消投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司的议案》。本次交易为关联交易，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰进行了回避表决。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

二、投资的目的、取消投资的原因及对公司的影响

本公司投资设立小额贷款公司旨在利用汕头市民营经济发展迅速、中小企业数量众多、小额贷款市场需求大的有利条件，在提供小额贷款金融服务的过程中取得一定的投资收益；另一方面利用公司自有资金进行财务投资，可提高资金使用效率，在一定程度上促进公司利润增长。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

该项投资目前尚处于筹建阶段，因受到政府相关监管部门对小额贷款公司配额限制暂时不能获批设立，公司决定取消该项投资，取消该项投资对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。

三、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 独立董事认可并同意提交董事会讨论。公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

１、上述关联交易事项的内容符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将上述关联交易的议案提交西陇化工第一届董事会第二十次会议审议。

２、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

四、监事会发表的意见

董事会会议审议本项议案时，关联董事均依法回避表决，且上述取消该项投资的事项的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、保荐机构招商证券发表的核查意见

经对西陇化工取消投资设立汕头市金平区汇通小额贷款有限公司事项的核查，本保荐机构认为：西陇化工本次取消对外投资暨终止关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格基本公允，符合商业惯例，没有损害上市公司和中小股东权益的情形，不会对西陇化工独立性产生影响。

六、备查文件目录

１、第一届董事会第二十次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、第一届监事会第十一次会议决议；

４、经保荐机构招商证券保荐代表人签字盖章确认的核查意见。

特此公告。

　　西陇化工股份有限公司

董事会

　　２０１１年１１月２３日