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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2011年11月15日，公司控股股东福建旗滨集团有限公司（下称福建旗滨）、间接控股股东宁波旗滨集团有限公司（下称宁波旗滨）与公司股东、实际控制人俞其兵分别与华融湘江银行股份有限公司株洲新一佳支行（下称华银株洲新一佳支行）签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为本公司与华银株洲新一佳支行签订的编号为"华银（株洲新一佳）授字第（2011年0001号）"的《授信额度合同》在20,000万元的最高额度内提供连带责任担保，担保期间为2011年11月15日至2012年11月15日。上述关联方为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第四次会议审议通过并提交公司2010年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

　　2011年11月22日，公司与华银株洲新一佳支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额7,000万元，期限12个月，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。

　　2011年11月15日，公司与华银株洲新一佳支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额5,400万元，期限12个月，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保 (详见2011年11月18日《公司关于控股股东及实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告》（2011-025））。

　　本次担保实施后，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为公司向华银株洲新一佳支行提供连带责任担保总额为12,400万元。

　　福建旗滨为本公司控股股东，宁波旗滨为本公司的间接控股股东，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　福建旗滨持有本公司33,650万股股份，占公司总股本50.37%，为公司控股股东。福建旗滨成立于2009年2月25日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本32,000万元，实收资本为32,000万元；经营范围为"房地产开发经营；土地一级整理；实业投资；商业贸易；物业服务与租赁；投资咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）"。

　　宁波旗滨持有福建旗滨90%股权，间接持有本公司30,285万股股份,占公司总股本45.34%,为公司间接控股股东。宁波旗滨成立于2003年9月24日，注册地为宁波市鄞州中心区四明东路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本12,000万元，实收资本为12,000万元；经营范围为"一般经营项目：房地产开发经营、实业投资；燃料油、玻璃的销售"。

　　俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本24.10%，通过福建旗滨间接控制本公司50.37%的股份，为公司的实际控制人。

　　三、担保的基本情况

　　福建旗滨、宁波旗滨与俞其兵分别与华银株洲新一佳支行签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为本公司与华银株洲新一佳支行签订的编号为"华银（株洲新一佳）授字第（2011年0001号）"的《授信额度合同》在20,000万元的最高额度内提供连带责任担保，担保期间为2011年11月15日至2012年11月15日。

　　2011年11月22日，公司与华银株洲新一佳支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额7,000万元，期限12个月，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和其他所有应付费用。

　　四、关联担保的影响

　　本次关联担保是公司控股股东与实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

　　五、审批程序及独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第四次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为, 该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保为关联方为本公司担保，担保金额为7,000万元。公司不存在为关联方提供担保。

　　截止本公告日，公司对外担保总额为62,900万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第一届董事会第四次会议决议；

　　2、公司2010年年度股东大会决议；

　　3、福建旗滨、宁波旗滨营业执照；

　　4、流动资金借款合同、最高额保证合同和授信额度合同。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011 年11月24日