证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况；

●本次会议召开前无补充议案的情况。

一、会议召开和出席情况

根据日期为２０１１年１０月４日的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于２０１１年１１月２４日（星期四）上午１０：００在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层本公司会议室以现场方式召开了２０１１年第一次临时股东大会。

本公司股份总数为２，１８０，７７０，３２６股，有表决权股份的总数为２，１８０，７７０，３２６股。出席及委托出席本次股东大会并登记表决的股东共５名，代表股份总数１，５００，８７７，７４１股，占本公司有表决权股份总数的６８．８２％。详情如下：

根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，于议案一中，深圳市投资控股有限公司及其联系人（包括深圳国际控股有限公司及其联系人）应当回避表决，所持有的股份按照相关监管规则和公司章程的规定不计入该议案的有表决权股份总数。因此，就议案一而言，有表决权股份的总数为１，０７０，９９４，４３９股，出席股东所代表的股份总数为４３４，６３７，８５４股。

本次会议由本公司董事会召集，由董事长杨海主持。所有议案均以记名投票方式表决。本次大会的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》（“公司章程”）有关规定。本公司在任董事１２人，其中，董事杨海、吴亚德、李景奇、谢日康、张杨、丁福祥、王海涛、张立民共８人出席了会议，董事赵俊荣、林向科、赵志锠、林怀汉因公务未能出席；公司在任监事３人，其中，监事何森、方杰共２人出席了会议，监事钟珊群因公务未能出席；公司董事会秘书及其他高级管理人员廖湘文、龚涛涛出席了会议。另外，公司律师、公司就议案一项下交易委聘的独立财务顾问以及香港证券登记有限公司的代表出席了本次会议。

二、议案审议情况

会议以普通决议案方式审议通过了以下议案：

１、有关委托建设管理合同及其项下的交易的决议案：

（１） 批准于２０１１年９月９日由本公司（作为受托方）与深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“项目公司”）（作为委托方）签订的名为《委托管理（代建）合同》的合同（“委托建设管理合同”），据此，本公司接受项目公司委托进行广深沿江高速公路深圳段的建设管理；而有关的交易并获批准、确认及追认；及

（２） 授权本公司董事会（“董事会”）或获董事会授权的本公司任何董事代表本公司签订委托建设管理合同及其他相关文件，以及作出彼等认为必要或恰当的行动和事宜，以落实委托建设管理合同及其项下的交易或使其生效。

会议以特别决议案方式审议通过了以下议案：

２、修订公司章程的议案：

批准修订公司章程，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订公司章程相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）。

本次股东大会对上述议案的表决结果如下：

议案一已获超过一半票数赞成，获正式通过为普通决议案。议案二已获超过三分之二票数赞成，获正式通过为特别决议案。在对议案一的表决中，有利害关系的股东已回避表决。

会议无增加、否决或变更议案之情况。

有关议案一的详情，可参阅本公司日期为２０１１年９月９日的公告和日期为２０１１年１０月４日的通函；有关议案二的详情，请参阅本公司日期为２０１１年４月２８日的公告和日期为２０１１年１０月４日的通函。上述公告和通函已在《上海证券报》、《证券时报》及／或上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和香港联合交易所有限公司网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）披露。

三、律师见证情况

本次股东大会由广东君言律师事务所钟钦律师出席会议现场见证，并出具法律意见书。其结论性的意见为：公司２０１１年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及公司章程等相关规定，合法有效。

四、备查文件

１、本公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、关于本公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

２０１１年１１月２４日