证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0074

　　林州重机集团股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开及审议情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议于2011年11月24日上午9时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2011年11月14日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。

　　随着各客户单位在岁末年初对设备采购的集中招标，公司对流动资金的需求也不断增加，本着有利生产发展和节约财务费用的原则，同意公司使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

　　表决结果为：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　对公司本次使用超募资金补充流动资金的事宜，保荐机构出具了专项意见，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司登载于2011年11月25日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　2、审议通过了《林州重机集团股份有限公司内幕信息知情人报备制度（修订稿）》。

　　依据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）和河南证监局《关于落实<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>有关工作的通知》（豫证监发〔2011〕336号）的相关规定及要求，公司对第一届董事会第三十四次会议审议通过的《林州重机集团股份有限公司内幕信息知情人报备制度》进行了修订。

　　表决结果为：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　《林州重机集团股份有限公司内幕信息知情人报备制度（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体--巨潮资讯网。

　　二、备查文件

　　林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月25日

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0075

　　林州重机集团股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开及审议情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次会议于2011年11月24日上午10时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2011年11月14日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真讨论，以现场举手表决和通讯传真表决的方式，审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》；

　　全体监事一致认为，公司本次拟使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金。

　　二、备查文件

　　林州重机集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

　　林州重机集团股份有限公司监事会

　　2011年11月25日

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0076

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久性

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1788号文核准，林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,120万股，共募集资金为1,280,000,000.00元人民币，扣除各项发行费用74,801,297.29元，实际募集资金净额为1,205,198,702.71元，其中超募资金为867,658,702.71元。

　　根据公司发展需要并经公司第一届董事会第三十四次会议、第二届董事会第一次会议和第一届监事会第七次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，公司已使用超募资金41,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金，目前还剩余超募资金157,658,702.71元未作使用安排。

　　为提高募集资金的使用效率、降低财务费用，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司发展战略及实际经营情况，经公司第二届董事会第十一次会议研究同意，拟使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　随着各客户单位在岁末年初对设备采购的集中招标，公司对流动资金的需求也不断增加，本着有利于生产发展和节约财务费用的原则，公司拟使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金。

　　二、用超募资金补充流动资金的必要性分析

　　岁末年初是各客户单位设备采购和招投标的关键时期，公司对流动资金的需求也随之增加。在保证募投项目建设顺利进行的前提下，并本着节约财务费用的原则，公司拟使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金。其必要性主要有：

　　一是从销售和供应的角度来看，岁末年初是各客户单位对明年设备采购和招投标的关键时期，公司一方面为了争取到更多的订单，要积极参与各客户单位的招投标活动；另一方面，公司为了争取更大的利润空间，需要与原材料供应商通过预付部分货款的方式来锁定原材料的采购价格，因此，招投标保证金的支出和原材料货款的预付，增加了公司在岁末年初这个特殊时点上对流动资金的需求量。

　　二是从节约财务费用的角度来看，如按同期银行基本贷款利率计算，用超募资金中的5,000万元补充流动资金后，每年最少可为公司减少潜在的利息支出约人民币328万元，从而在提高募集资金使用效率的同时，也降低了公司财务费用。

　　因此，使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金是合理的，也是必要的。

　　三、公司关于本次超募资金补充流动资金的说明与承诺

　　本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，在满足公司经营发展的同时，也有利于降低公司财务费用，从而提高募集资金的使用效率。为确保资金的合理使用，公司特作如下说明与承诺：

　　1、公司确保超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等交易；

　　2、公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；

　　3、在使用部分超募资金补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会会议决议

　　2011年11月24日，公司第二届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金。

　　(二) 监事会意见

　　2011年11月24日，公司第二届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，认为公司本次拟使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事在认真审议相关文件并询问有关情况后，认为：

　　1、公司本次拟使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。

　　2、公司本次使用部分超募资金补充流动资金与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、公司本次使用部分超募资金补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

　　4、同意公司使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充公司流动资金。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构华泰联合证券和保荐代表人贾鹏、杨淑敏就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，认真审阅了公司相关议案及其他相关资料，经核查后认为：

　　林州重机本次将实际募集资金超额部分5,000万元用于永久性补充流动资金,有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　上述事项已经公司董事会和监事会审议通过,全体独立董事已明确发表了同意的独立意见,且公司对募集资金实行专户管理,履行了必要的法律程序, 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。同时，公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,公司还承诺使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

　　因而，保荐机构华泰联合证券和保荐代表人贾鹏、杨淑敏同意林州重机使用超募资金永久性补充流动资金。同时，华泰联合证券及其保荐代表人将持续关注林州重机剩余超募资金的使用情况，确保林州重机在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障林州重机全体股东的利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确核查意见。

　　五、备查文件

　　1、林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、林州重机集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、林州重机集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金补充流动资金的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金永久性补充流动资金事项的专项意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月25日