证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为２７，８２５，０００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年１１月３０日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００７年１月２２日经相关股东会议通过，以２００７年２月１３日作为股权登记日实施，于２００７年２月１５日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案中的特别约定

公司原控股股东陕西省种业集团有限责任公司（以下简称“种业集团”）通过将部分资产租赁给公司经营并保证租赁经营收益的方式代其他非流通股股东支付对价。

具体内容为：种业集团承诺将位于大荔县沙苑地区的９２９．８５公顷林地使用权及地面附着物租赁给公司经营，租赁期限自２００６年１１月１日至２００９年１０月３１日。种业集团保证公司每个租赁年度（当年１１月１日至次年１０月３０日）内获得租赁经营收益不低于２０００万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于２０００万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起１０日内由种业集团以现金补足。

２００８年公司开始实施资产重组，作为公司的新任实际控制人，陕西延长石油（集团）有限责任公司承诺继续履行种业集团的股改承诺，在重组过程中完成划转、收购及新增股份完成过户后，将按照股改中的约定及时、足额以现金补足公司的租赁收益，切实维护上市公司及中小股东的利益。

截止２００９年１２月７日，陕西延长石油（集团）有限责任公司支付了２００７年度、２００８年度和２００９年度共三年和计６０００万元的股改对价，兑现了股改及重组的承诺。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、控股股东承诺在与公司签订的租赁协议履行或以现金补足前，持有公司的非流通股不上市交易或转让；在与公司签订的租赁协议履行完毕之日起，持有公司的非流通股股份在１２个月内不上市交易；在前述承诺期届满后，持有公司的原非流通股股份在１２个月内减持比例不超过总股本的５％，其后１２个月内减持比例不超过总股本的１０％。

２、其他限制流通股承诺持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２ 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，持有公司的原非流通股股份在１２个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；由于上述种业集团以向上市公司注入利润的形式代全体非流通股股东支付了对价，我公司承诺在办理持有的非流通股股份上市流通时，应先征得种业集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

公司股东履行了相关承诺事项。本次上市流通，延长石油集团出具了同意函。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股权分置改革方案实施后至今公司总股本的变化情况和股东持股变化情况

（１）２００８年９月１９日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１１２０号），核准本公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行５６，５６３，８００股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行４，５８６，２００股人民币普通股购买相关资产。实施后，公司总股本变更为２０２，８５２，０００股。

（２）经公司于２００９年４月２８日召开的２００８年度股东大会审议通过，公司按照每１０ 股转增５股的比例，以公积金转增股本股１０１，４２６，０００股，公司总股本变更为３０４，２７８，０００股。

经公司于２０１０年４月１２日召开的２００９年度股东大会审议通过，，公司按照每１０ 股转增４股的比例，以公积金转增股本股１２１，７１１，２００股，公司总股本变更为４２５，９８９，２００股。

本次有限售条件的流通股上市以发行新股、公积金转增后的股本总额为基数计算。

２、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

（１）经中国证监会核准：２００８年１０月７日，公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行５６，５６３，８００股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行４，５８６，２００股人民币普通股；

（２）原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量及股东股份转让（或拍卖等）变化情况。

２００８年１１月２７日，陕西延长石油（集团）有限责任公司完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司４７０８万股限售流通股划转工作；

２００８年１１月２８日，陕西延长石油（集团）有限责任公司收购了陕西省高新技术产业投资有限公司７００万股、杨凌现代农业开发有限公司７９９万股、陕西省产业投资有限公司２５０万股限售流通股；

延长集团共持有公司股份１２１１３．３８万股，占公司总股本的５９．７２％。陕西省石油化工建设公司持有公司股份４５８．６２万股，占公司总股本的２．２６％；陕西省高新技术产业投资有限公司持有公司股份３００万股 （占总股本的１．４８％）、陕西省产业投资有限公司持有公司股份２００万股（占总股本的０．９９％），杨凌现代农业开发有限公司不再持有公司股份。

２００７年１月２６日，北京中普友通软件技术有限公司将其持有的股份过户给祁书瑾２０３．５万股、顾新华６１．５万股、杜永良１３５万股，北京中普友通软件技术有限公司不再持有公司股份。

２００９年９月，经安徽省合肥市中级人民法院调解，海南博胜达实业发展有限公司将其持有的本公司股份过户给张为军。

陕西肖特贸易有限责任公司于２００８年３月２５日被陕西省工商行政管理局注销，其持有的股份由其股东陈洁和郑兰珍按比例承担，其中陈洁承继１５３万股，郑兰珍承继１０２万股。后郑兰珍于２０１０年过世，其２１４２０００股股份由其继承人李天云继承。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司原保荐机构华泰证券因变更营业范围，不再具有保荐资格，２０１１ 年 １１月 ２１ 日，公司与德邦证券有限责任公司签订了《关于股权分置改革之持续督导协议》，聘请德邦证券担任公司持续督导的保荐机构，继续履行持续督导职责。德邦证券指定黄文强先生担任本公司持续督导期间的保荐代表人。

德邦证券认为：经核查，延长化建相关股东履行了股改中做出的承诺；延长化建董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２７８２５０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年１１月３０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（１）原股东陕西省高新技术产业投资有限公司和陕西省产业投资有限公司将其持有的股份部分转让给大股东陕西延长石油（集团）有限责任公司，本次上市流通的股份较股改方案中的少；

（２）陕西肖特贸易有限责任公司、北京中普友通软件技术有限公司和杨凌现代农业开发有限公司将其持有的股份过户给上表所列股东，其不再持有公司股份。

（３）公司大股东收购的陕西省高新技术产业投资有限公司和陕西省产业投资有限公司的部分股份本次没有安排上市流通，将在大股东发起人股份限售期满后一并安排上市流通。

（４）西北农林科技大学农业科技发展公司和中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心本次没有申请上市流通。

５、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

２０１１年 １１月２４日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他文件