证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十九次临时会议于２０１１年１１月２３日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年１１月１９日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议通过了《关于公司收购江西金宜科技实业有限公司持有的两家子公司６５％股权的议案》，并形成以下决议：

为积极推进公司产业链延伸的总体发展规划，董事会决定同意公司收购江西金宜科技实业有限公司（以下简称“金宜科技”）持有的江西金宜混凝土有限公司（以下简称“江西金宜”）６５％股权、萍乡金宜混凝土有限公司（以下简称“萍乡金宜”）６５％股权，根据双方协商确定本次收购价格为４，９２９．１６万元，占公司最近一期经审计净资产的２．１％。

金宜科技为私人有限责任公司，成立于２０１１年７月，注册资本：壹仟万元，营业执照注册号：３６０８２４２１０００６６３５，住所：新干县善政大道，法定代表人：廖小兵，公司经营范围：高效减水剂生产、销售；建筑材料、电工电器销售。其股权结构下表列示：

金宜科技拥有旗下江西金宜和萍乡金宜两家子公司１００％股权，本次股权转让行为获得金宜科技股东会的授权。

本次交易不构成关联交易。金宜科技以及金宜科技股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司本次收购的金宜科技持有的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

金宜科技旗下江西金宜和萍乡金宜两家子公司的基本情况如下：

１、江西金宜为自然人投资的有限责任公司，成立于２００９年２月，２０１１年１１月１０日变更为江西金宜科技实业有限公司独家持股。住所：宜春市凤凰街道岐山居委会，注册资本：壹仟万元，法定代表人：廖小兵，经营范围：商品混凝土的预拌、销售。

江西金宜最近一年又一期审计数据摘要如下：

金额单位：人民币元

本次股权收购，公司委托了中审亚太会计师事务所有限公司和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对目标公司２０１１年８月３１日股东全部权益价值进行审计和评估，出具了中铭评报字［２０１１］第２０７２号的《评估报告》，和中审亚太审字（２０１１）０３０４２号的《审计报告》。采用成本法评估确定江西金宜评估基准日的全部权益价值。公司与金宜科技商定本次江西金宜６５％股权收购价格为２，５７１．３８万元。收购完成后，江西金宜股东为：公司持有６５％股权，金宜科技持有３５％股权。

２、萍乡金宜混凝土有限公司为自然人投资的有限责任公司，成立于２０１０年４月，２０１１年１１月１１日变更为江西金宜科技实业有限公司独家持股。注册资本壹仟万元，法定代表人：曾勇。住所：萍乡经济开发区东壁工业区东壁公路边，经营范围：预拌商品混凝土、特殊预拌混凝土生产、销售。

萍乡金宜最近一年又一期审计数据摘要如下：

金额单位：人民币元

本次股权收购，公司委托了中审亚太会计师事务所有限公司和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对目标公司２０１１年８月３１日股东全部权益价值进行审计和评估，出具了中铭评报字［２０１１］第２０７３号《评估报告》中审亚太审字（２０１１）０３０４４号《审计报告》。采用成本法评估确定萍乡金宜混凝土有限公司评估基准日的全部权益价值。公司与金宜科技商定本次萍乡金宜６５％股权收购价格为２，３５７．７８万元。收购完成后，萍乡金宜股东为：公司持有６５％股权，金宜科技持有３５％股权。

本次收购完成后公司将保持江西金宜、萍乡金宜的员工队伍基本稳定，以保证江西金宜、萍乡金宜的正常生产经营，一方面融进和认同公司投资决策统一、技术服务统一、销售统一、采购统一、绩效为先的文化和理念，同时也可借鉴和吸纳江西金宜在混凝土搅拌项目方面的管理经验和技术人才。本次收购工作完成了公司商品混凝土搅拌事业在江西宜春、萍乡的产业布局，是实现公司产业结构调整的一次践行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十四日