证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１１－０２７

福耀玻璃工业集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于２０１１年１１月２４日上午在福建省福清市本公司办公大楼会议室召开，本次大会由公司工会委员会主席林厚潭先生主持。应到职工代表５０人，实到５０人，符合有关法律、法规的规定。

因公司第六届监事会任期将于２０１１年１０月届满，公司拟召开２０１１年第三次临时股东大会对监事会进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事应由公司职工代表大会民主选举产生。经与会职工代表认真审议，本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

选举林厚潭先生为本公司第七届监事会中的职工代表监事，其任期与公司第七届监事会任期相同。表决结果为：同意５０票；反对０票；弃权０票。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一一年十一月二十四日

证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１１－０２８

福耀玻璃工业集团股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

●本次会议没有增加、否决或变更提案的情况。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第三次临时股东大会于２０１１年１１月２４日下午３：００在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开，出席本次会议的股东（含股东代理人）共８人，代表股份４３７，９１３，６０６股，占公司股本总额（２，００２，９８６，３３２股）的２１．８６％。本次临时股东大会由公司董事局召集，并由公司董事曹晖先生主持。本公司第六届董事局部分董事、监事、高级管理人员和第七届董事局董事候选人、第七届监事会的股东代表监事候选人、职工代表监事及公司聘请的见证律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１号）等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、由于公司第六届董事局成员任期届满，本次会议对公司董事局进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举曹德旺先生、曹晖先生、陈向明先生、白照华先生、朱德贞女士、吴世农先生六人为第七届董事局董事（非独立董事），采取累积投票制选举李常青先生、孟林明先生、程雁女士三人为第七届董事局独立董事。公司第七届董事局非独立董事的任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。程雁女士担任第七届董事局独立董事的任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。因李常青先生、孟林明先生自２００７年１０月１１日起至今连续担任本公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［２００１］１０２号）第四条第（四）项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”之规定，李常青先生、孟林明先生担任第七届董事局独立董事的任期为自公司股东大会通过之日起至２０１３年１０月１０日止。表决结果如下：

１、曹德旺先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局非独立董事。

２、曹晖先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局非独立董事。

３、陈向明先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局非独立董事。

４、白照华先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局非独立董事。

５、朱德贞女士，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局非独立董事。

６、吴世农先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局非独立董事。

７、李常青先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局独立董事。

８、孟林明先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局独立董事。

９、程雁女士，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届董事局独立董事。

二、由于公司第六届监事会成员任期届满，本次会议对公司监事会进行了换届选举。公司新一届（即第七届）监事会监事的任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。本次会议采取累积投票制选举周遵光先生、朱玄丽女士二人为第七届监事会中的股东代表监事。表决结果如下：

１、周遵光先生，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届监事会中的股东代表监事。

２、朱玄丽女士，获得表决票４３，７９１．３６０６万股，占出席股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为第七届监事会中的股东代表监事。

本次大会由福建至理律师事务所王新颖律师、刘超律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一一年十一月二十四日

证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１１－０２９

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届董事局第一次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第一次会议于２０１１年１１月２４日下午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于２０１１年１１月１１日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集，由公司董事曹晖先生主持。本次会议应到董事９名，其中６名董事亲自出席了本次会议，董事曹德旺先生、白照华先生因公务出差而委托陈向明先生代为出席会议，董事吴世农先生因公务出差而委托孟林明先生代为出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。本次董事局会议选举曹德旺先生为公司第七届董事局董事长，其任期为自本次会议通过之日起，至公司第七届董事局任期届满之日止。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司董事局战略发展委员会委员及任命战略发展委员会主任的议案》。本届董事局继续设立战略发展委员会，由公司董事长曹德旺先生、董事曹晖先生、独立董事程雁女士三人组成，并由董事长曹德旺先生担任战略发展委员会主任。本届董事局战略发展委员会委员的任期为自本次会议通过之日起，至公司第七届董事局任期届满之日止。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司董事局审计委员会委员的议案》。本届董事局继续设立审计委员会，选举独立董事李常青先生、独立董事程雁女士、董事朱德贞女士为董事局审计委员会委员。李常青先生担任审计委员会委员的任期为自本次会议通过之日起，至其担任公司第七届董事局独立董事的任期届满之日（２０１３年１０月１０日）止。程雁女士、朱德贞女士担任审计委员会委员的任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司董事局提名委员会委员的议案》。本届董事局继续设立提名委员会，选举独立董事孟林明先生、独立董事程雁女士、董事曹晖先生为董事局提名委员会委员。孟林明先生担任提名委员会委员的任期为自本次会议通过之日起，至其担任公司第七届董事局独立董事的任期届满之日（２０１３年１０月１０日）止。程雁女士、曹晖先生担任提名委员会委员的任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司董事局薪酬和考核委员会委员的议案》。本届董事局继续设立薪酬和考核委员会，选举董事长曹德旺先生、独立董事孟林明先生、独立董事李常青先生为董事局薪酬和考核委员会委员。曹德旺先生担任薪酬和考核委员会委员的任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。孟林明先生、李常青先生担任薪酬和考核委员会委员的任期为自本次会议通过之日起，至其担任公司第七届董事局独立董事的任期届满之日（２０１３年１０月１０日）止。

六、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于任命董事局审计委员会主任的议案》。根据董事局审计委员会的选举结果，本次董事局会议任命独立董事李常青先生担任审计委员会主任，其任期为自本次会议通过之日起，至其担任公司第七届董事局独立董事的任期届满之日（２０１３年１０月１０日）止。

七、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于任命董事局提名委员会主任的议案》。根据董事局提名委员会的选举结果，本次董事局会议任命独立董事程雁女士担任提名委员会主任，其任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

八、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于任命董事局薪酬和考核委员会主任的议案》。根据董事局薪酬和考核委员会的选举结果，本次董事局会议任命独立董事孟林明先生担任薪酬和考核委员会主任，其任期为自本次会议通过之日起，至其担任公司第七届董事局独立董事的任期届满之日（２０１３年１０月１０日）止。

九、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事局提名委员会推荐，本次董事局会议同意聘任曹晖先生为公司总经理，其任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

十、逐项审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》的下列事项：

１、经董事局提名委员会推荐，并经曹晖总经理提名，本次董事局会议同意聘任曹芳女士为公司副总经理。表决结果为：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、经董事局提名委员会推荐，并经曹晖总经理提名，本次董事局会议同意聘任白照华先生为公司副总经理。表决结果为：９票赞成，０票反对，０票弃权。

３、经董事局提名委员会推荐，并经曹晖总经理提名，本次董事局会议同意聘任何世猛先生为公司副总经理。表决结果为：９票赞成，０票反对，０票弃权。

４、经董事局提名委员会推荐，并经曹晖总经理提名，本次董事局会议同意聘任陈继程先生为公司副总经理。表决结果为：９票赞成，０票反对，０票弃权。

５、经董事局提名委员会推荐，并经曹晖总经理提名，本次董事局会议同意聘任陈居里先生为公司副总经理。表决结果为：９票赞成，０票反对，０票弃权。

６、经董事局提名委员会推荐，并经曹晖总经理提名，本次董事局会议同意聘任陈向明先生为公司财务总监。表决结果为：９票赞成，０票反对，０票弃权。

上述高级管理人员的任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

十一、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司董事局秘书的议案》。经董事局提名委员会推荐，并经曹德旺董事长提名，本次董事局会议同意聘任陈跃丹女士为公司董事局秘书，其任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

十二、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。本次董事局会议同意聘任林巍女士为公司证券事务代表，由于林巍女士目前尚未取得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书，因此，林巍女士的履职期限为自其取得上市公司董事会秘书资格证书之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

十三、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任薛秀敏女士为审计部总监的议案》。经董事局审计委员会提名，本次董事局会议同意聘任薛秀敏女士为公司审计部总监，其任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

十四、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司（原公司名称为“福耀（福建）汽车配件有限公司”）兼任董事职务，本次会议在上述二位董事回避表决的情况下，由其余七位无关联关系的董事审议通过了《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》（详见关联交易公告）。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

十五、审议通过《关于制订＜福耀玻璃工业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。本次制订的《福耀玻璃工业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》自本次董事局会议审议通过之日起生效施行，原经公司第六届董事局第十二次会议审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》同时废止。表决结果为：９票赞成，０票反对，０票弃权。《福耀玻璃工业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一一年十一月二十四日

附件：公司高级管理人员、证券事务代表、审计部总监简历

１、曹晖先生，男，４１岁，香港永久性居民，２００６年９月起任公司总经理，２００１年至２００９年任美国绿榕玻璃工业有限公司、福耀北美玻璃工业有限公司总经理，现兼任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司、环球工商有限公司３家公司董事。曹晖先生是本公司实际控制人曹德旺先生之子，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

２、曹芳女士，女，５３岁，曹芳女士自１９９７年至今任本公司董事，现主管商务工作。曹芳女士是本公司实际控制人曹德旺先生之妹，目前持有本公司５２，４４６股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

３、白照华先生，男，６０岁，２００６年１２月至今任公司董事，１９９９年至今任公司副总经理。白照华先生曾在中国人民解放军空军服役２５年，于１９９５年加入本公司，历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司夹层玻璃制造厂厂长、副总经理，福建耀华汽车配件有限公司总经理。白照华先生曾于１９９９年至２００１年任本公司董事。白照华先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

４、何世猛先生，男，５３岁，自１９９９年起至今任本公司副总经理。何世猛先生曾在中国人民解放军海军服役１５年，于１９８８年加入本公司，历任本公司生产部经理、销售部副总经理。何世猛先生是本公司实际控制人曹德旺先生之妹夫，目前持有本公司３３，６３３股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

５、陈继程先生，男，４０岁，现任本公司商务部总经理。陈继程先生于２００３年１０月加入本公司，历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理、本公司商务部副总经理。陈继程先生１９９９年７月至２００３年９月，担任莆田金匙玻璃制品有限公司常务副总经理；１９９４年７月至１９９９年６月任莆田金匙酿酒有限公司外方英语翻译、外方总经理助理、办公室主任、销售副总、常务副总经理。陈继程先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

６、陈居里先生，男，４５岁，现任福耀集团（香港）有限公司总经理，自１９９７年起至今任福耀（香港）有限公司总经理，自２００２年起任本公司副总经理。陈居里先生于１９８９年加入本公司，历任出口部经理、销售部经理、本公司副总经理，福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理。陈居里先生曾于１９９４年至２００１年任本公司董事。陈居里先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

７、陈向明先生，男，４１岁，２００３年至今任本公司董事、财务总监。曾于１９９４年至１９９８年任本公司财务部经理，１９９９年至２００１年任本公司财务总监，２００２年任本公司会计部经理。陈向明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

８、陈跃丹女士，女，３８岁，自２００１年起至今任本公司董事局秘书，自２０００年起２００６年１２月任公司财务部经理。陈跃丹女士曾于１９９６年至１９９７年任福建省万达汽车玻璃工业有限公司财务部经理，１９９８年至１９９９年任本公司财务部副经理，１９９７年至２００１年任本公司董事，１９９７年至２０００年任董事局秘书。陈跃丹女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

９、林巍女士，女，３１岁，自２００７年７月起至今在本公司董事局秘书办公室工作。林巍女士曾于２００１年７月至２００７年７月在本公司财务部工作。林巍女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司２，０００股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。

１０、薛秀敏女士，女，３９岁，２０１０年３月至今任福耀玻璃工业集团股份有限公司审计部总监。薛秀敏女士于１９９３年３月加入本公司，１９９３年３月至２００６年２月，历任福耀玻璃工业集团股份有限公司会计、采购管理专员、采购管控科长、审计专员；２００６年２月任福耀玻璃工业集团股份有限公司浮法项目财务经理。薛秀敏女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。

证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１１－０３０

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于２０１１年１１月２４日下午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林厚潭先生召集并主持。会议通知已于２０１１年１１月１１日以书面方式通知全体监事。应到监事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄丽女士三位监事均亲自出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。本次会议选举林厚潭先生为公司第七届监事会主席，其任期为自本次会议通过之日起，至公司第七届监事会任期届满之日止。

二、审议通过了《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》。表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。

在本次会议上，全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查，并发表监事会意见如下：

１、公司与不存在控制关系的关联方福建福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与福建福耀汽车零部件有限公司能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

２、全体监事依法列席了公司第七届董事局第一次会议，公司董事局在审议、表决上述《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

监 事 会

二○一一年十一月二十四日

证券简称：福耀玻璃 证券代码：６００６６０ 公告编号：临２０１１－０３１

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于增加２０１１年度日常关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容

１、按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关要求，２０１１年２月２８日福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事局第十九次会议对本公司与不存在控制关系的关联方福耀（福建）汽车配件有限公司（现更名为“福建福耀汽车零部件有限公司”）２０１１年度与日常经营相关的关联交易进行了预计〔详见２０１１年３月２日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临２０１１－００８）〕。２０１１年度，受益于公司新产品的开发和出口市场的开拓，公司的生产、销售规模得以扩大，由此造成公司向合营企业福建福耀汽车零部件有限公司采购原材料（包边条）的数量及金额有较大幅度增长，因此，公司调增与福建福耀汽车零部件有限公司２０１１年度日常关联交易金额 １，０００．００万元人民币。

●关联人回避事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

因公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事，在公司董事局审议《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，其余７名无关联关系的董事一致通过该议案。

●关联交易对公司的影响

公司与不存在控制关系的关联方福建福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

一、预计增加的日常关联交易的基本情况

单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、福建福耀汽车零部件有限公司

福建福耀汽车零部件有限公司（原公司名称为“福耀（福建）汽车配件有限公司”）注册成立于２００６年８月，企业类型为有限责任公司（中港合资）。注册资本为２，５００万元人民币，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资６００万元人民币，占注册资本的２４％；福耀（香港）有限公司出资６２５万元，占注册资本的２５％；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资１，２７５万元人民币，占注册资本的５１％。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。截止２０１１年１０月３１日，该公司总资产为７，５３５．７１万元人民币，净资产为５，７１５．０７万元人民币，２０１１年１－１０月实现营业收入８，０４０．９３万元人民币，实现净利润１，４５３．４０万元人民币（以上财务数据未经审计）。

福建福耀汽车零部件有限公司为本公司的合营公司，是本公司不存在控制关系的关联方。

三、定价政策和定价依据

公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

公司与福建福耀汽车零部件有限公司签署的《供货协议》的有效期为自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。交易结算方式为公司收到增值税发票之日起７０天付款。

本次调增的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》第１０．２．５条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》第１０．２．１２条的规定。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与合营企业福建福耀汽车零部件有限公司发生的关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

五、独立董事意见

１、独立董事发表的事前认可意见：我们认真审阅了董事局提供的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与福建福耀汽车零部件有限公司能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们同意将上述议案提交公司董事局审议；在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

２、独立董事发表的独立意见：我们认为，公司董事局审议的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与福建福耀汽车零部件有限公司能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

六、备查文件目录

１、公司独立董事关于本次关联交易的《事前同意函》及《独立意见》。

２、福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局第一次会议决议。

　福耀玻璃工业集团股份有限公司

二Ｏ一一年十一月二十四日