证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星美联合股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2011年11月22日通知各位董事，会议于2011年11月25日以通讯方式召开。本次会议应到表决董事5名，实到表决董事5名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了《关于修改"星美联合股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度" 的议案》。其内容如下：

　　一、将原第一条修改为：

　　为进一步规范星美联合股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

　　二、将原第二条修改为：

　　内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

　　公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

　　三、将原第六条修改为：

　　本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。本公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和中国证监会及深圳证券交易所指定的信息披露网站和其他需要披露信息的媒体上公告。

　　四、将原第七条第（二十四）款修改为：

　　中国证券监督管理委员（以下简称"中国证监会"）认定的对公司证券及其衍生品种的交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　五、将原第八条第（二）款修改为：

　　持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及其关联方的董事、监事、高级管理人员；

　　六、将原第八条第（三）款修改为：

　　公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及其关联方的董事、监事、高级管理人员；

　　七、将原第八条第（七）款修改为：

　　为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的包括但不限于证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

　　八、在原第八条第（七）款后新增一款为第（八）款，其内容为：

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响事项的其它发起方；

　　原第八条的第（八）款、第（九）款顺延为第（九）款、第（十）款。

　　九、在原第八条后新增一条为第九条，其内容为：

　　在内幕信息依法公开披露前，前条所述人员应当按照本制度填写"上市公司内幕信息知情人档案" （必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。

　　原第九条、第十条顺延为第十条、第十一条，原第十一条内容已并入第九条，原第十二条仍为第十二条。

　　十、将原第十条修改为以下内容并顺延为第十一条：

　　董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

　　十一、将原第十三条修改为：

　　公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

　　十二、将原第十五条、第十六条、第十七条、第十八条合并为第十五条第（一）、第（二）、第（三）款：

　　第十五条 内幕信息的流转审批要求。

　　（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

　　（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；

　　（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

　　十三、在现第十五条后新增两条做为第十六条、第十七条。其内容为：

　　第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

　　公司在披露未公开的内幕信息前，按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十七条：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度的要求填写"上市公司内幕信息知情人档案"外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　第十七条以后各条款依次提前。

　　十四、将第二十三条修改为：

　　公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者取得其对相关信息保密的承诺。

　　十五、将第二十五条修改为：

　　为公司履行信息披露义务的包括但不限于本制度第八条所列人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　十六、将第二十七条修改为：

　　本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。

　　十七、将第二十九条修改为：

　　本制度的制订、修改均自董事会审议通过之日起实施。

　　以上议案内容的表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《星美联合股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十一月二十五日