证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１１－２７

大连大显控股股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议

暨召开二Ｏ一一年度第二次临时股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于２０１１年１１月２４日上午９：００在公司会议室召开。会议应到董事６人，实到４人，独立董事王时中先生和万朝领先生因在外地，未到现场，但是以通讯方式参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长代威先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

一、《关于公司拟出售大连大显精密轴有限公司股权的议案》

为公司顺利转型，促进公司长远发展，保护公司股东尤其是中小股东权益，公司拟将持有的大连大显精密轴有限公司（以下简称“精密轴公司”）全部股权转让给中融信控股（大连）有限公司，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【２０１１】第Ｃ１２１８号评估报告，精密轴公司评估值共计２４，５４９．２６万元，我公司直接、间接共持有其７４．３５％的股份，转让价共计１８，２５２．３７万元。详见公司２０１１－２８号公告。

公司三位独立董事陈树文先生、王时中先生、万朝领先生同意公司董事会提出的上述议案，并就上述议案发表了独立意见，认为此次股权转让为公司转型奠定基础，能够保护股东尤其是中小股东权益，使公司未来获得长足、持久的发展空间和资本支持。

根据《公司章程》规定，上述议案需公司股东大会审议通过。

表决结果：同意票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

二、《关于召开公司二Ｏ一一年度第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

关于召开公司二Ｏ一一年度第二次临时股东大会相关事宜

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议时间：２０１１年１２月１２日上午９：３０；

３、会议地点：大显酒店四楼会议室；

４、表决方式：现场表决。

（二）会议审议事项

《关于公司拟出售大连大显精密轴有限公司股权的议案》

（三）会议出席人员

１、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

２、截至２０１１年１２月９日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

（四）会议登记方法

公司股东具备以下条件的到公司证券部于本次股东大会召开前３０分钟登记参加股东大会。

１ 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

２ 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

３ 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

（五）其他

１ 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２ 、会议联系地址：大连市西岗区胜利路９８号大显酒店（大连大显控股股份有限公司）

３ 、会议联系电话：０４１１－８４３４６６９９－６６０４

４ 、会议联系传真：０４１１－８４３４６６９９－６６２０

５ 、邮政编码：１１６０２１

６ 、联系人：马翀

大连大显股份控股有限公司董事会

二Ｏ一一年十一月二十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司出席大连大显控股股份有限公司二〇一一年度第二次临时股东大会，并履行表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

受托日期： 年 月 日

（本授权委托书原件及复印件均为有效）

证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１１－２８

大连大显控股股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司将持有的控股子公司大连大显精密轴有限公司７４．３５％股权转让给中融信控股（大连）有限公司；

●本次交易不构成关联交易；

●本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》规定尚需股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１

年１１月２４日与中融信控股（大连）公司（以下简称“中融信公司”）签署《股权转让协议》，将公司直接及间接持有的控股子公司大连大显精密轴有限公司（以下简称“精密轴公司”）７４．３５％股权转让给中融信公司，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【２０１１】第Ｃ１２１８号评估报告，精密轴公司评估值共计２４，５４９．２６万元，我公司持有的７４．３５％的股份转让价为１８，２５２．３７万元。

（二）公司第六届董事会第十九次会议于２０１１年１１月２４以现场方式召开，会议审议通过上述议案。

二、交易对方情况介绍

董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方概括

１、名称：中融信控股（大连）公司

２、企业性质：有限责任公司

３、注册地：大连市沙河口区会展路６７号５－３－７－２

４、主要办公地点：大连市沙河口区会展路６７号５－３－７－２

５、法定代表人：徐丫

６、注册资本：伍仟万元整

７、经营范围：项目投资（不含专项审批）；计算机软硬件开发，计算机系统集成，经营广告业务，经济信息咨询；财务咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

（二）交易对方与上市公司关系说明

交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

２０１０年度中融信总资产为５３，８０３，５７９．２４元，总负债１１４，２８１．２０元，净资产５３，６８９，２９８．０４元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概括

１、 交易标的名称和类别：精密轴公司７４．３５％股权

２、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、交易标的基本情况

（１）名称：大连大显精密轴有限公司

（２）住所：大连旅顺经济开发区兴发路８８号

（３）法定代表人：何建平

（４）注册资本：１０，０００万元人民币

（５）公司类型：有限责任公司（中外合资）

（６）经营范围：经营货物进出口、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）；精密微型轴加工、精密零件加工、机械制造、精密测量（涉及行政许可的须凭许可证经营）

（７）交易标的的股权结构

截止交易日，精密轴公司原股权结构如下：

４、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

５、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：元

上述２０１０年财务报表已经审计。

（二）交易标的评估情况

１、资产评估的基本情况

（１）评估事务所名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司

（２）评估基准日：２０１１年９月３０日。

（３）采用的评估方法：资产基础法、收益法。

（４）重要假设前提：

（一）一般假设：

１．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

２．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

３．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

４．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

收益预测是企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。一般包括：

（Ⅰ）通用假设

１．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

２．针对评估基准日资产的实际状况，本次评估假设企业在未来经营期内可以持续经营。

３．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

４．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

５．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

６．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

７．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

８．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（Ⅱ）特殊假设

大连大显精密轴有限公司投资的子公司大连瑞达模塑有限公司，持股比例１．８９％；投资的子公司大连金华德精密轴有限公司，注册资本３００万元，持股比例５０％。鉴于大连瑞达模塑有限公司持股比例较小，大连金华德精密轴有限公司今年刚设立，对其未来的经营收入无法准确预测和把握，故不对其采用收益法评估，也不考虑未来净利润对母公司的分配。在收益法评估大连大显精密轴有限公司企业价值时作为非经营性资产。

根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（５）全部股东权益价值评估前后对照：采用收益法大连大显精密轴有限公司股东全部权益价值为２４，５４９．２６万元。与所有者权益（净资产）账面值相比评估增值９，８４２．１２万元，增值率为６６．９２％。

２、董事会对评估合理性的意见

董事会对评估过程履行了尽职调查义务，认为评估报告对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。

３、评估值与账面值的差异

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质不同，两种评估方法的评估范围不同，造成评估结论的差异性。

考虑到大连大显精密轴有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来大连大显精密轴有限公司可以提供给投资者的盈利，同时收益法中包含了企业未纳入报表核算的一揽子无形资产所能带来的预期收益。因此我们以收益法评估结论作为最终评估结论，即大连大显精密轴有限公司股东全部权益在２０１１年９月３０日所表现的市场价值为２４，５４９．２６万元。

评估结论根据以上评估工作得出。

４、本次股权转让交易中涉及债权债务转移。大连大显精密轴有限公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷由该公司原有股东承担，本协议签订生效日后所发生一切债务、纠纷由受让方及变更后的股东承担。

５、交易标的定价情况及公平合理性分析

（一）成本法评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日，大连大显精密轴有限公司的总资产账面值２９，７５２．２５万元，评估值３６，６１８．４０万元，增值额６，８６６．１６万元，增值率２３．０８％；负债账面值１５，０４５．１１万元，评估值１５，０４５．１１万元，增值额０万元，增值率０％；所有者权益（净资产）账面值１４，７０７．１４万元，评估值２１，５７３．２９万元，增值额６，８６６．１６万元，增值率４６．６９％。

（二）收益法评估结论

采用收益法对大连大显精密轴有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后加上未在投资收益中考虑的子公司价值，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

采用收益法大连大显精密轴有限公司股东全部权益价值为２４，５４９．２６万元。与所有者权益（净资产）账面值相比评估增值９，８４２．１２万元，增值率为６６．９２％。

（三）评估结论的确定

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质不同，两种评估方法的评估范围不同，造成评估结论的差异性。

考虑到大连大显精密轴有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来大连大显精密轴有限公司可以提供给投资者的盈利，同时收益法中包含了企业未纳入报表核算的一揽子无形资产所能带来的预期收益。因此我们以收益法评估结论为最终评估结论，即大连大显精密轴有限公司股东全部权益在２０１１年９月３０日所表现的市场价值为２４，５４９．２６万元。

四、交易合同或协议的主要内容

（一） 出售资产协议的主要条款

合同主体：转让方：大连大显控股股份有限公司；受让方：中融信控股（大连）公司

交易价格：１８，２５２．３７万元

支付方式：现金转账

支付期限：本协议签署之日起６０天内先向甲方支付１０，０００万元股权转让款，余款一年内付清。

合同的生效条件：本协议自双方法定（授权）代表签字或加盖公章，并经甲方股东大会通过后正式生效；

（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断

付款方财务状况正常，董事会认为付款方的支付能力及该等款项收回不存在重大风险。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租凭等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于公司产业转型。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

出售精密轴公司７４．３５％股权有利于公司顺利转型，促进公司长远发展，保护公司股东尤其是中小股东权益。此次交易公司将获得７３１７．６２万元的投资收益。

七、备查文件目录

１、公司第六届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事意见；

３、股权转让协议；

４、资产评估报告。

特此公告

大连大显股份控股有限公司董事会

二Ｏ一一年十一月二十五日

大连大显控股股份有限公司拟转让持有的

大连大显精密轴有限公司部分股权项目

资产评估报告摘要

龙源智博评报字【２０１１】第Ｃ１２１８号

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受大连大显控股股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大连大显控股股份有限公司拟转让股权所涉及的大连大显精密轴有限公司的股东全部权益在２０１１年９月３０日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：对大连大显精密轴有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为拟股权转让价值参考依据。

二、评估对象及评估范围：本项目的评估对象为大连大显精密轴有限公司的股东全部权益，评估范围为大连大显精密轴有限公司申报并经审计的全部资产及相关负债。

三、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

四、评估基准日： ２０１１年９月３０日。

五、评估方法： 资产基础法、收益法。

六、评估结论

（一）评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日，大连大显精密轴有限公司的总资产账面值２９，７５２．２５万元，评估值３６，６１８．４０万元，增值额６，８６６．１６万元，增值率２３．０８％；负债账面值１５，０４５．１１万元，评估值１５，０４５．１１万元，增值额０万元，增值率０％；所有者权益（净资产）账面值１４，７０７．１４万元，评估值２１，５７３．２９万元，增值额６，８６６．１６万元，增值率４６．６９％。评估结论详细情况见评估明细表。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（二）收益法评估结论

采用收益法对大连大显精密轴有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后加上未在投资收益中考虑的子公司价值，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

采用收益法大连大显精密轴有限公司股东全部权益价值为２４，５４９．２６万元。与所有者权益（净资产）账面值相比评估增值９，８４２．１２万元，增值率为６６．９２％。

（三）评估结论的确定

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质不同，两种评估方法的评估范围不同，造成评估结论的差异性。

考虑到大连大显精密轴有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来大连大显精密轴有限公司可以提供给投资者的盈利，同时收益法中包含了企业未纳入报表核算的一揽子无形资产所能带来的预期收益。因此我们以收益法评估结论作为最终评估结论，即大连大显精密轴有限公司股东全部权益在２０１１年９月３０日所表现的市场价值为２４，５４９．２６万元。

评估结论根据以上评估工作得出。

（四）有关说明

本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

１．遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据；

２．提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺；

３．被评估单位未取得产权证的房屋建筑物建筑面积由被评估单位提供，评估人员会同企业相关人员进行了现场核实，被评估单位已提供相关情况说明。

４．截至评估基准日大连大显精密轴有限公司与广发银行股份有限公司大连支行签定金额为１，９００万元的抵押借款合同，抵押财产为土地使用权和车间厂房。抵押的土地使用权位于大连市旅顺经济开发区兴发路８８号，面积为５０，９９８．４４平方米，土地使用证编号为旅顺口国用（２００６）字第０４１３１３５号；厂房分别为被评估单位的２号车间厂房和３号车间厂房，厂房面积为７，４３１．４７平方米。

与交通银行股份有限公司大连支行签定金额为３，０００万元的抵押借款合同，抵押财产为土地使用权和房屋。抵押的土地使用权位于旅顺经济开发区方家村，面积为３６，０００平方米；抵押的房屋为被评估单位的厂房和宿舍楼。

与深圳发展银行大连支行签定金额为７００万元的借款合同，用于流动资金借款，期限为：２０１０年１０月９日至２０１１年１０月９日。

本次评估未考虑该抵押事项对评估价值的影响。

５．被评估单位位于大连旅顺经济开发区兴发路８８号国有出让工业用地土地使用权，面积８６，９９８．４４㎡。本次评估依据辽宁华鼎房地产土地估价有限公司出具的“华鼎土估计字［２０１１］第６１５２号”《土地估价技术报告》（估价基准日２０１１年６月２２日）的评估单价确定土地单价。

６．本次评估，我们仅对被评估单位股东全部权益价值发表专业意见，没有考虑由于控股权因素产生的溢价或非控股权折价因素对评估结论的影响，也没有考虑股权转让比例大小对评估结论的影响。最终决策权在委托方，我们不承担相关当事方决策的责任。

７．评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

②当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

③对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时

应给予充分考虑，进行相应调整；

④本次评估不考虑评估增值产生的纳税影响。

上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。

根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为１年，自评估基准日２０１１年９月３０日起至２０１２年９月２９日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

审 计 报 告

利安达审字［２０１１］第Ｊ１４９５号

大连大显精密轴有限公司：

我们审计了后附的大连大显精密轴有限公司（以下简称大显精密轴公司）财务报表，包括２０１１年９月３０日的资产负债表，２０１１年１－９月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是大显精密轴公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，大显精密轴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了大显精密轴公司２０１１年９月３０日的财务状况以及２０１１年１－９月的经营成果和现金流量。

利安达会计师事务所 中国注册会计师

有限责任公司（大连）分公司 中国注册会计师

中国·大连 二〇一一年十一月十五日