证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量：６７，５８９，０００股

２、发行价格：２１．６９元／股

３、发行对象、认购数量及限售期：

４、预计上市时间：２０１１年１１月２４日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股。

根据前述限售期及承诺安排，发行对象所认购股份预计可上市流通时间为２０１２ 年１１月２４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

５、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一） 本次发行履行的相关程序

１、本次非公开发行股票方案经２０１０年１２月２９日第六届董事会第六次会议、２０１１年１月２０日２０１１年第一次临时股东大会和２０１１年６月１０日第六届董事会第十二次会议审议通过。

２、本次非公开发行股票于２０１１年７月２０日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于２０１１年８月３日获得中国证监会下发的《关于核准三普药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１２２９号）的核准批文。

（二）本次发行股票情况

１、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

２、每股面值：人民币１．００元

３、发行数量：６７，５８９，０００股

４、发行价格：２１．６９元／股

５、募集资金总额：人民币１，４６６，００５，４１０．００元

６、发行费用：人民币１９，１０６，６００．００元（包括承销保荐费用、会计师费、律师费、信息披露费等）

７、募集资金净额：人民币１，４４６，８９８，８１０．００元

８、主承销商：华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）

（三） 募集资金验资和股份登记情况

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司２０１１年１１月２２日出具的苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１１２号《验资报告》：截至２０１１年１１月２２日止，发行人募集资金总额人民币１，４６６，００５，４１０．００元，扣除本次发行费用人民币１９，１０６，６００．００元后，募集资金净额为人民币１，４４６，８９８，８１０．００元，其中增加股本６７，５８９，０００．００元，增加资本公积１，３７９，３０９，８１０．００元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《三普药业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于２０１１年１１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四） 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

保荐机构华英证券认为：三普药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

２、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准，合法、合规。《认购邀请书》的发出、《追加认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证，合法、合规、真实、有效。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、合规。

二、 发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为６，７５８．９０万股，发行对象总数为１０名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限７，２００万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

（二）发行对象基本情况

１、丁志刚

住所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村孙巷９７号

２、江苏新扬子造船有限公司

住所：江阴经济开发区靖江园区

法定代表人：任元林

注册资本：人民币伍亿壹仟捌佰万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含分销业务）。

３、江苏瑞华投资控股集团有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

注册地址：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

注册资本：人民币伍仟万元

法定代表人：张建斌

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。

４、天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼３１４号

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

５、上海藏源生物科技有限公司

企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）

注册地址：浦东新区杨东路６号

注册资本：人民币伍佰万元

法定代表人：杨士英

经营范围：生物制药、医药器械的研发，投资咨询，企业管理咨询，咨询服务，货物及技术的进出口业务，金属材料、建材、电线电缆、电工器材、五金电器、日用百货、润滑油（除危险化学品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）

６、江苏汇鸿国际集团土产品进出口股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：南京市白下路９１号

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：李金亮

经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营），医疗器械销售（按许可证所列范围经营），预包装食品、散装食品的批发兼零售（按许可证所列商品类别经营）。

一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，实业投资，投资担保，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务，汽车销售。

７、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号的滨海高新区综合服务中心４号楼４０４号

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

８、易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

９、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙

主要经营场所：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦１１１０

执行事务合伙人：程国发

经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）

１０、西安长登投资管理有限合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３层２－Ｃ室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

上述１０名发行对象除持有发行人股票外，与公司不存在关联关系。与发行人最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、 本次发行前后公司前 １０ 名股东变化情况

（一）本次发行前公司前１０名股东持股情况

截至２０１１年１０月３１日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０名股东持股情况

截至２０１１年１１月２４日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例、股份性质等情况如下：

（三）本次发行不导致公司控制权变化

本次发行后控股股东远东控股集团有限公司对公司的控制权不会发生变化。

公司控股股东远东控股集团有限公司在本次非公开发行股票前直接持有公司３４１，９７８，８９８股，占８０．０１％。本次发行后控股股东远东控股集团有限公司持有公司６９．６４％的股份，仍为公司的控股股东，保持对公司的控制力。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行６７，５８９，０００股，发行前后股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、 管理层讨论与分析

（一） 本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加。２０１１ 年９月３０日公司所有者权益合计为１８１，０９１．２２万元，预计发行后的净资产３２５，７８１．１０万元，增长７９．９０％；资产负债率进一步下降：公司２０１１ 年９月３０日合并报表资产负债率为８１．１１％，预计发行后资产负债率为７０．４８％，下降１０．６３个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

公司作为我国电线电缆行业的领军企业，主要生产和销售电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。本次发行募集资金全部投资于电线电缆业务，募集资金投资项目通过技术改造、扩建等形式达到对特种电缆、新型导线等高技术含量、高附加值产品的规模化批量生产，改变目前相关高端产品零星、调剂生产的局限，有利于实现产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，强化公司的竞争优势，提高公司的市场占有率和市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（三）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的控股股东远东控股集团有限公司直接持有公司６９．６４％的股份，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行前后，公司与控股股东远东控股及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募投项目实施后，对于公司实现各项业务目标至关重要，将使公司实现产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提高公司的市场占有率和市场地位。项目投产后，公司营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

地 址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层

电 话：０１０－５６３２ １８６１、０１０－５６３２ １８６０

传 真：０１０－５６３２ １８００

保荐代表人：江红安、郭丽敏

项目协办人：宋明

联 系 人：侯红兵、张浩、冯凯、张亮、孙业慧

（二）发行人律师

名 称：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：倪俊骥

地 址： 上海市南京西路５８０号南证大厦３１层

电 话： ０２１－５２３４ １６６８

传 真： ０２１－５２３４ １６７０

经办律师：刘维、韦玮

（三）发行人审计机构和验资机构

名 称：江苏公证天业会计师事务所有限公司

法定代表人：张彩斌

地 址： 江苏省无锡市梁溪路２８号

电 话：０５１０－８５８８ ８９８８

传 真：０５１０－８５８８ ５２７５

经办注册会计师：柏凌菁、薛敏

（四）登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

电 话：０２１－６８８７０５８７

传 真：０２１－６８８７０５８７

七、备查文件目录

（一）江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的验资报告；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况；

（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查询。

特此公告。

三普药业股份有限公司

董事会

２０１１年１１月２６日