证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１１０５３

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会２０１１年第５次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会２０１１年第５次会议于２０１１年１１月２５日上午１０时在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１１年１１月１８日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

１． 《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

表决内容：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见２０１１年１１月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于调整股票弃权激励计划激励对象及授予的公告》（公告编号２０１１０５５）。公司独立董事就相关事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２． 《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》

关联董事李让、郑泗滨、彭干泉回避表决，由６名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

内容详见２０１１年１１月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的的公告》（公告编号２０１１０５６）。公司独立董事就相关事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３． 《关于放弃对深圳煜城鑫电源科技有限公司新增注册资本认缴出资优先权的议案》

表决内容：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见２０１１年１１月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于放弃对深圳煜城鑫电源科技有限公司新增注册资本认缴出资优先权的公告》（公告编号２０１１０５７）。公司独立董事就相关事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４．《关于改聘公司２０１１年度财务报告审计机构的议案》

本议案提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可，并发表了独立意见。

本议案需提交公司２０１１年度第２次临时股东大会审议。

表决内容：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见２０１１年１１月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于改聘公司２０１１年度财务报告审计机构的公告》（公告编号２０１１０５８）。公司独立董事就相关事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５． 《关于提议召开２０１１年第２次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会拟定于２０１１年１２月１２日上午１０：００在公司会议室召开２０１１年第２次临时股东大会，审议上述第４项议案，即《关于改聘公司２０１１年度财务报告审计机构的议案》。

《深圳拓邦股份有限公司关于召开２０１１年第２次临时股东大会的通知》全文载于２０１１年１１月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年１１月２５日

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１１０５４

深圳拓邦股份有限公司第四届监事会２０１１年第４次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司第四届监事会２０１１年第４次会议于２０１１年１１月２５日下午１时在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１１年１１月１８日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会戴惠娟女士主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会会议表决情况如下：

１． 《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

表决内容：赞成３票，反对０票，弃权０票。

内容详见２０１１年１１月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予的公告》（公告编号２０１１０５５） 。

２． 《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

内容详见２０１１年１１月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的的公告》（公告编号２０１１０５６） 。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司监事会

２０１１年１１月２５日

股票简称：拓邦股份 股票代码：００２１３９ 公告编号：２０１１０５９

深圳拓邦股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳拓邦股份有限公司董事会提议召开２０１１年第２次临时股东大会，股东大会的有关事项如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间： ２０１１年１２月１２日上午１０时

（三）会议地点：深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园公司会议室

（四）会议召开方式：现场会议、现场表决；

（五）股权登记日： ２０１１年１２月６日

二、会议拟审议事项

经第四届董事会２０１１年第５次会议审议并提交股东大会审议的议案：

《关于改聘公司２０１１年度财务报告审计机构的议案》

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本公司聘请的律师及保荐代表人。

四、参与会议股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月９日下午４时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（五）登记时间：２０１１年１２月７日至１２月９日（上午９时至１１时，下午２时至４时）。

（六）登记地点：深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园

（七）联系方式：

联 系 人：李 让

联系电话：０７５５－２６９５７０３５ 联系传真：０７５５－２６９５７４４０

邮 编：５１８１０８

（八）其他

公司本次股东大会与会股东费用自理。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年１１月２６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加深圳拓邦股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

注：１、请对每一表决事项根据本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

２、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

３、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

回执

截至２０１１年１２月６日，我公司（个人）持有深圳拓邦股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年第二次股东大会。

出席人姓名：

股东账户号码：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１１０５５

深圳拓邦股份有限公司

关于调整股票期权激励计划激励对象

及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１１年１１月２５日公司第四届董事会２０１１年第５次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，现将有关调整内容公告如下：

一、股票期权激励对象及授予数量的调整

鉴于原激励对象陈建勇、蔡和平等１５名激励对象发生离职情况，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消，未行权的该部分期权由公司按规定注销”，故取消陈建勇、蔡和平等１５名尚未行权的股票期权合计７１．４万份。调整后可行权激励对象人数为１０８人，授予数量合计６３１．５６万份。

调整后期权数量如下：

二、监事会意见

公司监事会对陈建勇、蔡和平等１５人的离职事项进行核查，同意按《股权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销。

三、独立董事意见

经核查，公司董事会关于首期股票期权激励计划行权对象及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律法规的规定，亦符合《股权激励计划》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股权激励计划》行权数量及对象进行相应的调整。

四、北京市凯文（深圳）律师事务所出具法律意见书

北京市凯文（深圳）律师事务所出具的编号为“凯文律字（２０１１）１３２号”的《北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书》，认为公司调整股票期权激励计划股票激励对象、授予数量和首次授予的第一个行权期可行权等事项已经获得现阶段必要的批准和授权，以及公司董事会调整股票期权激励计划激励对象及授权数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及股票期权激励计划》的规定；拓邦股份首次授予的第一个行权期可行权的条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，同意办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

五、备查文件

１、深圳拓邦股份有限公司第四届董事会２０１１年第５次会议决议

２、深圳拓邦股份有限公司第四届监事会２０１１年第４次会议决议

３、独立董事关于相关事项的独立意见

４、北京市凯文（深圳）律师事务所出具的编号为“凯文律字（２０１１）１３２号”的《北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书》

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年１１月２５日

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１１０５７

深圳拓邦股份有限公司

关于放弃深圳煜城鑫电源科技有限公司新增注册资本认缴出资优先权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司第四届董事会２０１１年第５次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于放弃对深圳煜城鑫电源科技有限公司新增注册资本认缴出资优先权的议案》，同意由自然人张恩锐单方面出资人民币２０００万元，将深圳煜城鑫电源科技有限公司注册资本由人民币２５００万元增加至人民币４５００万元。有关公告内容如下：

一、本次煜城鑫增资扩股概述

为了改善深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司深圳煜城鑫电源科技有限公司（以下简称“煜城鑫”）的经营能力，煜城鑫拟进行增资扩股，新增注册资本人民币２０００万元。本次增资扩股由自然人张恩锐单方面出资认缴人民币２０００万元作为煜城鑫新增注册资本。公司放弃本次增资扩股出资认缴优先权。本次增资扩股完成后，煜城鑫注册资本由人民币２０００万元增加至人民币４５００万元。

增资扩股完成后煜城鑫各股认缴注册资本金额及股权比例如下：

二、交易对方基本情况

１、交易对方概况

张恩锐，男，中国公民。

身份证号码：２１０８８２１９７７０７０３３３１６

张恩锐与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、煜城鑫基本情况及最近一年一期主要财务指标

１、基本情况

企业性质：有限责任公司

成立时间：２００９年８月１２日

注册号：４４０３０１１０４２１２１２９

注册资本：２５００万元

注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙仔路４号楼１、２、３层

法定代表人：周飚

经营范围：动力锂电池的技术开发、生产及销售；新能源技术开发；化工产品（不含危险品）、电子产品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须经批准的项目除外）

２、财务指标

（单位：万元）

以上煜城鑫一年一期的财务指标均已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。

三、目的以及对公司的影响

１、目的

（１）公司收购煜城鑫以来，煜城鑫的经营业绩不佳，经营性现金流表现较差，缺少公司发展所需的资金，净资产已低于注册资本，本次对煜城鑫进行增资可以改善其经营能力；

（２）为加快动力电池项目进度，公司收购了煜城鑫，并拟以煜城鑫作为该产业的实施主体，在定向增发成功后以募集资金继续增资煜城鑫（详见增发预案）；现因增发批文到期，增发终止，增发预案中继续增资的计划无法实施；

２、影响

（１）本次增资扩股完成后，煜城鑫的注册资本为人民币４５００万元，净资产为４０６１．６２万元。公司持有煜城鑫股权所对应的净资产为１５１２．１４万元，较增资扩股前持有煜城鑫股权所对应的净资产１０４６．２９万元，增加４６５．８５万元。

（２）本次增资扩股完成后，煜城鑫的货币资金增加２０００万，可以偿还公司为其提供的财务资助及利息。

（３）本次增资扩股完成后，煜城鑫将由公司的控股子公司变成参股子公司，将不纳入公司的合并财务报表范围，对公司的持续经营能力及财务状况无重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事姚小聪、谢家伟、汪争平对此事项发表如下独立意见：公司董事会审议《关于放弃对深圳煜城鑫电源科技有限公司新增注册资本认缴出资优先权的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司放弃本次新增注册资本认缴出资优先权未侵犯公司及全体股东的利益。

五、其他

１、本次煜城鑫增资扩股不涉及关联交易；

２、本次议案无需提交公司股东大会审批。

备查文件：

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会２０１１年第５次会议决议；

深圳煜城鑫电源科技有限公司２０１１年１－９月财务报表审计报告；

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年１１月２５日

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１１０５８

深圳拓邦股份有限公司关于改聘公司２０１１年度财务报告审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深鹏所”）自２００１年起已连续１０年担任公司的审计机构，为了确保审计工作的独立性和客观性，公司拟不再聘请深鹏所作为公司２０１１年度财务报告审计机构，深鹏所对此无异议。经公司第四届董事会２０１１年第５次会议决议，拟聘请中审国际会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度的财务审计机构。

公司董事会审计委员会同意公司聘请中审国际会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务报告审计机构。同意将上述事项提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见如下：中审国际会计师事务所有限公司具备证劵、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１１年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此我们同意改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，同意公司第四届董事会２０１１年第５次会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议

公司对深圳市鹏城会计师事务所有限公司多年来的辛勤工作和优良服务表示衷心的感谢。

附：中审国际会计师事务所有限公司简介

中审国际会计师事务所有限公司于１９８８年８月成立，总部位于北京。原系国家审计署司局级事业单位，即中国审计事务所；１９９９年６月经财政部批准改制，更名为中审会计师事务所；２００９年１月更名为中审国际会计师事务所有限公司。２００９年９月，为实现做大做强的战略目标，实施强强联合，中审国际会计师事务所与深圳南方民和会计师事务所有限责任公司合并，成立新的中审国际会计师事务所有限公司。深圳南方民和会计师事务所创立于１９９０年，１９９７年１２月改制。为全国６０多家上市公司、５０余家拟上市公司提供服务，在中国资本市场审计服务中名列前茅。中审国际下设两家独立的法人机构，在深圳、上海、天津、香港等地设有１２家分支机构，从业人员近１６００人，拥有注册会计师、注册评估师等各类专业人员８００多人。形成了为各类客户提供审计签证、工程造价咨询、财税咨询、管理咨询等专业服务体系和服务网络。

中审国际会计师事务所有限公司在工作过程中和中国证监会、商务部、财政部、国资委等部门建立了畅通的工作渠道，工作中发现的复杂问题能迅速和有关部门联系并及时得到解决，目前为止，在相关部门未有不良记录。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年１１月２５日

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１１０５６

深圳拓邦股份有限公司关于股票期权

激励计划首次授予的第一个行权期

及符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１１年１１月２５日公司第四届董事会２０１１年第５次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》，现将有关调整内容公告如下：

一、股权激励计划简述

２０１０年３月７日，公司召开第三届董事会２０１０年第１次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。

２０１０年７月２８日，公司召开第三届董事会２０１０年第６次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，对原激励计划进行了修订。

该修订稿经中国证监会备案无异议后，２０１０年８月１３日，公司２０１０年第１次临时股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

根据公司《股权激励计划》的要求，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司根据２００９年度股东大会决议，于２０１０ 年６月２５日实施了以当时总股本 １４，０００万股为基数、每１０ 股派１．５ 元（含税）及每１０股转增２股的利润分配方案；股东大会授权董事会对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。２０１０年８月１６日，公司第三届董事会２０１０年第８次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为２０１０年８月１６日，并将原股票期权总数６００万份调整为７２０万份，原行权价格１５．３６元调整为１２．６８元（详细内容请见刊登在２０１０年８月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》）。

根据公司《股权激励计划》及相关规定，本次激励计划股票期权授予过程中，鉴于激励对象蒋瑛先生、何刚强先生、李丹华女士、李年发先生因个人原因辞职，公司取消该四人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计９．４８万份，并予以注销；激励对象秦丽女士因个人原因自愿放弃获授的股票期权７．５６万份，公司对该部分股票期权予以注销；因工作人员疏忽，将《股票期权激励计划激励对象名单》核心技术及业务人员中的张文顶先生的姓名错误登记为“张文鼎”。 ２０１０年８月２５日，公司第三届董事会２０１０年第９次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，对本次授予的股票期权数量和激励对象名单作出相应调整，并对张文顶先生的姓名予以更正。调整后，原股票期权授予数量７２０万份调整为７０２．９６万份；原激励对象人数１２８人调整为１２３人（详细内容请见刊登在２０１０年８月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的公告》）。

２０１０年９月３日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司完成了股票期权授予登记。

二、公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

三、董事会关于符合股权激励计划第一个行权期行权条件的说明

公司第四届董事会第５次会议以６票赞同，０票反对，０票弃权（关联董事李让、郑泗滨、彭干泉回避表决）审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》，董事会认为公司及１０８名激励对象符合《股权激励计划》第一个行权期的行权条件，具备行权资格。

四、第一个行权期行权股票来源、可行权激励对象及可行权股数

１、行权股票来源：向激励对象定向发行股票；

２、第一个行权期可行权期权数量为获取期权总量的２５％，即１５７．８９万份。行权价格为１２．６８元，可行权激励对象人数为１０８人。具体情况如下：

（备注：李让、郑泗滨、彭干泉在本公告日发布前６个月未发生买卖本公司股票的情况。）

３、第一个行权期可行权时间为２０１１年８月１７日至２０１２年８月１６日。

可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

行权对象不得在可行权期外的时间行权。

五、行权资金适用情况

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排及缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。

七、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由１６８００万股增至１６，９５７．８９万股，股东权益将增加２０，０２０，４５２．００元。第一个行权期股票期权如果全部行权将影响基本每股收益下降０．００３２元，全面摊薄净资产收益率下降０．９９％。具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。

八、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

假设《股权激励计划》第一个行权期可行权期权全部行权，公司仍具备上市条件。

九、公司监事会的核实意见

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司１０８位激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

十、公司薪酬与考核委员会关于股票期权激励对象行权资格与行权条件的核实意见

公司薪酬委与考核委员会根据公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《股权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》等相关法规、制度的规定，对公司股票期权激励计划首个行权期是否符合行权条件进行了审查，并对公司本次可行权激励对象的行权资格和行权条件进行了核查。现发表审查意见如下：

经公司第四届董事会薪酬与考核委员会２０１１年第１次会议考核，本次可行权激励对象２０１０年度绩效考核均达到合格以上，其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主题资格合法、有效。

经核查，我们认为：公司符合《股权激励计划》规定的第一期行权条件；且本次可行权激励对象均具备相应的行权资格。本次可行权激励对象及公司均符合《股权激励计划》规定的行权条件。

十一、公司独立董事关于相关事项的独立意见

１、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；

２、经核查，本次可行权的１０８名激励对象已满足《股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划和安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

５、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定的发展。

十二、北京市凯文（深圳）律师事务所出具法律意见书

北京市凯文（深圳）律师事务所出具的编号为“凯文律字（２０１１）１３２号”的《北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书》，认为公司调整股票期权激励计划股票激励对象、授予数量和首次授予的第一个行权期可行权等事项已经获得现阶段必要的批准和授权，以及公司董事会调整股票期权激励计划激励对象及授权数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及股票期权激励计划》的规定；拓邦股份首次授予的第一个行权期可行权的条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，同意办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

十三、备案文件

１、深圳拓邦股份有限公司第四届董事会２０１１年第５次会议决议

２、深圳拓邦股份有限公司第四届监事会２０１１年第４次会议决议

３、独立董事关于相关事项的独立意见

４、北京市凯文（深圳）律师事务所出具的编号为“凯文律字（２０１１）１３２号”的《北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书》

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年１１月２５日