证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-056

　　合肥美菱股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第六次会议通知于2011年11月22日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2、会议于2011年11月24日以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的议案》

　　为降低公司物流成本，优化公司物流环节、提升物流效率，集中主要资源和精力做好公司主业，提升公司运营效率，经公开招标，同意公司将国内产成品物流管理业务委托给四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称"长虹民生物流"），同意公司与长虹民生物流签署《合肥美菱股份有限公司国内销售物流服务合同》，费用及结算方式等情况详见同日关联交易公告。本次公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流，最终长虹民生物流中标。由于长虹民生物流为本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司下属控股子公司，本次将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流事项构成了关联交易。

　　关联董事刘体斌先生、李进先生审议该议案回避表决。

　　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司日常关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2011年12月12日召开公司2011年第四次临时股东大会，审议《关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的议案》。具体内容详见同日公告《合肥美菱股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十六日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-057

　　合肥美菱股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　2011年11月24日，合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"美菱电器"）第七届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的议案》。为降低物流成本，优化物流环节、提升物流效率，集中主要资源和精力做好主业，提升运营效率的需要，同意公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流--四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称"长虹民生物流"），由于长虹民生物流为本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）下属控股子公司，本次公司将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流的事项构成了公司日常关联交易。

　　2、关联关系

　　截止2011年10月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司156,663,920股股份，占总股本的24.62%，是公司第一大股东，其中四川长虹直接持有本公司A 股股份136,082,942股，占总股本的21.38%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B 股20,580,978股，占本公司总股本的3.24%；长虹民生物流为四川长虹下属控股子公司，四川长虹持有其67.09%股权比例。本公司与长虹民生物流同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

　　长虹民生物流属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)、（三）款规定的关联法人。因此，公司将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流的行为构成关联交易。

　　3、审议程序

　　本次关联交易已获本公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。本公司独立董事对该议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易还需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　1、长虹民生基本情况

　　交易对方名称：四川长虹民生物流有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：刘体斌

　　注册地址：四川省绵阳市涪城区锦绢路9号

　　注册资本：10,135.6331万元人民币

　　经营范围：普通货运，货物装卸、货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理，仓储服务（易燃易爆等危险品除外），货物配送，物品包装及分装，物流软件的开发及信息服务，物流的策划、管理、咨询服务，驾驶员培训（限分公司），二类机动车维修（大中型货车维修），汽车配件销售，提供进出口货物的国际货物运输代理业务。（经营范围涉及行政许可事项的，须取得许可证后方可经营）（以上经营范围：国家禁止经营的不得经营：涉及专项许可事项的，必须取得专项许可证后在许可范围和时效内经营）

　　截止2011年10月31日，四川长虹直接持有长虹民生物流的股权比例67.09%，长虹民生物流的实际控制人为四川长虹，长虹民生物流为本公司关联法人。

　　根据长虹民生物流2010年经审计的财务报告，截止2010年12月31日，长虹民生物流资产总计为321,972,035.77元，负债为114,305,902.13元，所有者权益为207,666,133.64元。2010年1-12月，长虹民生物流实现营业收入681,034,652.25元，净利润40,436,785.56元。

　　2、关联关系图

　　■

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）公司产成品物流业务的现状

　　公司现有产成品物流管理模式采用的是传统的企业物流管理模式，即对公司产成品物流活动进行管理。公司产成品物流的管理单元为公司物流部，管理着产成品从各生产基地生产下线直至公司客户仓库之间的产成品的运输、仓储、装卸等物流业务。除自身拥有的约11万平方米仓库由公司物流部自身管理外，其余的仓储、装卸、运输业务均通过招标、议价等方式由不同的第三方物流完成。目前公司在全国范围内拥有11家干线运输物流合作商、30家仓储合作方以及大量的配送物流合作方。

　　随着公司近年来产销规模的逐步扩大和各地生产基地的投入使用，公司对物流的需求越发明显，同时也受到了传统企业物流管理模式的局限性和非专业性。为降低公司物流成本，优化公司物流环节、提升物流效率，集中主要资源和精力做好公司主业，提升公司运营效率，公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流。

　　（二）公司产成品物流费用的情况

　　公司通过公开招标的市场化运作方式将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流，长虹民生物流将在2012年1月1日至2014年12月31日为公司提供国内产成品物流管理业务服务，物流业务服务费用分为两部分：

　　（1）固定费用：2012年-2014年，每年的固定费用（包括人员工资、福利、设备维修折旧费等固定费用）为1300万元。由于近年来油价、人力成本、土地成本的上升及国家运输政策调整，公司各项物流费用（运输、仓储、装卸成本）都处于逐年上升的趋势，预计2011年全年固定费用将在1200万元左右，未来的成本费用特别是随着公司销售规模增长带来的人员规模和人员薪酬支出等人力成本将上涨，固定费用会进一步提升。而本次公开招标的中标价格为1300万元，且未来三年内固定费用不变，有利于公司控制固定费用支出，节约撤仓、移仓费用，减少存货管理风险，提升物流运作效率。

　　（2）变动费用：运输费用将以公司2011年12月31日各条线路对外结算价格为基准价，由公司组织招标，第三方物流公司参与，确定2012年运输业务的中标价；同时，公司和第三方物流公司对2012年的运输费用波动进行共同分享或承担，可以有效的促进第三方物流公司积极的压缩公司各干线运输价格，从而降低公司物流成本。对于仓储、装卸价格，公司将和第三方物流公司共同进行议价，并不会提高现有美菱物流运作成本。公司近三年产成品的仓储、装卸、运输费用年均约为2.08亿元，呈不断上涨趋势。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流进行公开招标，根据竞标各方的报价、资质、运营能力等指标，最终长虹民生物流中标。本次关联交易定价采取公开招标的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则。（详细定价情况请见本公告第三、五部分）

　　经公司与中标方长虹民生物流进行协商，并经董事会批准，双方签署了《合肥美菱股份有限公司国内销售物流服务合同》，合同约定的交易条件、价格等公允合理，并严格按照公司公开招标的相关要求和中标结果确定，且在确保不高于中标方长虹民生物流在投标书中的报价基础上进一步降低了公司物流业务外包运营成本，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　本公司（即甲方）与长虹民生物流（即乙方）已签署的《合肥美菱股份有限公司国内销售物流管理服务合同》的主要内容及定价政策如下：

　　（一）甲方外包给乙方的物流业务范围如下：

　　1、甲方各生产基地（包含江西、绵阳子公司）产成品（含外销产品）下线后到生产基地中心储备仓（以下简称CDC）的成品转运、仓储、装卸物流业务；

　　2、甲方各生产基地CDC（包括江西、绵阳子公司、OEM生产基地）的内销成品至全国区域配送中心仓库（以下简称RDC）库房或者客户的运输业务；甲方各生产基地CDC、RDC仓库之间的成品运输业务；

　　3、甲方全国RDC、甲方控股、参股的区域营销公司的仓库(区域代理商控股的营销公司除外)的仓储、装卸物流业务；

　　4、甲方物流进出库情况的数据处理，包括对产成品入库、出库进行条码扫描等。

　　（二）业务模式

　　1、每年甲乙双方协商一致，签订年度国内销售物流总包服务合同和具体物流业务合同，在获得甲方董事会或股东大会批准后合同生效。

　　2、乙方无条件接收甲方原物流部自愿到乙方的人员。

　　（三）双方的责任、权利及义务

　　甲方的责任、权利及义务：

　　1、甲方应设定物流对口部门，专门负责与乙方的业务衔接，并负责协调物流业务方面所涉及到的相关业务事宜；

　　2、甲方有权根据业务需求，向乙方下达物流计划；

　　3、甲方有义务履行各物流业务模块的具体业务合同，并承担各业务合同约定的责任和义务；

　　4、甲方负责在2011年内清理各物流业务模块的业务执行情况，并组织乙方、物流承包方对全国所有库房进行盘存，并负责处理之前的所有遗留问题；

　　5、按照甲乙双方约定的业务交接时点，对外包乙方管理的资产进行实地盘存，反映其实际数量和实物状态并取得相关责任方的确认，对前期存在的所有遗留问题的由甲方负责处理；

　　6、甲方有权按双方签订的KPI考核体系及甲方的质量管理标准对乙方管理及服务质量进行监督、考核；

　　7、甲方有权与乙方共同确认每年各物流业务模块具体的费用标准；

　　8、甲方负责自行购足所有货物的财产险并承担其费用，且保险合同中须约定承保公司放弃对乙方的代位追偿；

　　9、甲方有义务按双方确定的物流费用标准及付款时间，及时向乙方支付物流费用。

　　10、甲方将甲方原物流部在使用的办公资产，如条码手持终端、打印机、传真机、电脑、办公桌椅、空调、文件柜等按照甲方2011年12月31日账面净值出售给乙方。在业务正式交接前，双方对这些资产进行全面清理盘存、状态确认，并另行签订具体转让协议。

　　乙方的责任、权利及义务：

　　1、乙方必须指定专人负责与甲方联系，并协调与甲方物流业务相关的相关事宜；

　　2、乙方必须指定专人按照甲方下达的物流计划制定执行计划，并对计划的执行情况进行跟踪和反馈，确保执行计划的及时完成；

　　3、乙方有责任履行各物流业务模块的具体服务合同，并承担各业务合同规定的责任和义务；

　　4、乙方应严格按照甲方的产品质量标准及双方KPI考核体系的要求对甲方的物流指令进行操作，同时接受甲方的监督、考核；

　　5、乙方在仓储、装卸、运输等过程中造成甲方货物毁损、短少、灭失等情况，乙方应当赔偿甲方相关损失，不可抗力的因素除外；

　　6、乙方有义务向甲方提供甲方需要的物流数据支持；

　　7、乙方有权按双方合同约定及时向甲方收取费用。

　　（四）费用确定及结算方式

　　本合同所涉及的物流费用包括固定费用和变动费用。

　　1、固定费用及结算方式

　　（1）费用标准：2012年-2014年，每年的固定费用（包括人员工资、福利、设备维修折旧费等固定费用）为1300万元（含税），如果人力成本、产销规模等因素引起运作成本发生较大变化时双方可另行协商。由于固定费用为乙方为甲方国内销售仓储、运输物流所作的各种投入和需承担的各种成本费用支出。因此，甲乙双方在签订具体物流业务合同时，需将上述费用体现在仓储、运输等相应的物流费用中。

　　（2）结算方式：按月结算，以现汇支付。

　　2、变动费用确定及结算方式

　　以下为2012年度变动费用（包括具体物流业务过程中发生的运输费、仓储费、装卸费等变动费用）定价模式，2012年度以后双方另行协商确定。

　　（1）运输费用（包括各基地倒短运输、干线运输及大区配送）

　　① 定价基准

　　以甲方2011年12月31日各条线路对外结算价格为基准价，由甲方组织招标，乙方参与，确定2012年运输业务的中标价。若中标价低于基准价，则甲方要分享降价部分的50%；若中标价高于基准价，则乙方要为甲方分担"涨价部分"的50%。但在后续执行过程中，若因乙方与第三方物流公司因经营需要变更实际结算方式所带来的运输价格上涨或下调，不在双方分担或分享范围内。若中标价与基准价偏差过大，双方可另行协商；若2012合肥市场冰洗行业运输价格较招标价产生重大波动，双方再另行协商。

　　② 合同外运输费用

　　不可预计发生的运输费用。例如RDC之间的调拨费用等，按照甲方指令，参照当时该地的市场行情，双方进行逐单确认。

　　（2）仓储、装卸费用

　　对于乙方自营的仓储与装卸业务：参考该区域的冰洗行业的市场行情，甲乙双方共同协商确定库容需求及价格标准，并签订相关具体业务合同。

　　对于非乙方自营的仓储与装卸业务：由甲乙双方共同与第三方确定库容需求及价格标准作为双方执行的价格，并签订相关具体业务合同。

　　（3）结算方式

　　具体结算方式和结算流程在具体执行时甲乙双方根据实际招标等具体情况再另行约定。

　　（五）合同有效期：2012年1月1日至2014年12月31日。

　　（六）本合同经双方法定代表人或委托代理人签字，加盖双方合同专用章或公章，并获得甲方董事会、股东大会批准后生效。2012年度以后，待甲乙双方董事会或股东大会批准后，甲乙双方可就变动费用等事项另行签订年度总包服务合同。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次公司将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流，原公司物流部相关人员本着自愿原则整体切换到长虹民生物流，从事相关工作。

　　七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　随着国内物流政策的变化、物流环境的发展和国内物流成本的提高，特别是2011年7月以来国家对运输车辆装载货物超高的限制和整治，公司对物流资源和市场的掌控难度加大，不仅大幅增加了公司的物流成本、降低了公司的运营效率，更对公司国内销售产生了影响。根据公司整合物流运力资源、配送资源、仓储资源、物流人力资源以及规避物流风险的需要，为降低物流成本，优化物流环节、提升物流效率，公司通过公开招标的方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流，最终长虹民生物流中标。

　　本次将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流即关联交易事项有利于公司集中资源和主要精力做好主业，并增加对物流资源和市场的可控性，提高物流业务的效率，降低物流成本和人力成本，还将增强对本公司现有物流资源的有效利用。公司国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流后，针对现有多个生产基地的布局，可整合运力资源，有效掌控市场运力和运输价格，提高运输时效；同时，利用长虹民生物流所承担运输的其他产品资源，统一配送、有效配载，整合物流配送资源，不仅降低了配送成本，还提高了配送时效，减少了公司受客户订单的不确定性带来的非整车配送增加的物流成本；另外，长虹民生物流在将其产品资源进行统一协调后，还可以有效增加库房需求弹性，形成淡旺季互补，提高库房利用效率，降低仓储成本，减少了现有公司所租赁库房不能有效利用造成的浪费；受运输及仓储资源的制约，公司目前的运输及仓储服务商，能力参差不齐，绝大多数规模较小，自身的抗风险能力较弱，使公司面临较大的风险，而公司将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流之后，公司将不再直接面对运输及仓储商，大部分风险由总包方承担，可以最大限度规避公司潜在的风险。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年1月1日至2011年11月25日，本公司与四川长虹及其下属子公司(不包括华意压缩机股份有限公司)在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、物流服务等方面累计已发生的关联交易总金额为48,916.74万元（含税）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　　本人同意美菱电器将国内产成品物流管理业务委托给长虹民生物流。本次美菱电器通过公开招标的市场化运作方式将其国内产成品物流管理业务委托给第三方物流，最终长虹民生物流中标，由于长虹民生物流为四川长虹下属控股子公司，本次国内产成品物流管理业务委托给第三方物流事项构成了关联交易，并将纳入2012年日常关联交易管理。本次将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流有利于美菱电器降低物流成本，优化公司物流环节、整合物流资源、提升物流业务的效率，集中主要资源和精力做好公司主业，规避公司潜在的物流风险，提升公司运营效率，并满足公司进一步的经营发展需求。

　　本次美菱电器日常关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、合肥美菱股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、合肥美菱股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十六日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱B 公告编号：2010-058

　　合肥美菱股份有限公司

　　关于召开2011年第四次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第六次会议审议通过，公司决定于2011年12月12日召开2011年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）召开时间：2011年12月12日（星期一）上午9:30开始

　　（二）会议召开方式：现场表决

　　（三）股权登记日：2011年12月6日（星期二）

　　（四）会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

　　（五）会议召集人：合肥美菱股份有限公司董事会

　　（六）本次股东大会出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2011年12月6日。截止2011年12月6日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于公司将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流的议案》

　　议案1属于关联交易，请关联股东审议该议案回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案相关披露请查阅2011年11月26日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn披露的第七届董事会第六次会议决议公告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2011年12月9日的上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2011年12月9日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（股东该授权委托书样式详见附件1）

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　(1)公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　(2)邮政编码：230601

　　(3)电 话：0551-2219021

　　(4)传 真：0551-2219021

　　(5)联 系 人：朱文杰、余啸海、樊旭文

　　2、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十六日

　　附件1：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　　先生（女士）代表本人（或本单位）出席2011年12月12日在合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室召开的合肥美菱股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　　 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　委托人股东账户：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　年　　月　　日