证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１１－０４５

汉王科技股份有限公司

第二届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次临时会议于２０１１年１１月２４日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１１年１１月１８日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。本次董事会会议应表决董事１３人，实际参与表决董事１３人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以传真和传签方式通过以下决议：

一、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

《汉王科技股份有限公司关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月２４日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１１－０４６

汉王科技股份有限公司

关于变更调整部分募集资金专项账户

并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３９号）核准，于２０１０年２月９日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，７００万股，共募集资金总额１１３，１３０万元，扣除各项发行费用５，５２９．９８０１万元，实际募集资金净额为１０７，６００．０２万元。京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“京都天华验字［２０１０］第０１３号”《验资报告》。

公司根据财政部财会［２０１０］２５ 号文件对发行费用进行了调整和重新确认，最终确认的发行费用金额为４，８５２．０５ 万元，最终确定的募集资金净额为１０８，２７７．９５ 万元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司的募集资金用于以下五个投资项目：

二、原募集资金专项账户情况

２０１０年３月上市后，根据第二届董事会第七次会议、第九次会议决议，公司将募集资金分别存放于下述银行专项账户（以下简称“专户”），并分别与下述银行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签署了《募集资金三方监管协议》：

１、北京银行股份有限公司中关村支行专户（账号为：０１０９０３０２９００１２０１０５６１１５３６），仅用于“电子纸智能读写终端”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用；

２、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行专户（账号为：０１０９０８７９４００１２０１０９０７８１５７），仅用于“基于ＯＣＲ识别技术的行业专用信息采集产品”项目、“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用；

３、招商银行股份有限公司北京世纪城支行专户（账号为：１１０９０６２５４４１０２０３），仅用于“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用；

４、中国建设银行股份有限公司北京上地支行专户（账号为：１１００１１２５７０００５２５０１８１９），仅用于“全国营销平台综合体系建设”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用；

５、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行专户（账号为：０４１０ ００１４２９３０００２８２４０），仅用于子公司汉王制造有限公司实施的“基于ＯＣＲ识别技术的行业专用信息采集产品”、“电子纸智能读写终端”、“数字化仪相关设备与软件技术产业化”三个募投项目的生产系统建设部分募集资金和部分超募资金的存储和使用。

三、募集资金专项账户变更调整情况

为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要，公司对部分募集资金专项账户进行变更调整。调整情况如下：

１、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行专户（账号为：０１０９０８７９４００１２０１０９０７８１５７）中的募集资金４０００万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户（账号为：１１０１２６５９６１８３０２）；将该专户中剩余的募集资金转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户（账号为：０１０２０１４１７００１７４９２）。

２、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村支行专户（账号为：０１０９０３０２９００１２０１０５６１１５３６）中的募集资金１１０００万元转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户（账号为：０１０２０１４１７００１７４９２）；将该专户中的募集资金２０００万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户（账号为：１１０１２６５９６１８３０２）；剩余的募集资金仍继续存放于该专户中。

３、将公司存放于招商银行股份有限公司北京世纪城支行专户（账号为：１１０９０６２５４４１０２０３）中的募集资金全额转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户（账号为：０１０２０１４１７００１７４９２）。

此次变更调整部分募集资金专项账户后，公司的募集资金专项账户情况如下：

１、公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行专户（账号为：０１０２０１４１７００１７４９２）存入１７１，２６８，０８１．１６元，仅用于“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用；

２、公司在北京银行股份有限公司中关村支行专户（账号为：０１０９０３０２９００１２０１０５６１１５３６）存入３１，６６５，６６６．１５元，仅用于部分超募资金的存储和使用（注：“电子纸智能读写终端”项目已实施完毕）；

３、公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行专户（账号为：１１０１２６５９６１８３０２）存入６０，０００，０００．００元，仅用于公司实施的“基于ＯＣＲ识别技术的行业专用信息采集产品”项目、“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用；

４、公司在中国建设银行股份有限公司北京上地支行的募集资金专项账户（账号为：１１００１１２５７０００５２５０１８１９）未作调整，存放的募集资金继续用于“全国营销平台综合体系建设”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用；

５、子公司汉王制造有限公司在中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行的募集资金专项账户（账号为：０４１０００１４２９３０００２８２４０）未作调整，存放的募集资金继续用于汉王制造有限公司实施的“基于ＯＣＲ识别技术的行业专用信息采集产品”项目、“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用（注：“电子纸智能读写终端”项目已实施完毕）。

四、变更调整部分募集资金专项账户的审批程序

公司于２０１１年１１月２４日召开的第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司对部分募集资金专项账户进行变更调整的方案。

五、保荐机构的核查意见

公司的保荐机构中德证券经审慎核查认为：公司此次变更调整部分募集资金专项账户后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，未影响披露的募集资金投资项目的正常进行，且经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因此同意汉王科技本次变更募集资金专项账户。

六、三方监管协议签订情况

就上述事宜，公司与中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行及保荐机构中德证券分别签署了《募集资金三方监管协议》；与北京银行股份有限公司中关村支行、保荐机构中德证券签署了《募集资金三方监管补充协议》。

公司与中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行（以下合称“开户银行”）及保荐机构中德证券签署的《募集资金三方监管协议》的主要内容为：

１、募资资金专项账户情况

（１）中国民生银行股份有限公司北京正义路支行专户

公司已在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开设募集资金专户，账号为０１０２０１４１７００１７４９２，截止２０１１年１１月２４日，专户余额为１７１２６．８１万元。该专户仅用于公司“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

该专户中公司以存单方式存放的募集资金１４２８０万元，具体如下表所示。公司承诺下述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中德证券。公司存单不得质押。

（２）深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行专户

公司已在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开设募集资金专户，账号为１１０１２６５９６１８３０２，截止２０１１年１１月２４日，专户余额为６０００万元。该专户仅用于公司“基于ＯＣＲ识别技术的行业专用信息采集产品”项目、“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

该专户中公司以存单方式存放的募集资金５５００万元，具体如下表所示。公司承诺下述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中德证券。公司存单不得质押。

２、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、中德证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中德证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中德证券的调查与查询。中德证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

４、公司授权中德证券指定的保荐代表人崔学良、李凡可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中德证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、开户银行按月（每月５日之前）向公司出具对账单，并抄送中德证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

６、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元的，开户银行应及时以传真方式或电子邮件等方式通知中德证券，并同时提供专户的支出清单。

公司一次从专户中支取的金额如超过壹仟万元（含壹仟万元）的，应提前两个工作日以传真方式或电子邮件等方式通知中德证券或其指定的保荐代表人。

７、公司应按月（每月５日之前）向中德证券提供上月募集资金使用明细，以及相关支付凭证、合同、银行单据的复印件。

８、中德证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

９、开户银行连续三次未及时向中德证券出具对账单或向中德证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

１０、本协议自公司、开户银行、中德证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或中德证券督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）起失效。

１１、本协议一式捌份，公司、开户银行、中德证券三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留公司备用。

公司与北京银行股份有限公司中关村支行（以下简称“开户行”）、保荐机构中德证券签署的《募集资金三方监管补充协议》的主要内容为：

１、公司、开户行、中德证券三方同意：公司将已在开户行开设的募集资金专项账户（账号为：０１０９０３０２９００１２０１０５６１１５３６）中的金额共计人民币１１０００万元于２０１１年１１月２４日前转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开设的募集资金专项账户中，账号为０１０２０１４１７００１７４９２；将已在开户行开设的募集资金专项账户（账号为：０１０９０３０２９００１２０１０５６１１５３６）中的金额共计人民币２０００万元于２０１１年１１月２４日前转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开设的募集资金专项账户中，账号为：１１０１２６５９６１８３０２。公司和开户行应于上述资金划转完毕之日通知中德证券。

２、公司已在开户行开设的募集资金专项账户（账号为：０１０９０３０２９００１２０１０５６１１５３６）截止２０１１年１１月２４日的剩余金额为３１６６．５６６６１５万元。该专户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

该专户中公司以存单方式存放的募集资金３１６２．１０９０５９万元，具体如下表所示。公司承诺下述存单到期后将及时转入本协议第二条规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中德证券。公司存单不得质押。

３、三方继续行使和履行于２０１０年３月２５日签署的《募集资金三方监管协议》中规定的相关权利和义务。本补充协议生效后，构成 《募集资金三方监管协议》不可分割的部分，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力。本补充协议构成对《募集资金三方监管协议》的补充与修订，两者不一致之处，以本协议为准。本协议未尽事宜，按照《募集资金三方监管协议》相关条款规定执行。

４、本协议一式捌份，公司、开户行、中德证券三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留公司备用。

５、本协议自公司、开户行、中德证券三方法定代表人／负责人或授权代表签署并加盖三方公章之日起生效。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月２４日