证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０３５号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

一届董事会二十七次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司一届董事会二十七次会议，于２０１１年１１月１８日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于２０１１年１１月２５日１３：３０在海康威视大楼６０５会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、会议逐项审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

同意对公司一届董事会进行换届选举并提名陈宗年先生、程瑜先生、龚虹嘉先生、胡扬忠先生、邬伟琪先生、吴晓波先生、徐文财先生、程惠芳女士、江华先生为公司二届董事会董事候选人，其中吴晓波先生、徐文财先生、程惠芳女士、江华先生为独立董事候选人，徐文财先生为会计专业人士。

１、提名公司二届董事会非独立董事候选人

１）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名陈宗年先生为二届董事会非独立董事候选人；

２）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名程瑜先生为二届董事会非独立董事候选人；

３）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名龚虹嘉先生为二届董事会非独立董事候选人；

４）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名胡扬忠先生为二届董事会非独立董事候选人；

５）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名邬伟琪先生为二届董事会非独立董事候选人。

２、提名公司二届董事会独立董事候选人

１）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名吴晓波先生为二届董事会独立董事候选人；

２）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名徐文财先生为二届董事会独立董事候选人；

３）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名程惠芳女士为二届董事会独立董事候选人；

４）、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名江华先生为二届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议。公司二届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事、非独立董事分开选举）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的相关规定，公司二届董事会独立董事候选人任期皆为三年。

公司二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司二届董事会董事候选人简历详见附件。

《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见：本次提名的二届董事会董事候选人未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。同意公司二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于公司二届董事会独立董事津贴的议案》；

同意公司二届董事会独立董事津贴标准维持人民币１０万元／年不变。

公司独立董事对独立董事津贴发表了独立意见：公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于独立董事津贴的意见并将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于公司为实际控制人中国电子科技集团公司提供反担保的议案》；因公司实际控制人中国电子科技集团公司对公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司签署的“平安重庆·应急联动防控体系数字化建设工程”中的４１个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供了连带责任担保。同意公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述连带责任担保事宜提供反担保。

关联董事陈宗年先生、程瑜先生对本议案回避表决。

公司独立董事对公司为实际控制人中国电子科技集团公司提供反担保的议案发表了独立意见：因公司实际控制人中国电子科技集团公司对公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司签署的“平安重庆·应急联动防控体系数字化建设工程”中的４１个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供了连带责任担保。公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述连带责任担保事宜提供反担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。同意公司为实际控制人中电子科技集团公司提供反担保并将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关联担保事项进行了尽职核查，核查意见如下：本保荐机构认为公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述担保事宜提供反担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，并由独立董事发表明确意见，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。因此，本保荐机构同意公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述担保事宜提供反担保。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２５日

附件：

董事候选人简历

非独立董事候选人：

陈宗年先生，１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，高级工程师。１９８６年７月参加工作至今，一直任职于中国电子科技集团公司第五十二研究所，历任深圳高科润电子有限公司副总经理、海康信息董事兼总经理、海康集团董事兼总经理、中国电子科技集团公司第五十二研究所所长助理、中国电子科技集团公司第五十二研究所副所长等。现任中国电子科技集团公司第五十二研究所所长、公司董事长。陈宗年先生未持有公司股票，与公司实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程瑜先生，１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学士，高级工程师。１９８５年８月参加工作至今，一直任职于中国电子科技集团公司第五十二研究所，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所行政部副主任、海康集团副总经理、中国电子科技集团公司第五十二研究所资产监管部主任、所长助理。现任中国电子科技集团公司第五十二研究所副所长、公司董事。程瑜先生未持有公司股票，与公司实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

龚虹嘉先生，１９６５ 年出生，公司外资股东，中华人民共和国香港特别行政区永久居民，２００１ 年１１ 月参与创建本公司，历任海康威视有限公司董事、副董事长。现任公司副董事长。截至２０１１年１０月３１日，龚虹嘉先生持有公司股份２３９５５万股，与公司实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡扬忠先生，１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，研究员级高级工程师。１９８９年６月至２００１年１２月，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所工程师、副总工程师；２００２年１月起，任海康威视有限公司董事、总经理。现任公司董事、总经理。截至２０１１年１０月３１日，胡扬忠先生通过新疆威讯投资管理有限合伙企业和新疆普康投资有限合伙企业股权间接持有公司股份４１９０．１１万股，与公司实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邬伟琪先生， １９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学士，高级工程师。荣获１９９８年浙江省科技进步三等奖。１９８６年７月至２００１年１２月，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所技术员、助理工程师、工程师和高级工程师；２００２年１月起，历任海康威视有限公司副总经理、常务副总经理、董事。现任公司董事、常务副总经理。截至２０１１年１０月３１日，邬伟琪先生通过新疆威讯投资管理有限合伙企业和新疆普康投资有限合伙企业股权间接持有公司股份１１８９．４６万股，与公司实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人：

吴晓波先生，１９６０年出生。浙江大学管理学院教授、博士生导师。现任浙江大学管理学院常务副院长、“创新管理与持续竞争力”国家哲学社会科学创新研究基地主任，国务院学位委员会学科评议组成员，教育部高校管理科学与工程类教学指导委员会委员。现任公司独立董事。吴晓波先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐文财先生，１９６６年出生，博士，副教授，中国注册会计师。现任横店集团控股有限公司董事、副总裁，南华期货经纪有限公司董事长，普洛股份有限公司董事长，横店集团东磁股份有限公司第二届董事会董事，太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会董事。曾任教于浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院。现任公司独立董事。徐文财先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程惠芳女士，１９５３年出生，复旦大学国际金融博士，浙江工业大学浙商创新发展研究院院长，教授。浙江省政协第八、九届浙江省政协委员，浙江省政府经济建设咨询委员会专家咨询委员，浙江省金融工程学会理事长，浙江省企业家协会副会长，中国金融学会金融工程专业委员会副主任，第十一届全国人大代表。现任公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事。程惠芳女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

江华先生，１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权，民商法专业法学硕士，中国首批证券律师。１９９３年２月至２００３年４月，历任北京市中银律师事务所副主任、合伙人律师，北京市大成律师事务所合伙人律师，北京市同维律师事务所主任、合伙人律师。现任北京市康达律师事务所合伙人律师，公司独立董事。江华先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０３６号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

一届监事会十四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司一届监事会十四次会议，于２０１１年１１月１８日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于２０１１年１１月２５日１６：３０在海康威视制造基地６０５会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席吴铭华先生召集并主持。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

１、 会议逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

同意对公司一届监事会进行换届选举并提名宣寅飞女士、陈军科先生为公司二届监事会监事候选人。

以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名宣寅飞女士为二届监事会监事候选人；

以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了提名陈军科先生为二届监事会监事候选人。

公司二届监事会监事选举将采用累积投票制，本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司二届监事会监事候选人简历详见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

２、以２票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于公司为实际控制人中国电子科技集团公司提供反担保的议案》；因公司实际控制人中国电子科技集团公司对公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司签署的“平安重庆·应急联动防控体系数字化建设工程”中的４１个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供了连带责任担保。同意公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述担保事宜提供反担保。

关联监事吴铭华先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

监 事 会

２０１１年１１月２５日

附件：

监事候选人简历

宣寅飞女士，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。１９９７年８月参加工作，２００４年５月至今历任中国电子科技集团公司第五十二研究所财务部主任助理，财务部副主任、财务部主任，现任五十二所副总会计师。宣寅飞女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈军科先生，１９７１年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师。１９９４年参加工作，历任中国电子科技集团有限公司第五十二所助理工程师、工程师、高级工程师，２００１年起任职于海康威视有限公司。现任公司监事、技术管理中心ＤＶＲ组技术总监。截至２０１１年１１月３１日，陈军科先生通过持有新疆威讯投资管理有限合伙企业股权间接持有公司股份３４４．２０万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０３７号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司一届董事会二十七次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

１、会议召开时间

现场会议时间：２０１１年１２月１３日 （星期二） 下午１４：３０

网络投票时间为：２０１１年１２月１２日—１２月１３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月１２日下午１５：００至２０１１年１２月１３日下午１５：００的任意时间。

２、现场会议召开地点：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地一号楼１０４会议室

３、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１１年１２月７日（星期三）

６、会议主要议题：

（１）、审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》（累积投票）；

（２）、审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》（累积投票）；

（３）、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（累积投票）；

（４）、审议《关于公司二届董事会独立董事津贴的议案》；

（５）、审议《关于公司为实际控制人中国电子科技集团公司提供反担保的议案》。

其中，第（５）项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过。另外，第（５）项议案为关联交易，关联股东回避表决。

７、出席会议办法

（１）出席会议对象：

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

②凡在２０１１年１２月７日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（２）登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

⑤登记时间：２０１１年１２月８日上午８：３０至１１：３０，下午１３：００至１７：００；

⑥登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室。

８、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（１）、通过深交所交易系统投票的程序

①投票代码：３６２４１５

②投票简称：海康投票

③投票时间：２０１１年１２月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

④在投票当日，“海康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

⑤通过交易系统进行网络投票的操作程序：

Ａ、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

Ｂ、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案３为选举股东代表监事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

Ｃ、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表

累积投票制议案：议案（１）、（２）、（３）为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

股东持有的选举公司二届董事会非独立董事的总票数，为其持有的股数与５的乘积，股东可以将票数平均分配给董事候选人陈宗年、程瑜、龚虹嘉、胡扬忠、邬伟琪等五位先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与５的乘积。

股东持有的选举公司二届董事会独立董事的总票数，为其持有的股数与４的乘积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人吴晓波先生、徐文财先生、程惠芳女士、江华先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与４的乘积。

股东持有的选举公司二届监事会监事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人宣寅飞女士和陈军科先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

Ｄ、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｅ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

Ｆ、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（２）通过互联网投票系统的投票程序

①互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月１２日下午１５：００，结束时间为２０１１年１２月１３日下午１５：００。

②股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

③股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（３）网络投票其他注意事项

①网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

②股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

③对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

９、其他事项

（１）与会代表交通及食宿费用自理；

（２）联系地址：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地６楼杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

联系人：刘翔

联系电话：０５７１－８９７１０４９２

传真：０５７１－８９９８６８９５

邮编：３１００５２

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２５日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

１、审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

非独立董事候选人（适用累计投票制进行表决）：

（１）陈宗年 投票数：

（２）程 瑜 投票数：

（３）龚虹嘉 投票数：

（４）胡扬忠 投票数：

（５）邬伟琪 投票数：

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

２、审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

独立董事候选人（适用累计投票制进行表决）：

（１）吴晓波 投票数：

（２）徐文财 投票数：

（３）程惠芳 投票数：

（４）江 华 投票数：

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

３、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

（１）宣寅飞 投票数：

（２）陈军科 投票数：

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

４、审议《关于公司二届董事会独立董事津贴的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

５、审议《关于公司为实际控制人中国电子科技集团公司提供反担保的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０３８号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于为实际控制人中国电子科技集团公司提供反担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年１１月２３日公司发布实际控制人中国电子科技集团公司于２０１０年１１月２２日与重庆市人民政府签署《关于重庆市社会公共视频信息管理系统建设总承包框架协议》（以下简称框架协议）的公告。重庆市社会公共视频信息管理系统建设项目（以下简称重庆项目或项目）原则上采取ＢＴ模式（ＢＴ是英文Ｂｕｉｌｄ和Ｔｒａｎｓｆｅｒ缩写形式，意即“建设－移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。），项目建设期为２－３年，项目建设完成后业主２年左右时间内完成回购。截止２０１１年１０月９日，经重庆市各级人民政府授权重庆市公安局及下属４１个区县分局作为项目业主，与公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司共计签署了全部４２个建设合同。全部建设合同合计总价为人民币７７．０３亿元。

应建设合同甲方要求公司实际控制人中国电子科技集团公司对建设合同乙方公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司签署的“平安重庆·应急联动防控体系数字化建设工程”中的４１个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供了连带责任担保。公司拟为实际控制人中国电子科技集团公司的上述连带责任担保事宜提供反担保。

以上事项已经公司一届董事会二十七次会议和公司一届监事会十四次会议决议通过。公司独立董事发表独立意见如下：因公司实际控制人中国电子科技集团公司对公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司签署的“平安重庆·应急联动防控体系数字化建设工程”中的４１个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供了连带责任担保。公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述连带责任担保事宜提供反担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。同意公司为实际控制人中电子科技集团公司提供反担保并将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关联担保事项进行了尽职核查，核查意见如下：本保荐机构认为公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述担保事宜提供反担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，并由独立董事发表明确意见，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。因此，本保荐机构同意公司为实际控制人中国电子科技集团公司的上述担保事宜提供反担保。

本事项尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

备查文件

１、 公司一届董事会二十七次会议决议；

２、 公司一届监事会十四次会议决议；

３、 公司独立董事关于一届董事会二十七次会议相关事项的独立意见；

４、 公司保荐机构招商证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司为中国电子科技集团公司提供反担保事项的核查意见。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２５日