证券时报多媒体数字报

　　广州市鸿利光电股份有限公司

　　关于使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的可行性研究报告

　　股票简称：鸿利光电

　　股票代码：３００２１９

　　第一章 项目总论

　　一、项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０１１］６２６号”文核准，广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿利光电”）公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值１元，每股发行价格为１６元（“元”指人民币货币单位，以下同），本次发行募集资金总额为４９６，０００，０００元，扣除发行费用２９，８４０，０００元，募集资金净额为４６６，１６０，０００元。上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字［２０１１］０１４７号”《验资报告》验证，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据《招股说明书》，公司拟募集资金３８２，７６６，５００元，本次超募资金为８３，３９３，５００元。２０１１年５月２７日，公司第十三次董事会审议通过使用超募资金１，６００万元用于偿还中国建设银行股份有限公司广州花都风神大道支行银行贷款，现超募资金余额６，７３９．３５万元。

　　公司于２０１０年１２月１５日在广州花都光电子基地取得６６，６６８．４４平方米国有土地使用权，其中一部分已作为募集资金项目“新型表面贴装型ＬＥＤ建设项目”和“技术研发中心建设项目”投资用地，两项目计划使用土地面积９４１８．５平方米。为了更好地发挥光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，公司董事会经审慎研究后决定将ＬＥＤ封装业务全部整合到光电子基地，即在尚未利用的土地上新建建筑面积约４５，３２３．００平方米厂房、办公楼、生活配套设施，总投资额８，７８８．１４万元，其中６，７３９．３５万元使用超募资金，差额２，０４８．７９万元由企业自筹。建设完成后，公司现有的生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及母公司全体员工将由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地，并预留部分厂房为公司作为以后扩充产能用。

　　公司现有生产基地汽车城东风大道以西则租赁予控股子公司广州市佛达信号设备有限公司使用。

　　二、项目投资概算

　　本项目投资主要包括建设厂房、办公楼、生活配套设施以及其他费用。具体投资情况如下：

　　三、项目主要经济指标

　　现有生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及公司所有员工由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地后的主要经济指标：

　　注：上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、公司的实际经营策略等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　综合所述，项目具有良好财务指标，在财务上可行的，值得投资。

　　四、项目的可行研究结论

　　本项目前期的规划、建设部门意见已办理完成。本项目的实施不仅能提升项目运营者的生产经营规模和竞争实力，为其带来可观的经济效益，还具有良好的社会效应。综合分析来看，本项目在技术、市场和经济层面均可行。

　　第二章 项目实施必要性分析

　　一、实施本项目是鸿利光电战略目标实现的奠基工程。

　　鸿利光电致力于ＬＥＤ封装及应用技术的科研与开发，打造国际光电行业的卓越企业。公司立足于“以研发促进生产、以产品引导消费”的发展思路，积极开拓市场。鸿利光电将大力调整公司现有产品结构，重点经营ＳＭＤ ＬＥＤ系列的封装。为此，鸿利光电将大幅增加具有国际先进水平的设备购买和提高行业未来主流产品的生产能力，提升整体规模和质量水平，从而推动鸿利光电战略目标的实施。本项目实施完成后，将形成以广州市（花都）光电子基地工业园区为ＬＥＤ封装生产基地、汽车城东风大道以西为汽车信号／照明生产基地、投资意向的仲凯高新区为ＬＥＤ照明生产基地的公司发展格局。故本项目是鸿利光电实现其战略目标的奠基工程。

　　二、实施本项目有利于公司集中管理，降低运营成本

　　目前公司的办公场所位于花都汽车城东风大道以西，募投项目实施地点在广州市（花都）光电子基地，不利于业务及管理上的协同。随着公司业务规模的扩大、员工人数迅速增加，对管理提出了更高的要求，团队之间更需要建立一个长效的沟通协调机制，而分散两地的办公环境，不能满足公司持续、快速发展对沟通在内的管理方面的需求。特别是公司上市后，与外界交流更多，客观上需要一个完整、相对集中的办公环境。

　　本项目的实施有利于公司整合ＬＥＤ封装业务，避免ＬＥＤ封装业务两地分立的局面，使得公司各部门之间的沟通更加方便快捷，对提升整体管理效率将起到积极的促进作用。同时，可降低管理成本，是公司在未来竞争中取得具有成本优势的规模效应的历史性抉择。

　　三、实施本项目有利于促进人才培养和引进，促进企业文化建设

　　未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富有竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立一支高水平的企业经营管理人才队伍。

　　通过本项目的实施，将有效解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，通过构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，提升公司形象和市场影响力。同时，整体的运营环境对企业文化建设起到积极的促进作用，通过塑造良好的整体企业形象，加强员工之间的互动交流、定期开展丰富多彩的文化活动以及核心价值理念的传播，提升员工的成就感和归属感以及对公司目标、企业文化的认同。

　　第三章 项目实施的可行性分析

　　一、外部市场环境分析

　　（一）公司所处行业的发展趋势

　　近年来，在“国家半导体照明工程”、国家“８６３”计划、科技攻关计划等政策的引导下，我国ＬＥＤ 产业已基本形成了完整的产业链，并依托国家ＬＥＤ 产业基地建设初步形成了各具特色的产业集群。

　　相对于外延和芯片产业，中国大陆的ＬＥＤ封装业最具竞争力、最具规模，技术水平也最接近国际先进水平。目前国外ＬＥＤ企业纷纷进入国内设厂，中国ＬＥＤ封装业形成了一定的产业规模，已成为世界重要的ＬＥＤ封装生产基地。

　　中国大陆ＬＥＤ 封装行业发展迅速，营业总额已从２０００ 年的３１ 亿元以２３％的年复合增长率增至２００９年的２０４亿元，２０１０年达到２５０亿元。

　　（二）公司面临的市场格局

　　１、ＬＥＤ封装企业数量多，市场集中度低

　　目前国内ＬＥＤ封装领域有６００多家企业，行业集中度非常低，国内ＬＥＤ封装企业中规模最大的２０１０年所占比例仅为３．０８％。从规模上来看，公司已经成为具备一定规模优势的ＬＥＤ封装龙头企业之一。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，公司２００８－２０１０年占全国ＬＥＤ封装销售额的市场占有率均位居国内前三大，分别为１．２５％、１．２６％和１．７５％，所占比例越来越高。我们预计，未来ＬＥＤ封装行业将经历一定的调整，行业集中度将会越来越高，公司作为行业龙头企业之一，将会获得更大的市场占有率。

　　２０１０年，在《高工ＬＥＤ》评选的“２０１０年中国ＬＥＤ封装企业竞争力排名”中，鸿利光电市场竞争力排名位居第二。

　　２、行业品牌分化严重

　　目前，国际市场上有众多知名的ＬＥＤ企业，如Ｃｒｅｅ、Ｎｉｃｈｉａ、Ｌｕｍｉｌｅｄｓ、Ｏｓｒａｍ、亿光、佰鸿等，这些知名的ＬＥＤ品牌企业主要分布在美国、日本、德国、中国台湾等地，成立时间较长，且规模较大。

　　在我国，ＬＥＤ企业众多，但大多数没有自主品牌，拥有自主品牌的ＬＥＤ封装企业只有鸿利光电等少数几家公司。但与国际知名厂商的差距主要表现在如下两个方面：第一，生产规模较小；第二，与产业链垂直一体化的国际企业相比，产业链整合方面还处于初步尝试阶段。目前，ＬＥＤ封装企业主要集中在珠三角地区。

　　３、市场将逐渐向较具品牌影响力的企业集中

　　企业未来的竞争焦点在于品牌影响力，而决定品牌影响力的关键在于研发设计能力、产品质量、工艺技术和市场覆盖能力。研发设计能力和产品质量是争取更大的市场份额并保持持续发展的基础，工艺技术和市场覆盖能力则直接影响产品的销量，是ＬＥＤ企业抢占市场份额的必要保障。

　　公司一直坚持自主品牌，并致力于新技术、新产品的研发，各项竞争力不断增强，在众多的竞争对手中脱颖而出，从而确保了公司在市场中能迅速的成长起来。

　　二、内部环境的可行性

　　（一）资金保障

　　公司是经营管理业绩优秀、业绩优良的上市公司，具有良好的市场信誉，具备资本市场的融资条件和融资能力。鸿利光电在２０１１年成功实现ＩＰＯ并在创业板上市，上市发行股票共募集资金４６，６１６．００万元，其中超募资金８，３３９．３５万元。本次项目的实施拟使用超募资金６，７３９．３５万元，为此公司制定了完善的资金支持计划和整体实施方案，为项目的顺利实施提供了保证。

　　（二）企业管理制度保障

　　公司已经建立起较完善的现代企业管理制度，在销售业务流程、内控管理、品牌运作与管理、财务管理、员工的绩效考核管理、人力资源的开发利用等方面形成了自身独特的业务流程及相应的管理规范，这些先进的适用于现代企业运作的制度将有效保障项目的顺利实施。

　　（三）人才资源保障

　　根据项目建设对人力资源的要求，结合公司人力资源的实际状况，公司已引进专业的建筑管理人才，为顺利实施新工业园区的建设做好人才储备。

　　综上所述，本项目的实施从各个主要层面来看，都是切实可行的。

　　第四章 项目实施的主要内容

　　本项目总投资８，７８８．１４万元，其中６，７３９．３５万元是使用超募资金（超募资金８３３９．３５万元，扣除补充流动资金１６００万元后的结余部分），其他资金 ２，０４８．７９万元由公司以其他形式筹集。主要是在广州市（花都）光电子基地建设４５，３２３．００平方米厂房、办公楼及生活配套设施，建设的主要内容如下：

　　（一）新增建设规模及产能规模

　　新增建筑面积４５，３２３．００平方米，其中生产厂房面积为２３，８００．００平方米，办公楼及生活配套设施面积为２１，５２３．００平方米。

　　建设完成后，部分面积用于将现有生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及公司所有员工全部从汽车城东风大道以西生产基地搬迁至光电子基地；剩余面积用于未来扩充生产能力。

　　（二）建设周期

　　本项目建设周期为１年，从２０１１年１２月至２０１２年１２月。

　　（三）项目效益分析

　　现有生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及公司所有员工由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地后效益指标分析如下：

　　第五章 项目实施的风险及对策

　　（一）项目政策风险

　　１．风险因素

　　（１）政府对ＬＥＤ产业的管理和监管风险，政府对行业准入的监管。

　　（２）政府补贴和扶持的不连续性。

　　２．规避措施

　　（１）加强企业与政府的沟通，积极争取政府的支持。

　　（２）通过产业联盟的渠道，强化建立企业与政府的信息沟通，及时把握和跟踪政府的动态，审时度势，未雨绸缪。

　　（二）技术与专利风险

　　１．风险因素

　　（１）由于半导体照明产业是属于高科技产业，现有１万多个专利，对投资者来说，要充分了解该技术领域的专利保护和专利纠纷问题，介入应谨慎，否则，容易引发投资风险。目前业界核心专利缺乏，特别是最关键的白光、大功率ＬＥＤ灯的热平衡问题、持久高效的荧光粉等专利，一直被欧、美、日垄断，制约着我国产业的发展。

　　（２）ＬＥＤ产业属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，而且ＬＥＤ技术进步和更新速度快，能否持续跟紧ＬＥＤ产业的技术进步，对公司来说至关重要。

　　２．规避措施

　　（１）积极购买专利和注重自身的专利创新及其保护，尽量规避专利所带来的不确定性。

　　（２）加大研发投入，保持公司技术在行业中的领先优势和进口国际先进的先进设备。

　　（３）积极跟踪国际产业技术的动态，加大公司研发和技术储备。

　　（三）项目市场风险

　　１．风险因素

　　（１）来自国内同行业内企业的市场竞争，行业竞争加剧，能否拓展新的市场并不断扩大份额。随着行业进入者日益增加，竞争将日益激烈，尤其是国际产业布局的调整，公司将面对来自台湾及国外行业龙头企业的直接竞争。

　　（２）芯片、受国际金属价格影响的金线和支架、胶水、贴片ＰＣＢ等原材料价格上涨与价格波动，增加项目经营成本，公司产成品的ＬＥＤ价格由于竞争而被压缩利润空间。

　　２．规避措施

　　（１）实施差异化产品策略，为市场和客户提供区别于替代品的技术和附加价值。

　　（２）加强市场的推广和宣传，以充分发挥鸿利光电品牌效应来拓展市场。

　　（３）加强成本控制。加强成本管理和财务预算管理，严格控制建设及运营成本。

　　（４）发挥鸿利光电原材料集中采购的议价能力优势，降低原材料采购成本。

　　（四）项目管理风险

　　１．风险因素

　　（１）项目投资规模较大，如经营和管理不善易导致沉没成本而加大投资风险。

　　（２）项目高级运营团队的变动风险，包括董事会与总经理之间、高层管理人员之间的协调、沟通与配合程度。

　　（３）内部管理制度的不合理导致运营成本高企。

　　２．规避措施

　　（１）加强企业内部管理知识和项目管理技能的学习，提高管理者素质和项目管理水平。

　　（２）建立健全的激励约束机制，把管理团队的工作业绩与收入水平、精神激励挂钩，并营造良好的讨论、交流氛围，管理者之间可以有效相互监督，以调动经营管理者及骨干员工的积极性，提高项目管理运作水平。

　　（３）完善内部各项规章制度和管理流程，使管理层次和幅度保持最佳水平，降低内部管理成本，提高需求响应效率。

　　（五）项目产品风险

　　１．风险因素

　　（１）技术设备的更新、升级或换代导致的经营成本增加。

　　（２）竞争对手的技术进步和技术领先，替代品价格下降。

　　（３）产品质量仍欠稳定。

　　２．规避措施

　　（１）在消化和吸收国外设备先进技术的基础上，改进现有设备，提高生产效率。

　　（２）积极研究新技术，持续进行产品技术创新，改进工艺流程，在保证产品质量稳定的前提下，进一步降低生产成本。积极调整产品结构，不断开发新产品。

　　（３）与原辅材料供应商保持良好的协作关系，以保证项目可以获得充足的、高品质的原辅材料；严把原材料及成品质量检验关，确保产品质量稳定。

　　（六）项目融资风险

　　１．风险因素

　　公司使用超募资金后，本建设项目还存在一定的资金缺口，需由公司通过其他方式筹资获得，存在一定的融资风险。

　　２．规避措施

　　（１）扩大融资渠道，可考虑银行信贷、债券、资本市场融资等多种融资方式组合，保证项目对资金的需求。

　　（２）加强成本预算控制。加强成本预算管理，严格控制建设及运营成本，使项目成本在可控范围之内。

　　第六章 项目的效益评价

　　（一）财务评价依据

　　１．营业收入预测

　　根据２０１０年年底母公司实际数据为基础进行未来预测计算：

　　２．总成本费用预测

　　根据２０１０年年底母公司实际数据为基础进行未来预测计算：

　　３．利润预测

　　有关计算说明：

　　所得税：鸿利光电是国家高新技术企业，享受国家的税收减免政策到２０１１年１２月，在本项目的效益测算期内存在税收政策变动风险，根据审慎原则，本次测算企业所得税的基准税率按照２５％计。

　　４．财务基准收益率

　　本项目的财务基准收益率为１０％，记为Ｉｃ＝１０％。

　　（二）财务评价指标

　　根据现金流量分析，本项目的投资效益指标分析如下：

　　１．静态经济指标

　　平均销售净利率＝年平均净利润额／年平均销售额＝７．８４％

　　投资利润率＝年平均利润额／总投资＝２５．１４％

　　静态投资回收期（含建设期，税后）＝２．０７年

　　２．动态经济指标

　　财务内部收益率（税后）＝４４．３６％

　　财务净现值（税后）＝１４，９５６．８３万元

　　动态投资回收期（含建设期，税后）＝２．４８年

　　（三）不确定性分析

　　盈亏平衡的基本要求是：项目净投资＝项目总利润，由此推导可知：

　　■

　　把项目达产后的数据代入，可得ＢＥＰ＝５５．６０％。即当项目搬迁后，实际产量只要达到其最大生产能力的５５．６０％，项目就可以保证盈亏平衡。由此可知，本项目具有较好的抗风险能力。

　　（四）财务评价结论

　　项目完全达产后年均营业收入为２８，１８６．７２万元，年均所得税后利润 ２，２０９．７１万元，财务内部收益率＝４４．３６％（所得税后），财务净现值１４，９５６．８３万元（所得税后，Ｉｃ＝１０％），静态投资回收期为２．０７年（所得税后），投资利润率２５．１４％，投资利税率３５．３０％。动态投资回收期（含建设期，税后）＝２．４８年，项目的盈亏平衡点为５５．６０％，项目搬迁后产能达到５５．６０％就可以保证盈亏平衡。对项目的敏感性分析表明，项目具有较好的适应市场变化的能力。

　　综合所述，项目具有良好财务指标，在财务上可行的，值得投资。

　　第七章 项目可行性研究结论

　　本项目建成后生产经营的产品符合低碳经济发展方向，属于国家高新技术产业发展领域，是广州市现代产业体系重点发展行业，且项目各项财务评价指标均理想，抗风险能力较强。项目的实施不仅能提升项目运营者的生产经营规模和竞争实力，为其带来可观的经济效益，还具有良好的社会效应。

　　综合分析来看，本项目的各项财务评价指标均比较理想，抗风险能力较强，而且使用超募资金建设工业园区有利于公司提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，能为公司进一步扩大经营规模打下坚实基础，提升公司核心竞争力。

　　本报告研究分析结果表明，项目实施切实可行。

　　广州市鸿利光电股份有限公司

　　二○一一年十一月

　　广发证券股份有限公司

　　关于广州市鸿利光电股份有限公司使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 １ 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎尽职调查，对鸿利光电拟用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业厂房事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　１、募集资金情况

　　鸿利光电经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】６２６号《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值人民币１元，每股发行价人民币１６．００元，募集资金总额为４９，６００万元，扣除发行费用２，９８４万元后募集资金净额为人民币４６，６１６万元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字【２０１１】０１４７号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　根据鸿利光电《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：《招股说明书》）披露，本次募集资金投向如下：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

　　以上项目拟利用本次募集资金投资总额为３８，２７６．６５万元，超募资金总额为８，３３９．３５万元。

　　２、公司募集资金及超募资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０１１］６２６号”文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值１元，每股发行价格为１６元（“元”指人民币货币单位，以下同），本次发行募集资金总额为４９６，０００，０００元，扣除发行费用２９，８４０，０００元，募集资金净额为４６６，１６０，０００元。上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字［２０１１］０１４７号”《验资报告》验证，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据《招股说明书》，公司拟募集资金３８２，７６６，５００元，本次超募资金为８３，３９３，５００元。２０１１年５月２７日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金１，６００万元用于偿还中国建设银行股份有限公司广州花都风神大道支行银行贷款，现超募资金余额６，７３９．３５万元。

　　三、使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房情况

　　鸿利光电于２０１０年在广州花都光电子基地取得６６，６６８．４４平方米国有土地使用权，其中一部分已作为募集资金项目“新型表面贴装型ＬＥＤ建设项目”和“技术研发中心建设项目”投资用地，两项目计划使用土地面积９４１８．５平方米。为了更好地发挥光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，公司董事会经审慎研究后决定将ＬＥＤ封装业务全部整合到光电子基地，即在尚未利用的土地上新建建筑面积约４５，３２３．００平方米厂房、办公楼、生活配套设施，总投资额８，７８８．１４万元，其中６，７３９．３５万元使用超募资金，差额２，０４８．７９万元由企业自筹。建设完成后，鸿利光电现有的生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能） 以及母公司全体员工将由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地，并预留部分厂房作为公司以后扩充产能用。

　　届时，鸿利光电现有生产基地汽车城东风大道以西则租赁予控股子公司广州市佛达信号设备有限公司使用。

　　三、保荐机构意见

　　作为鸿利光电首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，广发证券经核查后认为：

　　１、本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》的有关规定；

　　２、本次超募资金使用计划有利于更好地发挥广州花都光电子基地规模效应，减少管理成本，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

　　３、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

　　４、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

　　基于以上意见，本保荐机构认为鸿利光电本次使用超募资金用于扩建广州花都光电子基地工业厂房是合理、合规和必要的，本保荐机构同意鸿利光电本次超募资金使用计划。

　　保荐代表人签名： 赫涛 刘芳

　　保荐机构：广发证券股份有限公司

　　２０１１年１１月２５日

　　证券代码：３００２１９ 证券简称：鸿利光电 公告编号：２０１１－０１９

　　广州市鸿利光电股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市鸿利光电股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２０１１年１１月２５日上午１０：００以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１１年１１月１４日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名，会议由公司董事长李国平先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

　　（一）审议《关于使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的议案》

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０１１］６２６号”文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值１元，每股发行价格为１６元（“元”指人民币货币单位，以下同），本次发行募集资金总额为４９６，０００，０００元，扣除发行费用２９，８４０，０００元，募集资金净额为４６６，１６０，０００元。公司拟募集资金３８２，７６６，５００元，本次超募资金为８３，３９３，５００元。２０１１年５月２７日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金１，６００万元用于偿还中国建设银行股份有限公司广州花都风神大道支行银行贷款，现超募资金余额６，７３９．３５万元。

　　公司于２０１０年在广州花都光电子基地取得６６，６６８．４４平方米国有土地使用权，其中一部分已作为募集资金项目“新型表面贴装型ＬＥＤ建设项目”和“技术研发中心建设项目”投资用地，两项目计划使用土地面积９，４１８．５平方米。

　　为了更好地发挥广州花都光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，公司拟将ＬＥＤ封装业务全部整合到光电子基地，即在尚未利用的土地上新建建筑面积约４５，３２３．００平方米厂房、办公楼、生活配套设施，总投资额８，７８８．１４万元，其中６，７３９．３５万元使用超募资金，差额２，０４８．７９万元由企业自筹。建设完成后，公司现有的生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及母公司全体员工将由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地，并预留部分厂房作为公司以后扩充产能用。

　　公司现有生产基地汽车城东风大道以西则租赁予控股子公司广州市佛达信号设备有限公司使用。

　　项目完全达产后年均营业收入为２８，１８６．７２万元，年均所得税后利润 ２，２０９．７１万元，财务内部收益率＝４４．３６％（所得税后），财务净现值１４，９５６．８３万元（所得税后，Ｉｃ＝１０％），静态投资回收期为２．０７年（所得税后），投资利润率２５．１４％，投资利税率３５．３０％。动态投资回收期（含建设期，税后）＝２．４８年，项目的盈亏平衡点为５５．６０％，项目搬迁后产能达到５５．６０％就可以保证盈亏平衡。

　　本项议案尚需经公司２０１１年第三次股东大会审议。

　　本公司独立董事、保荐机构均已发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　《公司关于超募资金使用计划的公告》和《关于使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的可行性研究报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。

　　（二）审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，同意公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度不超过人民币８５００万元、向中国建设银行股份有限公司广州花都支行申请授信额度不超过人民币１．００亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信有效期自２０１１年１１月至２０１２年１１月，公司股东李国平、马成章将为前述授信额度融资提供连带责任保证担保。

　　公司授权李国平先生代表本公司与兴业银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州花都支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（三）召开２０１１年第三次临时股东大会

　　公司拟于２０１１年１２月１３日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议上述第一项议案。具体内容详见同日公告的《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　广州市鸿利光电股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十五日

　　证券代码：３００２１９ 证券简称：鸿利光电 公告编号：２０１１－０２０

　　广州市鸿利光电股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市鸿利光电股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１１年１１月２５日上午９：００在公司会议室以现场会议的形式召开。会议通知已于２０１１年１１月１４日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。公司应到监事３名，实到３名，会议有效表决票数为３票。本次监事会由监事会主席杨玉详先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

　　审议《关于使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的议案》

　　公司监事会对本次使用超募资金的相关事项进行了核查，监事会认为：

　　公司于２０１０年在广州花都光电子基地取得６６，６６８．４４平方米国有土地使用权，其中一部分已作为募集资金项目“新型表面贴装型ＬＥＤ建设项目”和“技术研发中心建设项目”投资用地，两项目计划使用土地面积９４１８．５平方米。为了更好地发挥光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，公司将ＬＥＤ封装业务全部整合到光电子基地，即在尚未利用的土地上新建建筑面积约４５，３２３．００平方米厂房、办公楼、生活配套设施，总投资额８，７８８．１４万元，其中６，７３９．３５万元使用超募资金，差额２，０４８．７９万元由企业自筹。建设完成后，公司现有的生产系统及辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及公司全体员工将由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地，并预留部分厂房作为公司以后扩充产能用。

　　公司现有生产基地汽车城东风大道以西则租赁予控股子公司广州市佛达信号设备有限公司使用。

　　该做法能更好地发挥广州花都光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，避免ＬＥＤ封装业务分立于两地的局面，为以后公司发展提供了广阔的空间，为公司业务规模扩大和市场服务能力提高提供了强有力的支撑。

　　公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关规定。

　　该项议案尚需经公司２０１１年第三次股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　广州市鸿利光电有限公司监事会

　　二〇一一年十一月二十五日

　　证券代码：３００２１９ 证券简称：鸿利光电 公告编号：２０１１－０２１

　　广州市鸿利光电股份有限公司

　　关于超募资金使用计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称：公司）超募资金使用计划的具体情况公告如下：

　　一、公司募集资金及超募资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０１１］６２６号”文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值１元，每股发行价格为１６元（“元”指人民币货币单位，以下同），本次发行募集资金总额为４９６，０００，０００元，扣除发行费用２９，８４０，０００元，募集资金净额为４６６，１６０，０００元。上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字［２０１１］０１４７号”《验资报告》验证，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据《招股说明书》，公司拟募集资金３８２，７６６，５００元，本次超募资金为８３，３９３，５００元。２０１１年５月２７日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金１，６００万元用于偿还中国建设银行股份有限公司广州花都风神大道支行银行贷款，现超募资金余额６，７３９．３５万元。

　　二、本次超募资金使用计划

　　（一）项目基本情况

　　公司于２０１０年在广州花都光电子基地取得６６，６６８．４４平方米国有土地使用权，其中一部分已作为募集资金项目“新型表面贴装型ＬＥＤ建设项目”和“技术研发中心建设项目”投资用地，两项目计划使用土地面积９４１８．５平方米。为了更好地发挥光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，公司董事会经审慎研究后决定将ＬＥＤ封装业务全部整合到光电子基地，即在尚未利用的土地上新建建筑面积约４５，３２３．００平方米厂房、办公楼、生活配套设施，总投资额８，７８８．１４万元，其中６，７３９．３５万元使用超募资金，差额２，０４８．７９万元由企业自筹。建设完成后，公司现有的生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及母公司全体员工将由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地，并预留部分厂房作为公司以后扩充产能用。

　　公司现有生产基地汽车城东风大道以西则租赁予控股子公司广州市佛达信号设备有限公司使用。

　　本次超募资金使用计划未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本项目实施后，公司超募资金已全部投入使用，余额为０元。

　　（二）项目投资概算及内容

　　本项目投资主要包括建设厂房、办公楼、生活配套设施以及其他费用。具体投资情况如下：

　　（三）项目建设周期

　　本项目建设周期为１年，从２０１１年１２月至２０１２年１２月．

　　（四）项目主要经济指标

　　现有生产系统和辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及公司所有员工搬迁至光电子基地后的主要经济指标：

　　注：上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、公司的实际经营策略等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　综合所述，本项目具有良好财务指标，在财务上可行的。本项目的实施不仅能提升项目运营者的生产经营规模和竞争实力，为其带来可观的经济效益，还具有良好的社会效应。综合分析来看，本项目在技术、市场和经济层面均可行。

　　（五）项目实施必要性分析

　　１、实施本项目是鸿利光电战略目标实现的奠基工程；

　　２、实施本项目有利于公司集中管理，降低运营成本；

　　３、实施本项目有利于促进人才培养和引进，促进企业文化建设。

　　（六）项目实施的风险提示

　　１、项目政策风险

　　（１）政府对ＬＥＤ产业的管理和监管风险，政府对行业准入的监管。

　　（２）政府补贴和扶持的不连续性。

　　２、技术与专利风险

　　（１）由于半导体照明产业是属于高科技产业，现有１万多个专利，对投资者来说，要充分了解该技术领域的专利保护和专利纠纷问题，介入应谨慎，否则，容易引发投资风险。目前业界核心专利缺乏，特别是最关键的白光、大功率ＬＥＤ灯的热平衡问题、持久高效的荧光粉等专利，一直被欧、美、日垄断，制约着我国产业的发展。

　　（２）ＬＥＤ产业属于高科技产业，生产技术和产品性能进步和更新速度快，行业内企业能否持续跟紧ＬＥＤ产业的技术进步，对公司来说至关重要。

　　３、项目市场风险

　　（１）随着行业进入者日益增加，竞争将日益激烈，尤其是国际产业布局的调整，公司将面对来自台湾及国外行业龙头企业的直接竞争。

　　（２）芯片、受国际金属价格影响的金线和支架、胶水、贴片ＰＣＢ等原材料价格如上涨，将增加项目经营成本，从而压缩公司利润空间。

　　４、项目管理风险

　　（１）项目投资规模较大，如经营和管理不善易导致成本增加。

　　（２）项目高级运营团队的变动风险以及高层管理人员之间的协调、沟通与配合程度。

　　（３）内部管理制度的不合理导致运营成本增加。

　　５、项目产品风险

　　（１）技术设备的更新、升级或换代导致的风险。

　　（２）竞争对手的技术进步和技术领先。

　　（３）产品质量欠缺稳定。

　　６、项目融资风险

　　公司使用超募资金后，本建设项目还存在一定的资金缺口，需由公司通过其他方式筹资获得，存在一定的融资风险。

　　三、项目审批情况

　　２０１１年１１月２５日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的议案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的网站上的相关决议公告。该议案尚须提交公司第三次临时股东大会审议。

　　四、专项意见说明

　　１、公司全体独立董事认为：使用超募资金６，７３９．３５万元用于扩建新工业园区厂房、办公楼及生活配套设施，可以有效整合公司ＬＥＤ封装业务，将现在生产能力和募投项目生产能力有效的融合为一体，更好地发挥光电子基地的规模效应，减少管理成本，提高工作效率，避免ＬＥＤ封装业务分立于两地的局面，为以后公司发展提供了广阔的空间，为公司业务规模扩大和市场服务能力提高提供了强有力的支撑。

　　公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关规定。

　　我们同意《关于部分使用超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的议案》。

　　２、公司监事会认为：公司于２０１０年在广州花都光电子基地取得６６，６６８．４４平方米国有土地使用权，其中一部分已作为募集资金项目“新型表面贴装型ＬＥＤ建设项目”和“技术研发中心建设项目”投资用地，两项目计划使用土地面积９４１８．５平方米。为了更好地发挥光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，公司将ＬＥＤ封装业务全部整合到光电子基地，即在尚未利用的土地上新建建筑面积约４５，３２３．００平方米厂房、办公楼、生活配套设施，总投资额８，７８８．１４万元，其中６，７３９．３５万元使用超募资金，差额２，０４８．７９万元由企业自筹。建设完成后，公司现有的生产系统及辅助生产系统（即２０１０年的１８亿颗产能）以及公司全体员工将由汽车城东风大道以西搬迁至光电子基地，并预留部分厂房作为公司以后扩充产能用。

　　公司现有生产基地汽车城东风大道以西则租赁予控股子公司广州市佛达信号设备有限公司使用。

　　该做法能更好地发挥广州花都光电子基地规模效应，减少管理成本，提高工作效率，避免ＬＥＤ封装业务分立于两地的局面，为以后公司发展提供了广阔的空间，为公司业务规模扩大和市场服务能力提高提供了强有力的支撑。

　　公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关规定。

　　３、保荐机构广发证券经核查后认为：本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》的有关规定； 本次超募资金使用计划有利于更好地发挥广州花都光电子基地规模效应，减少管理成本，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

　　基于以上意见，本保荐机构认为鸿利光电本次使用超募资金用于扩建广州花都光电子基地工业厂房是合理、合规和必要的，本保荐机构同意鸿利光电本次超募资金使用计划。”

　　五、备查文件

　　（一）公司第一届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司第一届监事会第十次会议决议；

　　（三）广发证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的保荐意见；

　　（四）独立董事关于公司部分使用超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的独立意见；

　　（五）公司关于部分使用超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　广州市鸿利光电股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十五日

　　证券代码：３００２１９ 证券简称：鸿利光电 公告编号：２０１１－０２２

　　广州市鸿利光电股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年１１月２５日召开的第一届董事会第十七次会议的决议，公司决定于２０１１年１２月１３日召开２０１１年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：２０１１年１２月１３日上午１０：００

　　（三）现场会议地点：广州市花都区汽车城东风大道以西鸿利光电会议室（由广州市机场高速转北二环高速广清方向，再转广清高速清远方向，在赤坭出口下，过收费站后右转上风神大道，过了东风体育馆之后的第一个红绿灯左转进入东风大道，一直前行的右手边可看到鸿利光电）

　　（四）会议期限：半天

　　（五）会议投票方式：现场投票

　　（六）股权登记日：２０１１年１２月７日

　　二、会议审议事项

　　审议《关于部分使用超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的议案》

　　上述议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。

　　三、出席会议人员：

　　（一）截至２０１１年１２月７日１５：００深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书样式详见本通知附件）

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）公司董事会邀请的其他人员。

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：股权登记日２０１１年１２月７日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

　　（二）登记地点：广州市花都区汽车城东风大道以西证券投资部。

　　（三）登记手续：

　　１、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　　２、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　３、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　４、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（四）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、联系方式

　　（一）联系人：周家桢

　　（二）联系电话：０２０－８６７３ ３９５８

　　（三）联系地址：广州市花都区汽车城东风大道以西

　　六、其他事项

　　会议期限半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广州市鸿利光电股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十五日

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席广州市鸿利光电股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人证照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

　　广州市鸿利光电股份有限公司独立董事

　　关于使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和广州市鸿利光电股份有限公司（下称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作细则》等文件的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司拟提交公司第一届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的议案》进行了认真审阅，发表独立意见如下：

　　使用超募资金６，７３９．３５万元用于扩建新工业园区厂房、办公楼及生活配套设施，可以有效整合公司ＬＥＤ封装业务，将现在生产能力和募投项目生产能力有效的融合为一体，更好地发挥光电子基地的规模效应，减少管理成本，提高工作效率，避免ＬＥＤ封装业务分立于两地的局面，为以后公司发展提供了广阔的空间，为公司业务规模扩大和市场服务能力提高提供了强有力的支撑。

　　公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关规定。

　　我们同意《关于部分使用超募资金扩建广州花都光电子基地工业性厂房的议案》。

　　独立董事签字：郭康贤 吴 震 张 平

　　二〇一一年十一月二十五日