证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
苏州罗普斯金铝业股份有限公司公告(系列) 2011-11-28 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2011-060 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 关于召开2011年 第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司第二届董事会第八次临时会议于2011年11月25日召开,会议决议于2011年12月14日召开公司2011年第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下: 一、召开会议的基本情况: 1、 会议时间:2011年12月14日(周三)上午10点 2、 会议地点:公司二楼会议室 3、 会议召集人:公司董事会 4、 会议召开方式:现场召开 5、 会议期限:半天 6、 股权登记日:2011年12月9日 二、会议议题: 1、 审议《关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》。 三、出席会议对象: 1、 截止2011年12月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人; 2、 本公司董事、监事和高级管理人员; 3、 本公司聘请的律师。 四、出席会议登记方法: 1、 登记时间:2011年12月12日 上午9:00 – 11:30, 下午 1:30 – 4:30 2、 登记地点:苏州市相城区阳澄湖中路31号 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会办公室 3、 登记方法: (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续; (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续; (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年12月12日下午4:30前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电话登记。 五、其它事项: 1、 会议联系人:施健 联系电话:0512-65768211 传真:0512-65498037 地址:苏州市相城区阳澄湖中路31号 邮编:215131 2、 参会人员的食宿及交通费用自理。 特此公告 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011年 11月25日 附:授权委托书格式: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)(下称“受托人“)代表本公司(本人)出席2011年12月14日(星期三)召开的苏州罗普斯金铝业股份有限公司2011年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。 本公司(本人)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下: 1、 审议《关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》; 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。 委托人单位名称或姓名(签字、盖章): 委托人身份证件号码或营业执照注册号: 委托人股东账号: 委托人持股数量: 受托人(签字): 受托人身份证件号码: 签署日期: 年 月 日
证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2011-058 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 关于变更年产6万吨 铝合金熔铸项目实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》,公司拟将“年产6万吨铝合金熔铸项目”由公司实施变更为由新设立的全资熔铸子公司(苏州铭恒金属科技有限公司)实施,具体情况如下: 一、变更募集资金投资项目概述 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1318号文核准,公司于2009年12月28日首次公开发行人民币普通股(A股)3,920万股,发行价格为每股人民币22.00元,募集资金总额为人民币86,240.00万元,扣除发行费用合计2,877.80万元后,实际募集资金净额为83,362.2万元,超额募集资金为43,964.2万元。 募集资金投资项目分别投资以下项目:
注:1、公司2007年股东大会审议通过了“苏州铭德铝业有限公司5万吨铝合金挤压材建设项目”,该项目投资总额39,398万元。公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用额度的议案》,项目投资总额预计将增加至43,638万元。 2、公司第一届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》,公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395亩工业用土地使用权,其中285亩土地使用权使用超募资金购买。公司已使用超募资金人民币6,538.83万元用于285亩工业用地使用权的购置支出,相关手续已全部办理完毕。 3、公司第二届董事会第五次临时会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元投资新建6万吨铝合金熔铸项目。 公司拟将募投项目之一“年产6万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为公司全资熔铸子公司,实施地点不变。 本次募投项目变更事宜将提交公司于2011年12月14日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议。 本次募投项目变更事项不涉及关联交易。 二、募集资金项目变更实施主体情况 (一)项目实施主体 公司拟出资设立全资熔铸子公司,并由该全资子公司实施年产6万吨铝合金熔铸项目。 企业名称:苏州铭恒金属科技有限公司(以工商部门核准登记的名称为准) 控股股东:苏州罗普斯金铝业股份有限公司(持股比例:100%) 法定代表人:吴明福 注册地:苏州市黄埭镇潘阳工业园 注册资本:8,200万元 经营范围:金属制品、高精度铝合金研发、铝合金铸锭(棒)的生产与销售、废铝再生及综合利用。 (二)募投项目变更涉及金额 截止本公告日,年产6万吨铝合金熔铸项目还未动工建设,故本次募投项目变更涉及金额为6,000万元,将由公司以投资方式注入全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司并全部用于建设“年产6万吨铝合金熔铸项目”。 (三)变更募集资金投项目实施主体的原因 投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目是公司在现有生产链的基础上往上游延伸的重大举措,该项目的最终产品铝合金铸棒是罗普斯金及苏州铭德铝业(公司另一全资子公司)的关键生产原材料。将该项目实施主体由罗普斯金变更为苏州铭恒金属科技,主要是基于以下考虑: 1、 产品定位清晰:将铝合金熔铸项目从公司(罗普斯金铝业)划分出来单独由新设立的熔铸子公司来实施,使得公司及各子公司在主营业务、产品定位方面更加清晰; 2、 便于专业化建设和管理:铝合金熔铸生产需要专业化的管理及技术团队,设立全资熔铸子公司实施熔铸项目,便于公司打造专业化团队,集中力量专注于铝合金材料的研发; 3、 有利于熔铸项目的未来发展:公司投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目首先是为了满足公司自身对原材料铝合金铸棒的需求,考虑到未来铝合金铸棒行业的发展,通过新设立全资子公司实施该项目有利于熔铸项目的未来发展,更符合公司整体的长期发展规划。 三、募集资金项目变更实施主体后存在的风险和对策 本次实施主体的变更可能会对募投项目的实施进度带来一定影响。由于募投项目的实施地点不变,公司将该项目实施所需工业用地作为出资,因此需要办理工业用地使用权变更手续,相应的项目报备、环评许可、建设规划许可等均需要进行变更,因此可能会造成项目建设进度的延后。 为此,公司将积极与地方政府相关部分进行协调,力争在最短的时间内完成相关事项的变更手续,争取熔铸项目按计划完工并产生效益。 五、公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》 该议案尚需提请股东大会审议,在股东大会审议通过本议案后实施该项目,并在熔铸子公司开设募集资金专户,并与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。 六、独立董事意见 独立董事发表意见认为:公司本次通过新设立的全资熔铸子公司来实施募投“年产6万吨铝合金熔铸项目”,不影响项目原有的可行性分析,项目建设的内容与原计划一致,项目投资总额不变。变更熔铸项目实施主体,有利于公司及各子公司的协同发展,有利于打造专业研发团队,有利于对熔铸项目进行专业化的管理,有利于公司及各子公司新产品的开发,符合公司整体的长期规划,可以增强公司的核心竞争力及盈利能力。 本次募投项目变更的程序符合相关法律、法规的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施。 七、公司监事会意见 公司第二届监事会第八次临时会议审议通过了《关于变更年产6万吨熔铸项目实施主体》的议案,并发表如下意见: 公司变更熔铸项目实施主体符合公司发展的实际情况,年产6万吨铝合金熔铸项目实施地点、内容与计划均保持不变,不影响该项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更事项决策和审议程序符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,同意公司将6万吨铝合金熔铸项目的实施主体变更为由全资子公司实施。 八、保荐机构意见 保荐机构关于公司年产6万吨铝合金熔铸项目实施主体变更保荐意见: 年产6万吨铝合金熔铸项目由公司实施变更为公司全资子公司实施,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,公司董事会已提请股东大会就此事项进行审议,履行了必要的审批程序和信息披露义务,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关规定。保荐机构已提请公司,苏州铭恒金属科技有限公司成立后,尽快建立募集资金专用存款帐户,并签订《三方监管协议》,专款专用,专户管理。项目实施主体的变更,未改变募集资金的投向和项目实施内容,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。项目实施主体的变更,将有利于项目实施及日后的经营管理,但有可能会造成项目建设进度的延后,保荐机构已提请公司尽快完成相关变更手续,尽快建设,努力为股东创造良好回报。德邦证券同意上述年产6万吨铝合金熔铸项目实施主体的变更。 特此公告。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011年11月25日
证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2011-059 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 第二届监事会第八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次临时会议于2011年11月25日(周五)在公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2011年11月19日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名,实到参会监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。 本次会议由监事会主席李佳铭先生主持,经与会监事讨论,公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于变更年产6万吨熔铸项目实施主体的议案》。 经审核后,监事会认为:公司变更年产6万吨熔铸项目实施主体符合公司发展的实际情况,其中铝合金熔铸项目的实施地点、内容与计划均保持不变,不影响该项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更事项决策和审议程序符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,同意公司将年产6万吨铝合金熔铸项目的实施主体变更为由全资熔铸子公司实施。 特此公告。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 监 事 会 2011年11月25日
证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2011-057 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 关于设立全资熔铸子公司 暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)的整体发展规划,为进一步延伸产业链,优化产品结构,为公司客户提供更优质的产品服务,经公司董事会审议决定由公司出资设立全资熔铸子公司(暂定名为:苏州铭恒金属科技有限公司,以工商部门核准登记的名称为准),并由该子公司全面负责实施公司募投项目之一“年产6万吨铝合金熔铸项目”。现将具体情况公告如下: 一、对外投资概述 1、 对外投资的基本情况 苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)拟投资设立全资熔铸子公司,注册资本8,200万元,其中募集资金6,000万元(用于实施募投年产6万吨铝合金熔铸项目)、工业用土地81亩(以最终实际测量面积为准)、自有资金300至400万元(用于补足注册资本金)。全资熔铸子公司暂定名为“苏州铭恒金属科技有限公司”(以工商登记的名称为准)。 2、 董事会审议情况 公司于2011年11月25日召开第二届董事会第八次临时次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出资设立全资熔铸子公司的议案》。 3、 投资实现所必须的审批程序 根据《公司章程》规定,本次设立全资子公司的对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内,无需提交股东大会的审核。 本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体介绍 投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司,无其他投资主体。 三、设立全资子公司的基本情况 公司名称:苏州铭恒金属科技有限公司。 注册资本:8,200万元人民币,公司持有100%的股权。 法定代表人:吴明福。 注册地址:苏州市相城区黄埭潘阳工业园内。 拟经营范围:金属制品、高精度铝合金研发、铝合金铸锭(棒)的生产与销售、废铝再生及综合利用。 四、设立子公司的目的和对公司的影响 1、 设立熔铸子公司的目的: 公司投资设立全资熔铸子公司,主要目的是实施公司“年产6万吨铝合金熔铸项目”,此举也是为了适应公司的长期发展规划,优化公司产品结构,向高端铝合金产品发展;同时也便于组建专业性管理团队,着力于高性能、高精度铝合金材料的研发,为公司新产品的开发提供有力的支持。 2、 设立熔铸子公司对公司的影响 投资设立熔铸子公司是公司实施战略转型规划的一个重要举措,对公司未来发展具有积极意义。新设立子公司在初期运营阶段,由于固定资产的折旧、专业管理及技术团队带来的人员成本,短期内会导致管理费用、生产成本的增加,但长期来看,随着生产经营步入正轨,必将有利于公司新产品的开发,从而提升公司整体经营业绩。 五、投资风险 本次投资设立全资子公司可能遇到的风险是公司缺乏熔铸领域的专业技术人才及整体运营经验,可能会制约熔铸项目快速转入生产并产生效益。 针对上述潜在风险,公司已通过多种渠道招募了在该领域中有着十多年丰富经营的管理及技术团队,并计划在未来加强与相关科研院校的合作,加强铝合金材料研发方面的投入。 六、备查文件 公司第二届董事会第八次临时会议决议。 特此公告。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011年11月25日
证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2011-056 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 第二届董事会第八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次临时会议于2011年11月25日(周五)上午以现场及通讯方式在江苏省苏州市阳澄湖中路31号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2011年11月19日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名,现场参会董事4名,通讯方式参会董事1名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。 本次会议由副董事长钱芳女士主持,经与会董事讨论,审议并通过了如下决议: 六、 公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了公司《关于公司出资成立全资熔铸子公司的议案》; 为适应公司长期发展规划,公司拟投资8,200万元成立全资熔铸子公司,组建专业研发团队,着力于高性能、高精度铝合金材料的生产制造,为公司新产品开发提供有力支持。 公司《关于设立全资熔铸子公司暨对外投资》的公告全文刊登于公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 七、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于将6万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案》; 公司《关于将6万吨熔铸项目变更为全资子公司实施》的公告全文刊登于公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 八、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于授权公司经理层开设子公司募集资金专户并签署三方监管协议的议案》; 在上述议案二通过股东大会决议后,董事会授权公司经理层在子公司开设募集资金专户,并与银行、保荐机构签订三方监管协议,做到募集资金专户、专管、专用。 九、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》; 根据公司第二届董事会第七次临时会议《关于向激励对象授予限制性股票》的决议,公司于2011年11月11日完成了限制性股票授予工作,安永华明会计师事务所于2011年11月18日出具了安永华明(2011)验字第60589997_B01号验资报告。 公司实际完成向激励对象发行限制性股票148.6万股,因此需增加注册148.6万元,增加后公司注册资本为25,236.6万元。 十、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。 决议于2011年12月14日召开公司2011年第四次临时股东大会,会议通知请详见公司2011-060号公告。 特此公告。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011年 11月25日
证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2011-055 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 关于限制性股票授予完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次临时会议的决议及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)相关要求,公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作,具体情况如下: 一、公司限制性股票授予的情况 1、 授予日:董事会确定2011年9月22日为授予日。 2、 授予数量及授予人数:授予数量为160万股,授予对象为39人。公司董事会在授予股票的过程中,7名激励对象部分认购。因此,公司激励计划实际授予的限制性数量由160万股减少至148.6万股,授予对象人数不变。 3、 授予价格:7.26元/股。 4、 股票来源:本激励计划下限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股(A股)股票,发行总数占本次发行前公司总股本的0.592%。 5、 激励计划的有效期、锁定期和解锁期: 本激励计划有效期48个月。公司授予激励对象的限制性股票自授予日起12个月为锁定期,锁定期内激励对象获授的限制性股票将锁定不得转让。锁定期后36个月为解锁期,在解锁期内,在满足激励计划规定的解锁条件时,激励对象可分三次申请解锁,自授予日起12月后、24个月后、36个月后,分别申请解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。 6、 激励对象拟授予数量及实际认购数量情况:
说明:激励对象名单与公司2011年9月2日在巨潮资讯网上公告的完全一致,其中,激励对象罗淼金、王若茜、陆静、杜全友、章维、朱洪春、程言振等7人部分认购计划授予的限制性股票,并已签署《承诺书》确认放弃认购剩余限制性股票的权利。 二、授予股份认购资金的验资情况 安永华明会计师事务所于2011年11月18日出具了安永华明(2011)验字第60589997_B01号验资报告,对公司截至2011年11月11日止的新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验,验资报告原文摘要如下: 贵公司原注册资本及实收股本均为人民币250,880,000.00元。根据贵公司2011年9月22日召开的第二届董事会第七次临时会议及修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币1,486,000.00元,由39位自然人股权激励对象缴纳。变更后,贵公司的注册资本为人民币252,366,000.00元。经我们审验,截至2011年11月11日止,贵公司已收到39位自然人股权激励对象缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币1,486,000.00元(人民币壹佰肆拾捌萬陆仟元整),均为以货币出资。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本及实收股本均为人民币250,880,000.00元,已经安永华明会计师事务所审验,并于2010年6月9日出具安永华明(2010)验字第60589997_B02号验资报告。截至2011年11月11日止,变更后的累计注册资本及实收股本均为人民币252,366,000.00元。 三、授予股份的上市日期 本次激励计划的授予日为2011年9月22日,授予股份已于2011年11月25日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,上市日期为2011年12月1日。 四、股本结构变动情况 单位:股
五、本次限制性股票授予后,按新股本25,236.6万股摊薄计算,公司2010年每股收益为0.26元。 六、募集资金使用计划及说明 公司因实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况 由于本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由原来的25,088万股增加至25,236.6万股,导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动。 公司控股股东罗普斯金控股有限公司持有公司股份占授予前公司股份总额的70.35%,实际控制人吴明福先生持有罗普斯金控股有限公司52%的股份,即间接持有公司股份占授予前公司股份总额的36.58%;授予完成后,公司控股股东罗普斯金控股有限公司持有公司股份占公司股份总额的69.94%,实际控制人吴明福先生间接持有公司股份占公司股份总额的36.37%。 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 特此公告。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会 2011年11月25日 本版导读:
|