证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第六次会议于二零一一年十一月二十五日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案》

表决情况：同意：９票 反对：０票 弃权：０票。

董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合公开发行股票的条件。

二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》

表决情况：同意：９票 反对：０票 弃权：０票。

《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登于２０１１年１１月２８日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、逐项审议通过了《关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案》

１、审议通过了本次发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

２、审议通过了本次发行股票的每股面值：人民币１元

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

３、审议通过了本次发行股票数量和规模：不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）。若公司股票在第四届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

４、审议通过了本次发行股票的对象：本次公开增发Ａ股股权登记日收市后登记在册的公司Ａ股股东，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立Ａ 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

５、审议通过了本次发行股票的方式：本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定和具体情况协商确定。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

６、审议通过了本次发行股票向公司原股东配售的安排：公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东对本次发行的股份具有优先配售权，具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

７、审议通过了本次发行股票的价格及定价方式：本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时如果未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

８、审议通过了本次发行股票的募集资金用途：本次发行募集资金净额不超过１３３，１９０．２３万元，本次募集资金将用于如下项目的建设：

单位：万元

本次募集资金净额将全部用于投入上述两个项目，募集资金不足或缺口部分，公司将以银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。上述两个项目募集资金的投入和建设，公司将同时进行，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求和市场状况，来确定具体的项目投入顺序，并对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

９、审议通过了本次发行股票完成前公司滚存未分配利润的分配：本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

１０、审议通过了本次增发股票上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

１１、审议通过了本次增发股票的决议有效期：本次增发的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

四、审议通过了《公司关于公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性报告》

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《浙江华海药业股份有限公司关于公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性报告》刊登于２０１１年１１月２８日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

为了便于公司本次公开发行Ａ股股票的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次公开发行Ａ 股股票的有关事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次公开发行Ａ股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

２、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行Ａ股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行Ａ股股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；办理本次公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的备案、环评等工作；

５、根据本次公开发行股票的发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

６、在本次公开发行Ａ股股票完成后，办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、如证券监管部门对公开发行Ａ股股票政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

８、办理与本次公开发行Ａ股股票有关的其他事项；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

六、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

公司第四届董事会第六次会议于二零一一年十一月二十五日在公司四楼会议室召开。会议决定于２０１１年１２月２２日（星期四）上午９：３０分在临海双鸽和平国际酒店召开２０１１年第二次临时股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

２、会议召开时间：

现场会议召开时间为２０１１年１２月２２日（星期四）上午９：３０；

网络投票时间为：２０１１年１２月２２日（星期四）上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；

３、现场会议地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店；

４、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。（股东参加网络投票的操作流程详见附件３）

（二）本次会议审议的议案

以上议案经公司２０１１年１１月２５日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，详见公司于２０１１年１１月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的董事会决议公告。

（三）会议出席对象

１、截止到２０１１年１２月１５日１５：００时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）现场会议登记方法

１、登记手续：

凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

（１）个人股股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件１）、委托人股东账户卡；

（２）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

２、登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办。

３、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

４、登记时间：２０１１年１２月１６日—１２月２１日上午９：００—１１：３０，下午

１３：００到１７：００，异地股东可于２０１１年１２月２１日前采取信函或传真的方式登记。

（五）其他事项

１、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

２、联系方式：

电话：０５７６－８５９９１０９６

传真：０５７６－８５０１６０１０

邮编：３１７０２４

３、提示公告：公司将于２０１１年１２月１４日就本次股东大会发布提示公告。

（六）备查文件

浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议及公告。

备查文件存放于浙江华海药业股份有限公司证券办。

特此通知。

附件：

１、 授权委托书

２、 股东会回执

３、 投资者参加网络投票的操作流程。

本次董事会审议通过的议案一、二、三、四、五均须提交公司二零一一年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一一年十一月二十五日

附件１：

授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

本人／本单位作为浙江华海药业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司２０１１年第二次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其他空格内划“—”。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期为股东大会召开当天。

二零一一年十一月二十八日

附件２：

股东大会回执

兹登记参加浙江华海药业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证（或营业执照）号码：

持股数：

二零一一年十一月二十八日

附件３：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

１、投票代码

２、表决议案内容

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日持有“华海药业”Ａ股的投资者，对公司的第一个议案投同意票，其申报如下：

２、股权登记日持有“华海药业”Ａ股的投资者，对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

３、股权登记日持有“华海药业”Ａ股的投资者，对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

三、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３、申报价格９９．００元代表本次股东大会所有议案一揽子申报，对各议案的表决申报优先于所有议案的一揽子申报。

４、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。