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公司合并分立需载明持股处置方案 2011-11-29 来源:证券时报网 作者:李强
证券时报记者 李强 国家工商总局昨日下发《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》。意见指出,将支持各类公司采取多种方式合并分立重组,在此基础上,公司可自主约定注册资本数额以及股东出资份额,公司在重组登记中还要载明其持有股权的处置方案。 意见明确,因合并而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由合并协议约定,但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和,合并各方之间存在投资关系的,计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时,应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。 因分立而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定,但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。 意见指出,因合并、分立而存续或者新设的公司,其股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额,由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的,应当经过批准。 此外,意见强调,因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的,应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案,处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的,应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记。处置方案中载明股权归属于存续或者新设公司的,可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。 本版导读:
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