证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股意向书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８０２号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证发字［２０１１］４７号文批准。证券简称“凤凰传媒”，证券代码“６０１９２８”；其中本次公开发行中网上资金申购发行２７，９９５万股股票将于２０１１年１１月３０日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年１１月３０日

　　３、股票简称：凤凰传媒

　　４、股票代码：６０１９２８

　　５、本次发行完成后总股本：２５４，４９０万股

　　６、本次Ａ股发行的股份数：５０，９００万股

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　（１）本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（２）本公司发行前另一位股东弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（３）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司控股股东出版集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股（共５，０９０万股，占本次实际发行股份总数的１０％），全国社会保障基金理事会将承继原股东出版集团的禁售期义务。

　　８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的２２，９０５万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的２７，９９５万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１１、上市保荐人：中国国际金融有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　１、中文名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　　中文简称：凤凰传媒

　　英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐｕｂｌｉｓｈｉｎｇ＆Ｍｅｄｉａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　２、法定代表人：陈海燕

　　３、成立日期：２００９年６月３０日

　　４、注册资本：２０３，５９０万元（本次发行前）

　　５、注册地址：南京市仙新路９８号

　　邮政编码：２１００４６

　　６、经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

　　主营业务：图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售。其中，图书出版物主要包括教材和一般图书（含教辅）。

　　７、所属行业：传播与文化产业

　　８、电话号码：０２５－５１８８ ３３０１

　　９、传真号码：０２５－５１８８ ３３６１

　　１０、互联网网址：ｗｗｗ．ｐｈｏｅｎｉｘｍｅｄｉａ．ｃｎ

　　１１、电子信箱：ｄｓｈｂｇｓ＠ｊｓｂｏｏｋ．ｓｉｎａ．ｎｅｔ

　　１２、董事会秘书：徐云祥

　　１３、董事、监事、高级管理人员

　　（１）董事

　　本公司董事会由１１名董事组成，具体情况如下表：

　　（２）监事

　　本公司监事会由３名监事组成，具体情况如下表：

　　（３）高级管理人员

　　本公司共有７名高级管理人员，具体情况如下表：

　　１4、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

　　二、控股股东和实际控制人的情况

　　本公司的控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。出版集团的前身为江苏省出版集团有限公司，为经江苏省人民政府２００１年７月１８日下发的苏政复［２００１］１１９号文批准组建的国有独资公司，后经新闻出版总署２００４年８月３０日下发的新出图［２００４］１０５２号文和江苏省人民政府２００５年２月７日下发的苏政复［２００５］１０号文批准，于２００４年３月１７日更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。出版集团的注册地和主要营业地为南京市中央路１６５号，法定代表人为陈海燕，注册资本、实收资本为１５０，０００万元，经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。出版集团为国有独资公司。

　　截至本次发行前，出版集团持有本公司１８８，５９０万股股份，占本次发行前总股本的９２．６３％，为本公司第一大股东。

　　经苏亚审计，截至２０１０年１２月３１日，出版集团合并报表总资产为２，０５２，８８４万元，净资产为９５５，４５４万元，２０１０年度净利润为６９，６４９万元。截至２０１１年６月３０日，出版集团未经审计的合并报表总资产为２，２１１，２３７万元，净资产为９７７，２０３万元，２０１１年１－６月净利润为１５，８７０万元。

　　本公司的实际控制人为江苏省人民政府。

　　三、股东情况

　　１、本次Ａ股发行前后的股本结构如下

　　本次Ａ股发行５０，９００万股。根据江苏省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒股份有限公司国有股部分转持的函》（苏财资［２０１１］２９号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东出版集团持有的本公司５，０９０万股股份划转给全国社会保障基金理事会。

　　２、本次发行后、上市前前十大Ａ股股东持股情况

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：５０，９００万股

　　二、发行价格：８．８０元／股

　　三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售２２，９０５万股，网上向社会公众投资者发行２７，９９５万股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为44.79亿元。

　　立信会计师事务所有限公司于２０１１年１１月２５日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１１］第１３６８４号《验资报告》。

　　五、发行费用

　　１、本次发行费用总额１６，０７４．９３万元，包括：

　　（１）承销及保荐费用：１３，１１７．８０万元

　　（２）审计费用：１，３５７．００万元

　　（３）评估费用：５８０．８０万元

　　（４）律师费用：３２８．７５万元

　　（５）登记费用：７０．４５万元

　　（６）信息披露及发行手续费用：４０４．１０万元

　　（７）印花税：２１６．０３万元

　　２、本次发行每股发行费用：０．３２元。

　　六、本次发行募集资金净额：４３．１８亿元。

　　七、发行后每股净资产：３．２５元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司２０１１年６月３０日经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

　　八、发行后每股收益：０．１４元（按照２０１０年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中国国际金融有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

　　本公司在招股意向书刊登日（２０１１年１１月１１日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标进展情况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　３、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

　　４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所没有变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　１、中国国际金融有限公司

　　地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　法定代表人：李剑阁

　　电 话：（０１０）６５０５ １１６６

　　传 真：（０１０）６５０５ １１５６

　　保荐代表人：孙雷、吕洪斌

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐江苏凤凰出版传媒股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　２０１１年１１月２９日